江苏辉丰生物农业股份有限公司独立董事

           关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易

                                 的独立意见



    江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将母公司的化
学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和
市场营销业务 51%的控制权出售给安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”），
但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业
务除外。

    本次交易的具体方式为，公司拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的
全部资产等置入其 100%持股的江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”），
向安道麦转让重组后的科利农 51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰生物
科技有限公司“新疆辉丰”100%股权）置入其 100%持股的上海迪拜植保有限公
司（以下简称“上海迪拜”），向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股权（以下简
称“本次重大资产出售”）。

    本次重大资产出售完成后，公司将新增与上海迪拜及科利农之间的关联交易。
根据天健会计师出具的上市公司 2019 年度及 2020 年 1-5 月《备考审阅报告》（天
健审〔2020〕9675 号），公司在最近两年及一期备考合并报表中与上海迪拜及科
利农的关联交易情况如下：

    （一）采购商品和接受劳务的关联交易

                                                                    单位：万元
      关联方         关联交易内容        2020 年 1-5 月           2019 年度

     上海迪拜            制剂                                 -           265.60

      科利农            农药等                            90.19         1,040.82

    （二）出售商品和提供劳务的关联交易
                                                                    单位：万元
      关联方         关联交易内容         2020 年 1-5 月           2019 年度

      科利农            农药等                       1,045.20            1,900.38

     上海迪拜            制剂                              70.56           195.89


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》和公司《章程》等相关规定，作为公司的独立
董事，就本次重大资产出售完成后公司新增关联交易发表如下独立意见：

    本次重大资产出售完成后，上市公司将新增与上海迪拜及科利农之间的关联
交易，新增关联交易属于公司开展正常的经营活动，符合公平、公开、公允的市
场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    我们同意在本次重大资产出售完成后公司新增关联交易的事项，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。




  独立董事：



        李昌莲     杨兆全        花荣军



                                      江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

                                                      二〇二〇年十月二十八日