华英证券有限责任公司
关于
江苏辉丰生物农业股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二零年十月
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明及承诺
一、独立财务顾问声明
华英证券接受辉丰股份的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并
制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公
正的评价，以供辉丰股份全体股东及有关方面参考。
华英证券出具本财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，
就本次重大资产重组所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次交易涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所
必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本
报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由辉丰股份董事会负责的对本
次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内
容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重组方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对的任
何投资建议和意见，亦不构成对辉丰股份股票或其他证券在任何时点上的价格或
市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒辉丰股份股东和其他投资者认真阅读辉丰股
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份发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财
务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独
立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、
分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任
何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除辉丰股份
及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本
独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为辉丰股份本次交易的独立财务顾问，华英证券对本次交易提出的意见是
建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责
任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对辉丰股份披
露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与辉丰股份披露的文
件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证
监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重大资产出售方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与辉丰股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采
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取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备
的法定文件，随其他文件上网公告。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同涵义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
辉丰股份拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开
发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务 51%的控制权出售给安道麦，但是用
于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。
本次交易的具体方式为，辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所
需的全部资产等置入其 100%持股的科利农，向安道麦转让重组后的科利农 51%
股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰 100%股权）置入其 100%持股的上海
迪拜，向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股权。
2019 年 11 月 6 日，辉丰股份与安道麦签署了上海迪拜《股权购买协议》，
约定将重组后的上海迪拜 50%股权转让给安道麦。2020 年 2 月 26 日，辉丰股份
与安道麦签署《股权购买协议之补充协议》。
2020 年 10 月 28 日，辉丰股份与安道麦签署了上海迪拜《股权购买协议之
补充协议（二）》，签署了科利农《股权购买协议》，约定将重组后的科利农 51%
股权及上海迪拜 1%股权转让给安道麦。
辉丰股份与安道麦共同签署科利农《股权购买协议》，系上海迪拜《股权购
买协议》约定的交割条件之一，科利农《股权购买协议》与上海迪拜《股权购买
协议》所约定的交易之间构成一揽子交易。
本次交易前，辉丰股份与标的业务相关的股权结构：
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根据上海迪拜《股权购买协议》和科利农《股权购买协议》，本次交易后，
辉丰股份与标的业务相关的股权结构：
根据科利农《股权购买协议》，辉丰股份与安道麦将在交割日后就上海迪拜
并入科利农的安排另行协商然后决定是否实施该等合并安排。
中联评估对模拟的重组后的科利农及模拟的重组后的上海迪拜进行了评估，
并分别出具了中联评报字[2020]第 2630 号《资产评估报告》和中联评报字[2020]
第 2631 号《资产评估报告》，评估基准日均为 2020 年 5 月 31 日，模拟的重组后
的科利农股东全部权益的评估值为 16.47 亿元，模拟的重组后的上海迪拜 100%
股权的评估值为 6.63 亿元。本次交易的评估报告尚需取得主管安道麦的国有资
产监管机构的适当备案。
经双方协商一致，重组后的科利农在无现金无负债基础上的企业价值为人民
币 18 亿元，且科利农股权出售价款应当基于科利农的企业价值确定但应当受限
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于科利农在交割日的净负债和净营运流动资金净额。上海迪拜在无现金无负债基
础上的企业价值为人民币 6 亿元，上海迪拜股权出售价款应当基于上海迪拜的企
业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负债。本次交易以现金支付。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联
交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公
司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业
控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、
营业收入以及净资产额为准；
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。”
根据 2019 年度经审计的上市公司财务报表、科利农模拟财务报表和上海迪
拜模拟财务报表，本次交易及前 12 个月出售资产合计相关指标占交易前上市公
司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
科利农（2019 年末/2019 年度） 178,552.37 63,873.16 140,619.79
上海迪拜（2019 年末/2019 年度） 16,194.25 35,622.45 2,177.34
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本次交易及前 12 个月出售资产合计 183,685.50 75,716.12 142,797.13
辉丰股份（2019 年末/2019 年度） 541,484.04 122,638.03 277,428.89
占上市公司相应指标比重 33.92% 61.74% 51.47%
注 1：科利农的数据取自江苏科利农农化有限公司模拟财务报表；
注 2：上海迪拜的数据取自上海迪拜植保有限公司模拟财务报表；
注 3：辉丰股份的数据取自 2019 年度经审计合并财务报表；
注 4：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
根据上述计算结果，本次交易及前 12 个月内出售相关资产最近一个会计年
度的营业收入及资产净额的累计数占公司同期经审计的合并财务会计报告营业
收入及资产净额的比例达到 50%以上。依据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为安道麦，安道麦与上市公司不存在关联关系。因此本次交易
不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为辉丰股份重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人为仲汉根先生，
没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金方式支付，不涉及上市公
司募集配套资金。
四、本次标的资产的评估情况
本次交易拟出售资产包括上市公司持有的重组后的科利农 51%股权及重组
后的上海迪拜 51%股权。中联评估对模拟的重组后的科利农及模拟的重组后的上
海迪拜股东全部权益分别进行了评估，并分别出具了中联评报字[2020]第 2630
号《资产评估报告》和中联评报字[2020]第 2631 号《资产评估报告》，评估基准
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日均为 2020 年 5 月 31 日，最终均采用收益法评估结果作为评估结论。
中联评估采用收益法及市场法以 2020 年 5 月 31 日为基准日，对模拟的重组
后的科利农的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果定价。模拟的
重组后的科利农股东全部权益账面价值 145,786.56 万元，收益法评估值为
164,700 万元，评估增值 18,913.44 万元，增值率为 12.97%；市场法评估值为
237,100 万元，评估增值 91,313.44 万元，增值率为 62.64%。
中联评估采用收益法及市场法以 2020 年 5 月 31 日为基准日，对模拟的重组
后的上海迪拜的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果定价。模拟
的重组后的上海迪拜的股东全部权益账面价值为 2,944.35 万元，收益法评估值为
66,300 万元（百万位取整），评估增值 63,355.65 万元，增值率为 2151.77%；市
场法评估值为 6,800 万元，评估增值 3,855.65 万元，增值率为 130.95%。
模拟的重组后的科利农及上海迪拜股东全部权益价值在评估基准日的市场
价值分别为 164,700 万元和 66,300 万元。
中联评估评估结论建立在一揽子交易协议基础上，上述两个评估报告互为评
估结论成立的前提条件，且以交易的实施以双方约定的所有产品完全获得政府批
准复产为前提，为达到复产而产生的相应支出，由辉丰股份承担。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
报告期内，公司的主营业务包括农药除草剂、杀虫剂、杀菌剂原药及制剂、
作物调节剂、微生物菌剂等品种的研发、生产和销售，以及油品与化学品的仓储
及供应链服务。本次交易前，化学农药业务主要通过辉丰股份（母公司）、嘉隆
化工、科菲特、瑞凯化工、致诚化工等公司经营。
本次交易完成后，上市公司主营业务仍为化学农药、生物农药及油品与化学
品供应链。通过将部分成熟的化学农药业务的控股权出售，公司将与安道麦共同
经营部分化学农药业务。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
2020-05-31/2020 年 1-5 月 2019-12-31/2019 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额 563,956.77 589,596.87 541,484.04 575,004.01
负债总额 279,245.10 234,277.74 247,993.59 207,769.03
所有者权益 284,711.67 355,319.13 293,490.45 367,234.98
资产负债率（%） 49.52% 39.74% 45.80% 36.13%
营业收入 58,407.31 24,484.76 122,638.03 50,324.60
净利润 -8,723.89 -8,606.57 -58,627.06 -56,582.10
归属母公司股东的净利润 -6,960.02 -6,853.63 -50,392.77 -48,404.21
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.05 -0.33 -0.32
六、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2019 年 10 月 23 日，辉丰股份召开总经理办公会议，同意公司收购新疆辉
丰其他两名股东持有的新疆辉丰 49%的股权。同意在收购其他两名股东全部股权
后，将持有的新疆辉丰 100%的股权全部转让给上海迪拜。
2019 年 10 月 28 日，上海迪拜召开股东会同意受让股东辉丰股份持有的新
疆辉丰 100%的股权，并同意股东辉丰股份向安道麦转让其持有的上海迪拜 50%
的股权。
2019 年 11 月 6 日，辉丰股份第七届董事会第十五次临时会议已审议通过《关
于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权的议案》，同意将持有的上海
迪拜 50%股权转让给安道麦。
2019 年 11 月 7 日，安道麦第八届董事会第十八次会议决议已审议通过《关
于收购江苏辉丰生物农业股份有限公司所属之国内销售机构上海迪拜植保有限
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公司 50%股权的议案》。
2020 年 2 月 26 日，辉丰股份第七届董事会第十六次会议已审议通过《关于
转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权之补充协议的议案》，同意公司
与安道麦签署《补充协议》。
2020 年 2 月 26 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]77 号），决定对安道麦收购上海
迪拜股权案不实施进一步审查。
2020 年 10 月 28 日，辉丰股份第八届董事会第三次会议已审议通过关于本
次交易的相关议案，审议通过了本次重大资产重组方案。同时，审议通过《关于
签署附条件生效的股权转让协议的议案》及《关于转让全资子公司上海迪拜植保
有限公司部分股权之补充协议（二）的议案》，同意公司与安道麦签订附条件生
效的《股权购买协议》和《股权购买协议之补充协议（二）》。
2020 年 10 月 28 日，安道麦第八届董事会第二十七次会议已审议通过《关
于收购江苏科利农农化有限公司 51%股权及上海迪拜植保有限公司 1%股权的议
案》。
本次交易已获得安道麦相关国有资产监管机关（或其授权主体）审核批准。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
1、本次交易的评估报告尚需取得主管安道麦的国有资产监管机构的适当备
案；
2、科利农 51%股权交易事项尚需完成反垄断法项下的相关政府审查；
3、交易方案及相关议案尚需经辉丰股份股东大会审议通过；
4、本次交易涉及可转换债券变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的
议案尚需经债券持有人大会和辉丰股份股东大会审议通过。
5、标的业务相关资产置入科利农尚需科利农股东会批准；
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6、深交所要求的其他程序。
（三）与本次交易相关的第三方的同意或承诺
1、已取得的第三方同意或承诺
根据辉丰股份与新疆辉丰 2 位自然人股东郭靖和王丽签订的《新疆辉丰生物
科技有限公司股权转让协议》，2 位自然人股东同意将其持有的全部新疆辉丰股
权转让给辉丰股份。
2、尚需取得的第三方同意
在本次交易交割前或者在交割当时，尚需取得与辉丰股份存在有效的贷款关
系的银行、与本次交易中重组资产相关的银行及其他债务人出具的同意重组和/
或本次交易的事先书面同意函。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了出具相关文件所必需的和真实的原
始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任
何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正
本或原件相符；提交给各中介机构的各项文件的签署人均具
有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权；
关于提供信息真实
2、在参与本次交易期间，本公司及本公司控股股东或实际控
性、准确性和完整性
制人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的
的承诺函
有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所
上市公司 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、
关于本次交易信息
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
披露和申请文件的
并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整
真实性、准确性和完
性承担个别和连带的法律责任。
整性的承诺函
本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时
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履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
公司作为本次交易的资产出售方，特作出如下承诺：
一、公司真实持有科利农、上海迪拜 100%的股权及新疆辉
丰 51%的股权，公司对科利农、上海迪拜及新疆辉丰已依法
履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足
额出资到位，公司依法享有该等股权的全部法律权益。
二、公司所持有的科利农、上海迪拜及新疆辉丰股权权属清
晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在纠纷或者潜在纠纷，不
存在代持、委托持股或其他利益输送安排及任何其他可能使
公司持有该等股权存在争议或潜在争议的情况。
三、公司所持科利农、上海迪拜及新疆辉丰股权不存在质押、
抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在法院或其
关于本次重大资产
他有权机关冻结、查封、拍卖公司持有该等股权之情形，亦
出售标的资产权属、
不存在其他权利受到限制或禁止转让的情况，相关股权的过
完整权利、履行出资
户不存在法律障碍。
义务的承诺
四、截至本承诺函出具之日，公司及公司的子公司不存在为
科利农、上海迪拜及新疆辉丰提供任何担保的情形，也不存
在任何可能导致公司及公司的子公司为科利农、上海迪拜及
新疆辉丰承担债务的事件。
五、本公司合法拥有与标的业务有关的土地使用权及房屋所
有权。不存在任何现时或可预见的限制或障碍。
六、本公司与标的业务相关的经营性资产不存在被采取查封、
扣押等强制性措施的情形，公司使用生产经营性资产不存在
法律障碍。
七、上述承诺为公司的真实意思表示，如违反上述承诺，公
司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
本公司作为本次重大资产出售的资产出售方，特作出如下承
诺：
一、截至本承诺出具之日，除已披露的情况外，本公司最近
36 个月内不存在其他因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚或者受到刑事处罚的情况，或者因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近
十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形。本公司就已
关于合法合规情况
披露的行政处罚已作出积极整改，不会对本次重大资产出售
之承诺函
造成实质性障碍。
二、本公司的子公司江苏科菲特生化技术股份有限公司（以
下简称“科菲特”）正在被中国证券监督管理委员会立案调查。
截至本承诺出具之日，科菲特尚未收到中国证监会就上述立
案调查事项的结论性意见。除上述事项外，本公司不存在其
他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
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三、截至本承诺出具之日，除已披露的情况外，本公司控股
股东或者实际控制人最近十二个月内不存在其他因违反证券
法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚的情形。
四、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十
二个月不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形。
五、公司所持有的上海迪拜、新疆辉丰及科利农的股权权属
清晰。上海迪拜、新疆辉丰及科利农不存在对外担保情况，
不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况；不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚。
本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份。本次交
关于本次重大资产 易前，上市公司的实际控制人为仲汉根。本次交易后，上市
重组不构成重组上 公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《上
市的说明 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的
情形。
本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本人、与本
次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。
本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
关于提供信息真实 印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
性、准确性和完整性 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
的承诺函 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损
上市公司董事、
失的，将依法承担赔偿责任。
监事及高级管
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
理人员
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本
人在上市公司拥有权益的股份。
本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于本次交易信息
并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整
披露和申请文件的
性依法承担个别及连带法律责任。
真实性、准确性和完
本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履
整性的承诺函
行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
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本人如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
关于本次重大资产
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
出售不存在依据《关
行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易
于加强与上市公司
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最
重大资产重组相关
近 36 个月内不存在任何重大资产重组相关的内幕交易被中
股票异常交易监管
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
的暂行规定》第十三
形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
条不得参与任何上
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
市公司重大资产重
大资产重组情形。
组情形的说明
关于本次重组公告
本人，作为辉丰股份的董事/监事/高级管理人员，在本次交易
之日起至实施完毕
公告之日起至本次交易实施完毕期间，没有减持公司股份的
期间的减持计划的
计划。
说明
若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益
低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承
诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动；
4．承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者
提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
关于本次重大资产
5．承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填
上市公司董事、 出售摊薄即期回报
补回报措施的执行情况相挂钩；
高级管理人员 采取填补措施的承
6．本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监
诺
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。
实际控制人及 关于原则性同意本
本人原则上同意公司进行本次交易。
其一致行动人 次重大资产出售的
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说明
关于本次重组公告
本人在本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，没有
之日起至实施完毕
减持公司股份的计划。
期间的减持计划
1.保证上市公司的资产独立
本人将继续确保上市公司合法拥有与经营有关的业务体系及
主要相关资产，保证上市公司及其控制的企业具有完整的经
营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、
资产及其他资源。
2.保证上市公司的人员独立
本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、
并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人除上市公司外的全
资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保
证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本人，保证本
人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通
过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会
已经做出的人事任免决定。
3.保证上市公司的财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，
建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能
够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并
关于保证上市公司 依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本
实际控制人
独立性的承诺函 人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上
市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的
除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司
财务的独立性。
4.保证上市公司的治理独立
（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，
法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，
确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使
职权；
（2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理
等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间
将不会存在交叉和上下级关系，本人承诺确保上市公司经营
机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主
经营；
（3）本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产
经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合
经营、合署办公。
5.保证上市公司的业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的
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业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各
项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准
的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公
司以外的其他企业。本人将继续确保上市公司独立经营，在
业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相
关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联
交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间
开展显失公平的关联交易；本人将保证上市公司继续具备独
立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市
公司业务独立。
1、在承诺函签署之日，除公司外，本人与本人直系亲属现时
未在与公司从事相同或相近业务的企业进行投资或任职；
2、在本人作为公司实际控制人期间，本人及本人之直系亲属
关于避免同业竞争 将不设立从事与公司有相同或相近业务的公司；
的承诺 3、本人承诺将不利用公司实际控制人地位，损害公司及其他
股东的利益；
4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守,将向公司赔偿一切
直接和间接损失。
1、本公司已根据为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构的要求，提供了出具相关文件所必需
的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证
言，就公司所知不存在任何重大遗漏或隐瞒；文件资料为副
本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介
机构的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权；
关于提供信息真实
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向辉丰股份提供本次
性、准确性和完整性
交易相关信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确
的承诺函
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任；
安道麦
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
停转让所持有的辉丰股份的股份（如有）。
我司及我司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行
关于不存在与证券 政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚、或涉
市场相关的行政处 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
罚及诚信情况的说 我司及我司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未
明 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
关于不存在依据《关 我司及我司董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌与本
于加强与上市公司 次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
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重大资产重组相关 情形，最近 36 个月内不存在因与本次重大资产出售相关的内
股票异常交易监管 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
的暂行规定》第十三 事责任的情形。
条不得参与任何上 我司及我司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与
市公司重大资产重 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
组情形的说明 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
我司与江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“上市公
关于与上市公司关
司”）及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及董
系及向上市公司推
事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
荐董事或高级管理
截至本说明出具日，我司未向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况说明
人员。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东仲汉根先生及其一致行动人仲玉容女士原则性同意本次重大
资产出售，控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员已承
诺自本报告书公告之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司
股份，也不存在股份减持计划。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交
易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
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及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法
规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本报告书已由公司董事会审议通过，
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体
股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》（证监发[2004]118 号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将
采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
（三）确保本次交易定价公平、公允
上市公司已聘请境内具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对
标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允、合理；上市公司独
立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立
财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司和中小股东合法权益
的情形。
（四）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）等有关规定，为参
加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组即期回报摊薄事项的说明
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
根据天健会计师出具的上市公司 2019 年度《审计报告》（天健审〔2020〕4088
号）、上市公司 2020 年 1-5 月未经审计的财务数据以及按本次交易完成后天健会
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计师出具的上市公司 2019 年度及 2020 年 1-5 月《审阅报告》（天健审〔2020〕
9675 号）。本次交易完成前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-5 月 2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
基本每股收益 -0.05 -0.05 -0.33 -0.32
每股收益
稀释每股收益 -0.03 -0.03 -0.29 -0.28
扣除非经常性损 基本每股收益 -0.06 -0.06 -0.38 -0.37
益后每股收益 稀释每股收益 -0.04 -0.04 -0.33 -0.32
2019 年上市公司备考报表每股收益和扣除非经常性损益后每股收益均有所
提升，2020 年 1-5 月份每股收益和扣除非经常性损益后每股收益保持不变，不存
在被摊薄的情况。通过本次交易，上市公司仍通过其他控股子公司和参股标的业
务的方式继续从事化学农药业务。化学农药板块将进入更大的发展平台，通过与
买方的战略协同和优势互补，获得更大的发展机遇，预计盈利能力将进一步增强。
而且，本次交易为公司发展生物农业、供应链服务等提供资金支持，进而形成新
的利润增长点，进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（1）融入更大的国际化平台，加速业务转型发展
辉丰股份将主要农化业务的控股权出售予先正达集团旗下的安道麦后，农化
业务将融入更大的国际化平台，实现挂大靠强、战略协同和优势互补，获得更大
的发展机遇。依托先正达集团及安道麦全球领先的创新能力和产业地位，标的业
务的产能优势、产品组合优势、国内制剂销售渠道优势等将进一步释放。同时，
辉丰股份的农化板块与安道麦及先正达旗下的其他农化业务在品种、规模、客户
等方面亦具有互补或增强的协同效益。根据交易方案，公司将在较长时间内继续
持有标的业务 49%的股权，与买方共同经营管理标的业务，持续分享协同效益。
本次交易将为上市公司带来更充沛的现金流，有利于改善上市公司的资产负
债结构，提高财务管理效率。为逐步发展生物农药板块，辉丰股份需要进一步完
善组织架构，加快科研成果转化，扩充市场营销队伍，拓展市场营销渠道。本次
交易获得的资金将有效帮助其进行上述战略落地，更好地实现资源的整合，促进
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产业结构升级。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
辉丰股份已建立健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，公司各个职能部门相互合作，高效运作，岗位
职责明确且相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保公司董事会能够按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定行使职权，作
出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制
度保障。
（3）进一步加强内部管理及成本控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在满足上市
公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全
面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
为进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规的要求，
上市公司将在本次交易完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未
来的收入水平、盈利能力等因素，优化投资回报机制，进一步提高对股东的利润
分配。
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3、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出具体承诺
为防范即期回报利润被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投
资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司全体董事、高级管理人员对公司本次重大资产出售摊薄即期回报采
取的填补措施作出如下承诺：
“若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措
施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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十、其他重大事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意
投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险；因无法按照协议约定的
时间进行交割或付款而面临交易暂停、终止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于，交易方案及相关议案和可转债
变更募投议案通过上市公司股东大会的批准、主管安道麦的相关国有资产监管机
关（或其授权主体）审核批准、主管安道麦的国有资产监管机构出具的有关标的
股权评估报告的适当备案登记表、科利农交易事项的反垄断法项下的相关政府审
查等审批程序。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面
临着不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构
的要求对交易方案进行调整，交易方案的调整需要交易各方进行充分的沟通和谅
解，可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（三）标的资产交割的风险
虽然上市公司已与交易对方签署了科利农及上海迪拜《股权购买协议》，对本
次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能
及时支付本次交易对价或双方无法完成协议约定的交割条件，如上市公司未能完成
科利农及上海迪拜的重组、生产的恢复或环评修复及验收并取得所有政府文件及政
府授权等事项，本次交易仍存在标的资产无法交割履约的风险，提请投资者关注该
风险。
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（四）交割日期对交易对价影响的风险
根据交易双方签订的协议，科利农及上海迪拜股权交易的最终价格受到上海
迪拜交割时净负债、科利农交割时净负债及科利农交割时标的业务实际的净营运
流动资金的影响，交割日的选择将影响最终购买价格，交割日取决于交割先决条
件的达成，因此不同的交割日期将对本次交易最终实际对价产生影响，提请投资
者关注该风险。
二、经营风险
（一）本次交易将导致主营业务收入结构变化和收入规模下降的
风险
本次重组完成后，科利农和上海迪拜将不再纳入公司合并报表范围内，合并
报表主营业务收入结构发生重大变化，收入规模下降。公司将继续实施生物农药、
化学农药、及仓储物流等多板块共同发展的战略，全力推动公司转型发展、高质
量发展。短期内上市公司由于出售资产，存在主营业务收入结构变化及经营规模
下降的风险。提请广大投资者关注该风险。
（二）若未来出售资产业务亏损，上市公司未来业绩仍受其影响
甚至出现亏损的风险
本次重组完成后，公司将出让科利农和上海迪拜的控制权，但仍然参股科利
农及上海迪拜。如果科利农及上海迪拜未来出现亏损，上市公司将按照参股股权
比例承担相应的亏损，未来业绩仍受其影响甚至出现亏损的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。
此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预
期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
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投资者在考虑投资公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险并做出审慎判断。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求
规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。提请投资者关注
该风险。
（二）上市公司控股股东质押率较高的风险
截至本报告出具日，上市公司控股股东、实际控制人为仲汉根先生。其持有
上市公司 636,631,953 股，占上市公司股本比例为 42.23%，一致行动人仲玉容女
士持有上市公司 72,604,100 股，占公司股本比例为 4.82%，上述主体合计持有上
市公司 709,236,053 股股份，合计持股比例为 47.05%。其中仲汉根先生持有的
403,550,000 股股票处于质押状态，质押比例为 63.39%，仲玉容女士持有的
72,600,000 股处于质押状态，质押比例为 99.99%。
如果 A 股市场或者上市公司的股价持续下跌，控股股东、实际控制人将按
约定追加质押物或回购；如二级市场股票价格持续下跌至平仓线或者其他原因导
致控股股股东、实际控制人需要按约定追加质押物或回购，且控股股东、实际控
制人未能依照融资对象的要求补充担保品或回购，被融资对象强制平仓可能影响
上市公司实际控制人控制权稳定性。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于
非经常性损益，提请投资者关注该风险。
（四）不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请投资者注意投资风险。
（五）上市公司的分红能力受科利农及上海迪拜经营状况和利润
分配政策影响的风险
上市公司和安道麦就本次交易完成后科利农及上海迪拜的利润分配和现金
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分红的程序、条件、比例、方式作出了明确约定，相关约定内容符合现行公司章
程的利润分配原则。本次交易完成后，上市公司仍将继续执行现行《公司章程》
中关于利润分配的相关政策。
本次交易完成后，上市公司的合并报表范围发生重大变化，原纳入合并范围
的标的业务的经营成果通过科利农及上海迪拜 49%股权按权益法核算的投资收
益体现。若未来科利农及上海迪拜因经营状况或其他原因不能按照协议约定及时、
充足的向股东分配现金股利，将影响上市公司的现金分红能力，提请投资者关注
该风险。
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明及承诺 ................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ............................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................... 3
重大事项提示 ....................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 ............................................................................... 5
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 7
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 ....................... 8
四、本次标的资产的评估情况 ................................................................... 8
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 9
六、本次交易方案实施需履行的审批程序 ............................................. 10
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................. 12
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划 ......................................................................................... 18
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................... 18
十、其他重大事项 ..................................................................................... 23
重大风险提示 ..................................................................................................... 24
一、交易相关风险 ..................................................................................... 24
二、经营风险 ............................................................................................. 25
三、其他风险 ............................................................................................. 25
目录 ..................................................................................................................... 28
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释义 ..................................................................................................................... 32
第一节 本次交易概况 ....................................................................................... 35
一、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 35
二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................... 37
三、本次交易具体方案 ............................................................................. 39
四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 50
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................... 52
一、基本信息 ............................................................................................. 52
二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................. 52
三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ......... 57
四、最近三年主营业务发展情况 ............................................................. 58
五、上市公司最近三年主要财务指标情况 ............................................. 58
六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................................. 59
七、上市公司最近三年守法情况 ............................................................. 60
八、上市公司、控股股东及实际控制人受到证券交易所公开谴责情况及
诚信情况 ............................................................................................................. 64
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................... 65
一、基本信息 ............................................................................................. 65
二、历史沿革 ............................................................................................. 65
三、股权控制关系 ..................................................................................... 70
四、主营业务发展状况及主要对外投资情况 ......................................... 71
五、最近两年主要财务数据 ..................................................................... 72
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
六、其他事项说明 ..................................................................................... 72
第四节 标的公司的基本情况 ........................................................................... 74
一、科利农 ................................................................................................. 74
二、上海迪拜 ........................................................................................... 119
三、新疆辉丰 ........................................................................................... 131
第五节 本次交易的标的资产评估情况 ......................................................... 140
一、评估的基本情况 ............................................................................... 140
二、科利农评估情况 ............................................................................... 140
三、上海迪拜评估情况 ........................................................................... 175
四、董事会对本次交易的标的资产评估合理性及定价公允性的分析 203
五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ................................... 205
第六节 本次交易主要合同 ............................................................................. 207
一、上海迪拜《股权购买协议》 ........................................................... 207
二、科利农《股权购买协议》 ............................................................... 238
三、其他重要协议 ................................................................................... 269
第七节 风险因素 ............................................................................................. 283
一、交易相关风险 ................................................................................... 283
二、经营风险 ........................................................................................... 284
三、其他风险 ........................................................................................... 284
第八节 财务顾问核查意见 ............................................................................. 287
一、主要假设 ........................................................................................... 287
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ....... 287
30
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
三、本次交易不构成重组上市的情形 ................................................... 293
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................... 293
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ....................................... 293
六、本次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前景 294
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的分析 ............................................................................................... 299
八、交易合同的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或者其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ........... 302
九、本次交易不构成关联交易 ............................................................... 302
十、独立财务顾问结论性核查意见 ....................................................... 302
第九节 独立财务顾问内部审核意见 ............................................................. 304
31
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
一般名词
辉丰股份、公司、上市公司、
指 江苏辉丰生物农业股份有限公司
卖方
辉丰农化 指 江苏辉丰农化股份有限公司，系辉丰股份曾用名
交易对方、受让方、安道麦、
指 安道麦股份有限公司
买方
沙隆达 指 湖北沙隆达股份有限公司，系交易对方曾用名
辉丰股份拟将原药业务和制剂生产业务所需的全部
本次重组、本次交易、本次 资产等置入其 100%持股的科利农，向安道麦转让重
重大资产重组、本次重大资 指 组后的科利农 51%股权；拟将制剂销售业务（包含
产出售 新疆辉丰 100%股权）置入其 100%持股的上海迪拜，
向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股权。
辉丰股份（母公司）的化学农药产品、化学农药中
间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销
标的业务 指 售和市场营销业务，但是用于生物激活素的噻苯隆
系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业
务除外。
科利农 指 江苏科利农农化有限公司
上海迪拜 指 上海迪拜植保有限公司
新疆辉丰 指 新疆辉丰生物科技有限公司
江苏科利农农化有限公司、上海迪拜植保有限公司
标的公司 指
和新疆辉丰生物科技有限公司
置入辉丰股份原药业务和制剂生产业务所需的全部
重组后的科利农 指
资产等的科利农
置入辉丰股份制剂销售业务（包含新疆辉丰 100%股
重组后的上海迪拜 指
权）的上海迪拜
上市公司与安道麦于 2020 年 10 月 28 日签署的关于
科利农《股权购买协议》 指 出售科利农 51%股权及上海迪拜 1%股权的《股权购
买协议》
上市公司与安道麦于 2019 年 11 月 6 日签署的关于
上海迪拜《股权购买协议》 指
出售上海迪拜 50%股权的《股权购买协议》
辉丰股份拟将出售及转让给安道麦的重组后的科利
标的股权 指
农 51%股权及重组后的上海迪拜 51%股权
交割应在安道麦与辉丰股份的交割条件得到满足或
交割日 指 被放弃后的 5 个工作日内在标的公司注册地址，或
在辉丰股份和安道麦另行书面同意的其它地点、时
32
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
间和日期进行，交割的日期称为“交割日”
迪拜农药 指 上海迪拜农药有限公司，系上海迪拜曾用名
农一北京 指 农一电子商务（北京）有限公司
农一电子商务(北京)有限公司、农一网（上海）电子
农一网 指 商务有限公司、新疆农一网植保有限公司及农一网
（杨凌）电子商务有限公司。
上海焦点 指 上海焦点生物技术有限公司
江苏焦点 指 江苏焦点农业科技有限公司
轩凯生物 指 南京轩凯生物科技有限公司
瑞凯化工 指 石家庄瑞凯化工有限公司
金源化工 指 临沂市金源化工有限公司
嘉隆化工 指 江苏嘉隆化工有限公司
辉丰石化 指 江苏辉丰石化有限公司
致诚化工 指 连云港致诚化工有限公司
郁金香客栈 指 江苏郁金香客栈管理有限公司
郁金香旅游 指 江苏郁金香旅游开发有限公司
响水新宇 指 响水新宇环保科技有限公司
盐城新宇 指 盐城新宇辉丰环保科技有限公司
科菲特 指 江苏科菲特生化技术股份有限公司
辉润物流 指 江苏辉润物流有限公司
诺康达 指 北京诺康达医药科技股份有限公司
明进纳米 指 盐城明进纳米材料科技有限公司
中国农化 指 中国化工农化有限公司
中国化工 指 中国化工集团有限公司
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
股东大会 指 江苏辉丰生物农业股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
监事会 指 江苏辉丰生物农业股份有限公司监事会
可转债 指 可转换公司债券
报告期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-5 月
33
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
独立财务顾问、本独立财务
指 华英证券有限责任公司
顾问、华英证券
天健会计师、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所
中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
工作日 指 除周六、周日或中国境内的法定节假日外的日期。
专业名称
EBITDA 指 税息折旧及摊销前利润
与联苯菊酯合成物有关的业务活动，包括但不限于，
联苯菊酯原药业务 指
开发、生产、销售和市场营销等。
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
计算时四舍五入造成。
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全球农化企业并购重组加快行业格局重塑
近几年来，受气候变化、农作物价格波动和技术进步遭遇瓶颈等因素的影响，
全球农化企业掀起了新一轮的并购浪潮。2015 年 12 月，美国陶氏化学和杜邦率
先完成合并；2017 年 6 月，中国化工集团对瑞士先正达集团完成收购；2018 年
6 月，德国拜耳完成对孟山都的收购；2018 年 8 月，德国巴斯夫宣布完成一系列
对拜耳业务及资产的收购。通过此轮并购重组，企业将自身业务向上下游延伸，
达到协同发展的目的。自此，全球农化行业形成美国、欧盟和中国“三足鼎立”
的格局。
2、国家鼓励发展混合所有制经济
2015 年，国务院发布《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，
明确鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。在公共服务、高新技术、生态环
境保护和战略性产业等重点领域，以市场选择为前提，充分发挥国有资本投资、
运营公司的资本运作平台作用，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权
投资。鼓励国有企业通过投资入股、联合投资、并购重组等多种方式，与非国有
企业进行股权融合、战略合作、资源整合，发展混合所有制经济。
3、农药行业需要进行并购整合
根据《农药工业“十三五”发展规划》制定的发展目标，到 2020 年，我国
农药原药企业数量减少 30%。培育 2-3 个销售额超过 100 亿元、具有国际竞争力
的大型企业集团。2016 年 8 月，工信部原材料工业司发布《关于修订农药行政
审批申报材料要件的通知》，鼓励有实力企业通过兼并重组、搬迁、帮退等方式
进入农药生产行业，优化产业结构，提高产业集中度，大幅减少农药生产企业数
量。
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
面对日趋激烈的行业竞争、集中度不断提高的市场趋势，辉丰股份选择战略
重组，通过市场化交易，将目前仍具有竞争优势的化学农药资产的控股权出售给
行业龙头企业并组建合资公司，既符合我国化学农药行业的发展趋势，也能实现
股东利益最大化。
（二）本次交易的目的
1、农化板块融入更大的国际化平台
2020 年 1 月，中国化工和中化集团将各自旗下的农业资产予以整合，成立
先正达集团，汇集了瑞士先正达、安道麦和中化集团旗下的农业业务。先正达
集团覆盖化肥、农药、种子等农业全产业链业务板块，拥有全球领先的专利
和非专利农药研发实力，以及先进的种业生物技术及育种技术，是全球第一大植
保公司和第三大种子公司。安道麦是全球第五大农化公司，也是全球最大的非专
利农药企业，2019 年在中国农药行业销售百强企业榜中排名第一。
辉丰股份将主要农化业务的控股权出售予先正达集团旗下的安道麦后，农
化业务将融入更大的国际化平台，实现挂大靠强、战略协同和优势互补，获得更
大的发展机遇。
2、农化板块的核心优势得到进一步释放
辉丰股份是国内细分农药龙头，多个品种产能和销量具有全球第一、中国第
一的龙头优势。公司申报的全球产品专利数量居我国农药企业前列，目前标的业
务已取得国内产品发明专利授权 73 件、海外授权专利 103 件，国内农药登记证
216 件及 29 件境外农药登记证的权利人变更为标的公司。
通过本次交易，依托安道麦及先正达集团全球领先的创新能力和产业地位，
标的业务的产能优势、产品组合优势、国内制剂销售渠道优势等将进一步释放。
3、充分发挥农化板块与买方的协同效应
报告期内，辉丰股份是安道麦的重要供应商，双方在采购、产品组合、客
户、市场等方面的协同效应明显。同时，辉丰股份的农化板块与安道麦及先正达
集团旗下农化业务在品种、规模、客户等方面亦具有互补或增强的协同效益。根
36
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
据交易方案，公司将在较长时间内继续持有标的业务 49%的股权，与买方共同经
营管理标的业务，持续分享协同效益。
4、进一步改善公司财务结构
本次交易将为上市公司带来更充沛的现金流，有利于改善上市公司的资产负
债结构，提高财务管理效率。为逐步发展生物农药板块，辉丰股份需要进一步完
善组织架构，加快科研成果转化，扩充市场营销队伍，拓展市场营销渠道。本次
交易获得的资金将有效帮助其进行上述战略落地，更好地实现资源的整合，促进
产业结构升级。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
2019 年 10 月 23 日，辉丰股份召开总经理办公会议，同意公司收购新疆辉
丰其他两名股东持有的新疆辉丰 49%的股权。同意在收购其他两名股东全部股权
后，将持有的新疆辉丰 100%的股权全部转让给上海迪拜。
2019 年 10 月 28 日，上海迪拜召开股东会同意受让股东辉丰股份持有的新
疆辉丰 100%的股权，并同意股东辉丰股份向安道麦转让其持有的上海迪拜 50%
的股权。
2019 年 11 月 6 日，辉丰股份第七届董事会第十五次临时会议已审议通过《关
于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权的议案》，同意将持有的上海
迪拜 50%股权转让给安道麦。
2019 年 11 月 7 日，安道麦第八届董事会第十八次会议决议已审议通过《关
于收购江苏辉丰生物农业股份有限公司所属之国内销售机构上海迪拜植保有限
公司 50%股权的议案》。
2020 年 2 月 26 日，辉丰股份第七届董事会第十六次会议已审议通过《关于
转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权之补充协议的议案》，同意公司
与安道麦签署《补充协议》，交割后，如果农一北京及其子公司与上海迪拜间的
实际业绩未达到业绩目标，股权购买价款将对应减少，并延长发出书面通知终止
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
的日期至 2020 年 6 月 30 日。
2020 年 2 月 26 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]77 号），决定对安道麦收购上海
迪拜股权案不实施进一步审查。
2020 年 10 月 28 日，辉丰股份第八届董事会第三次会议已审议通过关于本
次交易的相关议案，审议通过了本次重大资产重组方案。同时，审议通过《关于
签署附条件生效的股权转让协议的议案》及《关于转让全资子公司上海迪拜植保
有限公司部分股权之补充协议（二）的议案》，同意公司与安道麦签订附条件生
效的《股权购买协议》和《股权购买协议之补充协议（二）》。
2020 年 10 月 28 日，安道麦第八届董事会第二十七次会议已审议通过《关
于收购江苏科利农农化有限公司 51%股权及上海迪拜植保有限公司 1%股权的议
案》。
本次交易已获得安道麦相关国有资产监管机关（或其授权主体）审核批准。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
1、本次交易的评估报告尚需取得主管安道麦的国有资产监管机构的适当备
案；
2、科利农 51%股权交易事项尚需完成反垄断法项下的相关政府审查；
3、交易方案及相关议案尚需经辉丰股份股东大会审议通过；
4、本次交易涉及可转换债券变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的
议案尚需经债券持有人大会和辉丰股份股东大会审议通过。
5、标的业务相关资产置入科利农尚需科利农股东会批准；
6、深交所要求的其他程序。
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（三）与本次交易相关的第三方的同意或承诺
1、已取得的第三方同意或承诺
根据辉丰股份与 2 位自然人股东郭靖和王丽签订《新疆辉丰生物科技有限公
司股权转让协议》，新疆辉丰两位自然人股东同意将其持有的全部新疆辉丰股权
转让给辉丰股份。
2、尚需取得的第三方同意
在本次交易交割前或者在交割当时，尚需取得与辉丰股份存在有效的贷款关
系的银行、与本次交易中重组资产相关的银行及其他债务人出具的同意重组和/
或本次交易的事先书面同意函。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案
辉丰股份拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开
发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务 51%的控制权出售给安道麦，但是用
于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。
本次交易的具体方式为，辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所
需的全部资产等置入其 100%持股的科利农，向安道麦转让重组后的科利农 51%
股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰 100%股权）置入其 100%持股的上海
迪拜，向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股权。
2019 年 11 月 6 日，辉丰股份与安道麦签署了上海迪拜《股权购买协议》，
约定将重组后的上海迪拜 50%股权转让给安道麦。2020 年 2 月 26 日，辉丰股份
与安道麦签署《股权购买协议之补充协议》。
2020 年 10 月 28 日，辉丰股份与安道麦签署了上海迪拜《股权购买协议之
补充协议（二）》，签署了科利农《股权购买协议》，约定将重组后的科利农 51%
股权及上海迪拜 1%股权转让给安道麦。
辉丰股份与安道麦共同签署科利农《股权购买协议》，系上海迪拜《股权购
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买协议》约定的交割条件之一，科利农《股权购买协议》与上海迪拜《股权购买
协议》所约定的交易之间构成一揽子交易。
本次交易前，辉丰股份与标的业务相关的股权结构：
根据上海迪拜《股权购买协议》和科利农《股权购买协议》，本次交易后，
辉丰股份与标的业务相关的股权结构：
根据科利农《股权购买协议》，辉丰股份与安道麦将在交割日后就上海迪拜
并入科利农的安排另行协商然后决定是否实施该等合并安排。
中联评估对模拟的重组后的科利农及模拟的重组后的上海迪拜进行了评估，
并分别出具了中联评报字[2020]第 2630 号《资产评估报告》和中联评报字[2020]
第 2631 号《资产评估报告》，评估基准日均为 2020 年 5 月 31 日，模拟的重组后
的科利农股东全部权益的评估值为 16.47 亿元，模拟的重组后的上海迪拜 100%
股权的评估值为 6.63 亿元。本次交易的评估报告尚需取得主管安道麦的国有资
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
产监管机构的适当备案。
经双方协商一致，重组后的科利农在无现金无负债基础上的企业价值为人民
币 18 亿元，且科利农股权出售价款应当基于科利农的企业价值确定但应当受限
于科利农在交割日的净负债和净营运流动资金净额。上海迪拜在无现金无负债基
础上的企业价值为人民币 6 亿元，上海迪拜股权出售价款应当基于上海迪拜的企
业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负债。本次交易以现金支付。
（二）重组方案
辉丰股份应当于交割日前或于交割日当日完成科利农 上海迪拜的重组。具
体重组方案参加本报告书“第六节 本次交易主要合同”。
（三）交易对方基本情况
本次交易的交易对方为安道麦，具体情况参见本报告书“第三节 交易对方
基本情况”。
（四）标的公司基本情况
标的公司具体情况参见本报告书“第四节 标的公司的基本情况”。
（五）交易价格及支付安排
1、上海迪拜股权协议交易价格及支付安排
（1）上海迪拜 50%股权的购买价款
交易价格经双方协商一致确定，但受限于：①提交至有权进行监督及管理的
国有资产监管机关（或其授权部门）适当备案的最终评估报告；和②协议的其他
条款和条件，应支付的上海迪拜 50%股权的购买价款（“购买价款”）应当等于：
购买价款=（60,000 万元-交割时净负债）*50%
交割时净负债应当以交割报表为基础确定。在交割时净负债未确定的情况下，
各方同意，交割前的购买价款应为预计数额（“预估的购买价款”）。预估的购买
价款是以财务报表为基础，通过对交割时净负债的预计确定的。预估的购买价款
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应当由卖方在不迟于交割日前五个工作日时通知买方。
为避免歧义，若经适当备案的最终评估报告结果低于上述约定金额，且（若
适用）买方被要求调减购买价款，卖方有权选择不进行交易，且不因此承担任何
责任。
（2）首笔预估的购买价款的支付
安道麦应当在不迟于辉丰股份股东大会批准本次交易或者获得有关国有资
产监督管理国家机关批准本次交易（以较晚发生者为准）后的 5 个工作日的时间
内，或不迟于完成上海迪拜 20%股权的质押登记后的 5 个工作日的时间内（以较
晚发生者为准），向辉丰股份支付 3,000 万元首笔预估的购买价款。
（3）第二笔预估的购买价款的支付
在交割日，安道麦应根据协议约定向辉丰股份支付 27,000 万元第二笔预估
的购买价款。
（4）付款
安道麦应通过向购买价款接收账户电汇即时可用资金的方式，在首笔预估的
购买价款付款履行期届满时向辉丰股份支付该价款。
安道麦应通过向购买价款接收账户电汇即时可用资金的方式，将第二笔预估
的购买价款中 24,000 万元（在假设交割时净负债为零的基础上）的部分（“A 期
付款”）在付款履行期限届满时向辉丰股份支付该购买价款。安道麦应通过向托
管账户进行支付的方式，支付剩余的 3,000 万元（“托管金额”）。
（5）交割时净负债
在以交割报表为基础最终确定的交割时净负债与用于确定预估的购买价款
的预计的交割时净负债出现差异的情况下（差异的金额在本段内被称为“调整”），
应该：
①A、如果调整的情况为交割时净负债大于用于确定预估的购买价款的预计
的交割时净负债，则出于确定购买价款的目的，预估的购买价款应当根据调整进
行同等数额的减少；和 B、如果调整的情况为交割时净负债低于用于确定预估的
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购买价款的预计的交割时净负债，则出于确定购买价款的目的，预估的购买价款
应当根据调整进行同等数额的增加。
②在最终确定的购买价款高于预估的购买价款的情况下，在最终版本的交割
报表完成后的 5 个工作日内，安道麦应当向辉丰股份支付与超出部分相同的金额。
在根据最终确定的购买价款低于预估的购买价款的情况下，在最终版本的交割报
表完成后的 5 个工作日内，辉丰股份应当向安道麦支付与超出部分相同的金额。
（6）价格调整
辉丰股份在此承诺，在紧接交割后的三年期间内，由农一网业务产生的上海
迪拜平均年度毛利润（“农一网业务毛利润”）至少应达到人民币 860 万元（“农
一网业务基准”），并且双方同意，如果农一网业务毛利润未能达到农一网业务基
准，则辉丰股份应当向安道麦进行价款支付。辉丰股份的支付的金额（“价格调
整支付”）根据下列公式确定并且辉丰股份应当承担安道麦因价格调整支付而需
承担的全部税款和费用（如有）：
价格调整支付=（农一网业务基准–农一网业务毛利润）x13
如果农一网业务毛利润达到或者超过农一网业务基准，则双方之间不发生价
格调整支付。
（7）托管金额的释放
若在交割日至交割日满 1 周年的期间内（均包含当日）（“部分释放期间”），
托管释放条件被满足时，则买方应当促使托管金额的 50%在交割日满 1 周年后的
第 10 个日历日（“部分释放日期”，若该日非工作日，则为该日后的第一个工作
日）自托管账户释放至卖方的购买价款接收账户。若在交割日满 1 周年之日（不
含当日）至交割日满 2 周年之日（含当日）的期间内（“全额释放期间”），托管
释放条件均被满足，则买方应当促使托管金额的余额在交割日满 2 周年后的第
10 个日历日（“全额释放日期”，若该日非工作日，则为该日后的第一个工作日）
自托管账户释放至卖方的购买价款接收账户。
托管释放条件：1）买方不存在任何根据协议约定或有关协议的任何重大违
约的诉请；和 2）不存在任何由卖方或其关联方的债权人（包括但不限于政府主
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
体）提起的有关重组的未决索赔。
若托管释放条件中的任何一条未被满足，买方应当有权在事先书面通知卖方
的情况下，在托管金额中对此类必要金额进行扣减（“扣减金额”），以补偿任何
由于托管释放条件未被满足而造成的损失。
如应付的托管金额高于扣减金额（如有），买方应在相关托管释放日期，向
卖方支付托管金额减去扣减金额后的差额。前述付款完成后，买方支付部分第二
笔预估的购买价款（与扣减金额的金额相同）的义务应被视为已经完全履行；如
应付的托管金额等于或低于扣减金额（如有），买方支付托管金额的义务应被视
为已经完全履行，且若此类托管释放条件的不满足发生在部分释放期间内，买方
有权在托管账户中对余额进行扣减（限于损失金额未被托管金额补偿的范围内），
在此种情况下，买方支付第二笔预估的购买价款剩余部分的义务在同等范围内应
被视为已经完全履行。若托管账户的余额不足以补偿损失，则买方支付托管账户
中的余额的义务应当被视为已经完全履行。卖方有义务向买方支付超过托管账户
余额部分的损失金额。
若根据可适用法律或政府部门要求，托管金额应全额支付，则卖方应当在收
到托管金额后的 2 个工作日内向买方或其指定主体返还扣减金额（如有），并承
担由此产生的全部费用及税款。
2、科利农股权协议交易价格及支付安排
（1）科利农股权协议交易价格
参考中联评估的评估报告，模拟的重组后的科利农 2020 年 5 月 31 日的评估
值为 16.47 亿元，模拟的重组后的上海迪拜（包含新疆辉丰 100%股权）2020 年
5 月 31 日的评估值为 6.63 亿元。科利农 51%股权及上海迪拜 1%股权的交易价
格参考评估值，经各方协商一致确定，科利农 51%股权的购买价款（“购买价款”）
应当等于：
购买价款=[人民币 18 亿元-交割时净负债-（2017 年平均净营运流动资金-交
割时实际的净营运流动资金）]*51%
1%上海迪拜股权的购买价格（“1%购买价款”）应当等于：
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1%购买价款=（人民币 6 亿元-上海迪拜的交割时净负债）*1%
（2）预付费用
根据 2019 年 11 月 6 日安道麦与辉丰股份签订的关于安道麦收购上海迪拜
50%股权的《股权购买协议》，在上海迪拜 50%股权的交割日当日，安道麦向辉
丰股份支付的预付费用人民币 2,000 万元。
（3）交割日的支付
交割日是指根据协议约定，安道麦与辉丰股份的交割条件得到满足后，安道
麦与辉丰股份约定的关于标的资产的交割日期。
在交割日，安道麦应向辉丰股份支付的金额=合同预计交易价格-预付费用人
民币 2,000 万元-延期付款人民币 10,000 万元。
（4）业绩盈利能力的交易价格
自 2021 年 1 月 1 日起的三年期间内（“业绩盈利能力期间”），业绩盈利能力
支付的上限为人民币 1.53 亿元，并且在业绩盈利能力期间内，科利农应当进行
正常的业务运营，但是：
①如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值未达到人民币
13.5 亿元（“业绩盈利能力起始点”），则安道麦没有义务向辉丰股份进行业绩盈
利能力支付并且辉丰股份无权接受业绩盈利能力支付；
②如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值达到了业绩盈
利能力起始点但是没有超过人民币 14.5 亿元（“业绩盈利能力目标”），则安道麦
应当按照公式：
经营业绩实际三年累计 值 业绩盈利能力支付起始点
业绩盈利能力支付 亿元
业绩盈利能力目标 业绩盈利能力支付起始点
计算应当进行的业绩盈利能力支付数额；
③如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值达到了业绩盈
利能力支付目标，则安道麦应当向辉丰股份进行业绩盈利能力支付，支付数额为
人民币 1.53 亿元；
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
④如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值超过了业绩盈
利能力目标，则安道麦应当向辉丰股份进行盈利能力支付，数额为人民币 1.53
亿元并且针对经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值超出业绩盈
利能力目标的部分，安道麦没有义务进行任何增额支付。
（5）草铵膦项目的盈利能力支付
自 2021 年 1 月 1 日起的五年期间内（“草铵膦盈利能力期间”），草铵膦盈利
能力支付的上限为人民币 1.53 亿元并且在草铵膦盈利能力期间内，科利农应当
进行草铵膦项目业务的日常运营，但是：
①如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值未达
到人民币 2.22 亿元（“草铵膦盈利能力支付起始点”），则安道麦没有义务向辉丰
股份进行任何草铵膦盈利能力支付并且辉丰股份没有权利接受草铵膦盈利能力
支付；
②如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值已达
到草铵膦盈利能力支付起始点但是没有超过人民币 5.64 亿元（“草铵膦盈利能力
目标”）的，则安道麦应当按照公式：
草铵膦业务实际五年累计 值 草铵膦盈利能力支付起始点
草铵膦盈利能力支付 亿元
草铵膦盈利能力目标 草铵膦盈利能力支付起始点
计算应当进行的草铵膦盈利能力支付数额；
③如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值达到
了草铵膦盈利能力目标，则安道麦应当向辉丰股份进行草铵膦盈利能力支付，数
额为人民币 1.53 亿元；
④如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值超过
了草铵膦盈利能力目标的，则安道麦应当向辉丰股份进行草铵膦盈利能力支付，
数额为人民币 1.53 亿元，并且针对草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）
累计 EBITDA 值超出草铵膦盈利能力目标的部分，安道麦没有义务就超出部分
进行任何增额支付。
（6）延期付款
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
延期付款的金额为人民币 10,000 万元。在根据协议的规定进行必要的调整
或扣减后，延期付款应当在延期付款期间（交割报表定稿后三十天）结束后的第
一个工作日（“延期付款支付时间”）或扣减金额声明规定的日期，由安道麦向辉
丰股份电汇即时可用资金的方式支付。
在交割日到延期付款支付日期的期间内（均包含当日，“延期期间”），如果：
①安道麦根据协议规定提出主张，或者安道麦提出有关协议重大违约情况的主张；
或②辉丰股份或其子公司的债权人（包括但不限于，政府主体）提出有关重组的
主张，则安道麦应当有权在延期付款中，对安道麦因此类主张而直接或者间接遭
受的全部损失进行扣减。
（7）交割时净负债和净运营流动资金的调整
在以按照协议规定制备的交割报表为基础最终确定的交割时净负债和净运
营流动资金的调整与协议规定用于确定预计购买价款的预计的交割时净负债和
净运营流动资金的调整出现差异的情况下，差异的数额在本项下应当作为“调整”，
然后：
①如果调整的情况为交割时净负债和净运营流动资金的调整的数额大于按
照协议规定用于确定预计购买价款的预计的交割时净负债和净运营流动资金的
调整的数额，则出于确定购买价款及 1%购买价款的目的，预计购买价款应当根
据调整进行同等数额的减少；
②如果调整的情况为交割时净负债和净运营流动资金的调整的数额低于按
照协议规定用于确定预计购买价款的预计的交割时净负债和净运营流动资金的
调整的数额，则出于确定购买价款及 1%购买价款的目的，预计购买价款应当根
据调整进行同等数额的增加。
（8）差异支付
在最终确定的购买价款及 1%购买价款（“最终的购买价款”）高于相应的预
计购买价款的情况下，在最终版本的交割报表完成后的五个工作日内，安道麦应
当向辉丰股份支付与超出部分相同的金额。在任意最终的购买价款低于相应的预
计购买价款的情况下，安道麦有权直接在延期付款的金额中对超出的金额直接进
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行结算，并且如果最终的购买价款和预估的购买价款之间的差额高于延期付款的
金额，则在最终版本的交割报表完成后的五个工作日内，辉丰股份应当向安道麦
支付最终的购买价款和预估的购买价款之间的差额与延期付款金额相差的部分。
（六）标的资产的评估作价情况及定价方式
本次交易拟出售资产包括上市公司持有的重组后的科利农 51%股权及重组
后的上海迪拜 51%股权。中联评估对模拟的重组后的科利农及模拟的重组后的上
海迪拜股东全部权益分别进行了评估，并分别出具了中联评报字[2020]第 2630
号《资产评估报告》和中联评报字[2020]第 2631 号《资产评估报告》，评估基准
日均为 2020 年 5 月 31 日，最终均采用收益法评估结果作为评估结论。
中联评估采用收益法及市场法以 2020 年 5 月 31 日为基准日，对模拟的重组
后的科利农的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果定价。模拟的
重组后的科利农股东全部权益账面价值 145,786.56 万元，收益法评估值为
164,700 万元，评估增值 18,913.44 万元，增值率为 12.97%；市场法评估值为
237,100 万元，评估增值 91,313.44 万元，增值率为 62.64%。
中联评估采用收益法及市场法以 2020 年 5 月 31 日为基准日，对模拟的重组
后的上海迪拜的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果定价。模拟
的重组后的上海迪拜的股东全部权益账面价值为 2,944.35 万元，收益法评估值为
66,300 万元（百万位取整），评估增值 63,355.65 万元，增值率为 2151.77%；市
场法评估值为 6,800 万元，评估增值 3,855.65 万元，增值率为 130.95%。
模拟的重组后的科利农及上海迪拜股东全部权益价值在评估基准日的市场
价值分别为 164,700 万元和 66,300 万元。
经双方协商一致，重组后的科利农在无现金无负债基础上的企业价值为人民
币 18 亿元，且科利农股权出售价款应当基于科利农的企业价值确定但应当受限
于科利农在交割日的净负债和净营运流动资金净额。上海迪拜在无现金无负债基
础上的企业价值为人民币 6 亿元，上海迪拜股权出售价款应当基于上海迪拜的企
业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负债。
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
（七）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公
司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业
控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、
营业收入以及净资产额为准；
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。”
根据 2019 年度经审计的上市公司财务报表、科利农模拟财务报表和上海迪
拜模拟财务报表，本次交易及前 12 个月出售资产合计相关指标占交易前上市公
司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
科利农（2019 年末/2019 年度） 178,552.37 63,873.16 140,619.79
上海迪拜（2019 年末/2019 年度） 16,194.25 35,622.45 2,177.34
本次交易及前 12 个月出售资产合计 183,685.50 75,716.12 142,797.13
辉丰股份（2019 年末/2019 年度） 541,484.04 122,638.03 277,428.89
占上市公司相应指标比重 33.92% 61.74% 51.47%
注 1：科利农的数据取自江苏科利农农化有限公司模拟财务报表；
注 2：上海迪拜的数据取自上海迪拜植保有限公司模拟财务报表；
注 3：辉丰股份的数据取自 2019 年度经审计合并财务报表；
注 4：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
根据上述计算结果，本次交易及前 12 个月内出售相关资产最近一个会计年
度的营业收入及资产净额的累计数占公司同期经审计的合并财务会计报告营业
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收入及资产净额的比例达到 50%以上。依据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（七）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为安道麦，安道麦与上市公司不存在关联关系。因此本次交易
不构成关联交易。
（八）本次交易不构成重组上市
本次交易为辉丰股份重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人为仲汉根先生，
没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
报告期内，公司的主营业务包括农药除草剂、杀虫剂、杀菌剂原药及制剂、
作物调节剂、微生物菌剂等品种的研发、生产和销售，以及油品与化学品的仓储
及供应链服务。本次交易前，化学农药业务主要通过辉丰股份（母公司）、嘉隆
化工、科菲特、瑞凯化工、致诚化工等公司经营。
本次交易完成后，上市公司主营业务仍为化学农药、生物农药及油品与化学
品供应链。通过将部分成熟的化学农药业务的控股权出售，公司将与安道麦共同
经营部分化学农药业务。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司 2019 年度《审计报告》 天健会报字〔2020〕
第 4088 号）、上市公司 2020 年 1-5 月未经审计的财务数据以及按本次交易完成
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
后天健会计师出具的上市公司 2019 年度及 2020 年 1-5 月《审阅报告》（天健审
〔2020〕9675 号）。本次交易完成前后，上市公司主要财务数据和财务指标比较
如下所示：
单位：元
2020-05-31/2020 年 1-5 月 2019-12-31/2019 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额 563,956.77 589,596.87 541,484.04 575,004.01
负债总额 279,245.10 234,277.74 247,993.59 207,769.03
所有者权益 284,711.67 355,319.13 293,490.45 367,234.98
资产负债率（%） 49.52% 39.74% 45.80% 36.13%
营业收入 58,407.31 24,484.76 122,638.03 50,324.60
净利润 -8,723.89 -8,606.57 -58,627.06 -56,582.10
归属母公司股东的净利润 -6,960.02 -6,853.63 -50,392.77 -48,404.21
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.05 -0.33 -0.32
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在
同业竞争。
本次交易不涉及公司发行股份或股权变动，本次交易完成后，公司的控股股
东、实际控制人均未发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司与交易对方安道麦不存在关联关系。本次交易完成后，公
司将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》等的要求履行关联交易的审批程
序，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 江苏辉丰生物农业股份有限公司
曾用名 江苏辉丰农化股份有限公司
股票简称 辉丰股份
股票代码 002496
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 江苏省盐城市大丰区王港闸南首
法定代表人 仲汉根
注册资本 150,758.9677 万元
成立日期 1989 年 05 月 26 日
0515-83255333
电话
0515-85055568
传真 0515-83516755
互联网网址 www.hfagro.com
电子邮箱 jshuifenggufen@163.com
农作物种植；农药、危险化学品（按照危险化学品建设项目设立安全
许可意见书和环境影响报告书审批意见中核准项目经营）生产；农药
杀虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、除草剂的技术咨询、技术服务，化工
产品（除农药及其他危险化学品）、针纺织品、五金、交电、日用杂
经营范围 品、日用百货、木材、建筑材料、电子计算机及配件、农产品（除非
包装种子）销售；包装材料（含塑料产品，除危险化学品）生产、销
售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
公司系经江苏省人民政府苏政复[1998]157 号文批准，由大丰市龙堤乡乡镇
企业管理服务站、大丰市农化厂工会以及陈玉盘、仲汉根、韦广权等 3 位自然人
于 1999 年 1 月 8 日共同发起设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额为
1,238 万元，每股面值 1 元，总计 1,238 万股，其中：大丰市龙堤乡乡镇企业管
理服务站以大丰市农化厂（该厂系大丰市龙堤乡集体企业）经评估并经有权部门
确认后的全部经营性净资产 782.71 万元出资认购 782.71 万股，占总股本的
63.22%；大丰市农化厂工会以现金出资 272.29 万元认购 272.29 万股，占总股本
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的 21.99%；陈玉盘以现金出资认购 154 万股，占股本总额的 12.44%；仲汉根以
现金出资认购 21.5 万股，占股本总额的 1.74%；韦广权以现金出资认购 7.5 万股，
占股本总额的 0.61%。
上述出资经盐城会计师事务所审验，并于 1998 年 12 月 25 日出具了《验资
报告》（盐会验（1998）第 447 号）。1999 年 1 月 8 日,公司在江苏省工商行政管
理局登记注册，领取了注册号为 3200001104331 的《企业法人营业执照》，法定
代表人仲汉根，注册资金 1,238 万元。公司设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站 7,827,100 63.22
2 大丰市农化厂工会 2,722,900 21.99
3 陈玉盘 1,540,000 12.44
4 仲汉根 215,000 1.74
5 韦广权 75,000 0.61
合计 12,380,000 100.00
（二）2010 年首次公开发行 A 股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1395 号《关于核准江苏辉丰
农化股份有限公司首次公开发行股票的批复》文核准，公司于 2010 年 10 月 26
日在深圳证券交易所向社会公众投资者公开发行 2,500 万股人民币普通股股票，
每股发行价格为 48.69 元。网上发行 2,000 万股，为本次发行总量的 80%，网下
配售数量 500 万股，为本次发行总量的 20%。
本次发行后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 8,000.00 80.00
无限售条件的流通股 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
（三）2011 年资本公积金转增股本
2011 年 4 月 15 日，公司召开 2010 年度股东大会审议通过《2010 年度利润
分配预案》，以 2010 年末公司总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 6 元（含税），共计分配现金股利 6,000 万元。同时以资本公积金转
增股本，每 10 股转增 6 股，共计转增 6,000 万股。转增后，公司总股本变更为
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16,000 万股。
本次转增股本完成后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 12,000.00 75.00
无限售条件的流通股 4,000.00 25.00
合计 16,000.00 100.00
（四）2012 年首期限制性股票激励
2012 年 4 月 16 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过《江苏
辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划（正式稿）》，向激励对象共 93
人定向发行 341.5 万 A 股普通股限制性股票，占公司总股本 16,000 万股的 2.134%，
并于 2012 年 5 月 28 日上市。本次限制性股票授予完成后，公司股本总数变更为
16,341.50 万股。
本次限制性股票授予完成后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 9,440.5221 57.77
无限售条件的流通股 6,900.9779 42.23
合计 16,341.50 100.00
（五）2012 年第一次因不符合激励条件进行股票回购
2012 年 12 月 27 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于回购
注销两名已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》,因公司原限制性股票激励对象张华水、占军平两人已离职，不符合激励条
件，同意公司根据《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁
的限制性股票全部进行回购注销，合计为 5.00 万股。回购注销手续完成后公司
总股本变更为 16,336.50 万股。
本次回购注销手续完成后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 9,433.7971 57.75
无限售条件的流通股 6,902.7029 42.25
合计 16,336.50 100.00
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（六）2013 年资本公积转增股本
2013 年 5 月 3 日，公司召开 2012 年度股东大会审议通过《2012 年度利润分
配预案》，以目前公司总股本 16,336.50 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 3 元（含税）。同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，公积转增
8,168.25 万股。转增后，公司总股本变更为 24,504.75 万股。
本次转增股本完成后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 14,153.2832 57.76
无限售条件的流通股 10,351.4668 42.24
合计 24,504.75 100.00
（七）2013 年第二次因不符合激励条件进行股票回购
2013 年 12 月 30 日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回
购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
因公司原限制性股票激励对象张和亮已离职，不符合激励条件，同意公司根据《限
制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行
回购注销，合计为 0.90 万股。回购注销手续完成后公司总股本变更为 24,503.85
万股。
本次回购注销手续完成后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 10,406.7032 42.47
无限售条件的流通股 14,097.1468 57.53
合计 24,503.85 100.00
（八）2014 年资本公积转增股本
2014 年 4 月 11 日，公司召开 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年年度
利润分配预案》，以目前公司总股本 24,503.85 万股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.35 元（含税）。同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，
公积转增 7,351.155 万股。转增后，公司总股本变更为 31,855.005 万股。
本次转增股本完成后，公司股本结构如下：
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股份类别 股份数（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 13,528.7142 42.47
无限售条件的流通股 18,326.2908 57.53
合计 31,855.005 100.00
（九）2015 年配股
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏辉丰农化股份有限公司配股的批
复》（证监许可〔2015〕283 号）核准，公司向截至 2015 年 3 月 13 日下午深圳
证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的辉
丰股份全体股东（总股本：31,855.005 万股），按照每 10 股配 2.5 股的比例配售
人民币普通股（A 股）股票 7,815.3972 万股。本次配股完成后总股本变更为
39,670.4022 万股。
本次配股完成后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 16,730.8076 42.17
无限售条件的流通股 22,939.5946 57.83
合计 39,670.4022 100.00
（十）2016 年资本公积转增股本，总股本增至 150,747.5283 万
股
2016 年 5 月 20 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过《2015 年年度利
润分配预案》，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 39,670.4022 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。同时以资本公积金转增股本，每
10 股转增 28 股，公积转增 111,077.1261 万股。转增后，公司总股本变更为
150,747.5283 万股。
本次转增股本完成后，公司股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 63,629.5879 42.21
无限售条件的流通股 87,117.9404 57.79
合计 150,747.5283 100.00
56
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
（十一）公开发行可转换公司债券及可转债转股情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏辉丰农化股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2016〕322 号）核准，公司于 2016 年 4 月
21 日公开发行了 845 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 84,500
万元。
经深圳证券交易所深证上[2016]286 号文同意，公司 84,500 万元可转换公司
债券于 2016 年 5 月 17 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“辉丰转债”，
债券代码“128012”。
根据相关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，辉丰转
债的转股期限为自本可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止（即 2016 年 10 月 28 日至 2022 年 4 月 21 日止）。
2020 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所下发的《关于辉丰转债暂停上市的决
定》（深证上[2020]423 号），公司可转换公司债券自 2020 年 5 月 25 日起暂停上
市。
2020 年 7 月 31 日，公司回售申报期结束，根据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提供的“辉丰转债”回售结果数据，本次“辉丰转债”回售申报
数量为 8,202,675 张，回售金额为人民币 844,875,525.00 元（含当期利息、税），
尚余 238,500 张未回售。
截至本报告书出具日，公司总股本为 150,758.9677 万股。
三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近六十个月控股权变动情况
截至本报告书签署日，最近六十个月内，上市公司的控股股东和实际控制人
均为仲汉根先生，公司控制权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行重大资产出售或购买。
57
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
四、最近三年主营业务发展情况
最近三年，公司逐步实现化学农药、生物农业、及仓储物流多板块运营的模
式。
公司化学农药主要产品涵盖农药除草剂、杀虫剂、杀菌剂原药及制剂、作物
调节剂、微生物菌剂等品种，致力于为终端用户提供一揽子解决方案，主要产品
均是高效、低毒、微毒、低残留环境友好型产品。
公司专注于新型植物内源细胞激动素“能百旺”的自主研发，先后开发出与
聚谷氨酸、芸苔素内酯、氨基寡糖素、胺鲜酯、链蛋白、亚磷酸钾等组合的生物
刺激剂产品。系列产品具有优异的提质增产、抗逆减灾、改良土壤及解药害等功
效，先后累计申请国内发明专利 19 件，已获授权 6 件，申请 PCT 国际发明专利
3 件，覆盖欧盟、美国等 40 多个国家和地区，目前已获得澳大利亚发明专利授
权。
油品与化学品供应链板块运营以来，其临港优势、平台优势和市场优势也逐
步放大显现。该板块主要通过全资子公司辉丰石化运营。
五、上市公司最近三年主要财务指标情况
公司最近三年及一期财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
总资产 546,384.73 541,484.04 596,062.08 811,993.92
总负债 259,777.26 247,993.59 255,370.73 391,751.01
归属母公司所有者权益 272,584.38 277,428.89 316,175.95 377,898.82
所有者权益合计 286,607.47 293,490.45 340,691.35 420,242.91
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 77,003.12 122,638.03 251,911.26 395,155.37
利润总额 -6,577.00 -56,086.13 -61,442.10 52,802.67
58
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
净利润 -6,850.34 -58,627.06 -58,733.00 43,534.60
归属于母公司
-4,834.13 -50,392.77 -54,682.07 40,808.14
股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
8,591.99 11,900.13 113,343.74 53,890.17
现金流量净额
投资活动产生的
-672.74 3,327.21 -9,144.96 -62,395.09
现金流量净额
筹资活动产生的
11,183.10 -10,193.27 -114,438.40 13,990.48
现金流量净额
现金及现金等价
19,206.41 5,523.96 -10,578.79 4,810.59
物净增加额
（四）主要财务指标
2020-06-30/2020 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
毛利率（%） 29.90 31.66 34.86 26.64
基本每股收益（元/股） -0.03 -0.33 -0.36 0.27
稀释每股收益（元/股） -0.02 -0.29 -0.33 0.25
合并资产负债率（%） 47.54 45.80 42.84 48.25
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人为自然人仲汉根先生。其主要工作经历以及目前
在公司主要职责如下：
仲汉根：男，1964 年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级
经济师，中共党员。自 1982 年起一直从事农化行业的管理和经营，历任大丰县
兽药厂厂长、大丰市农化厂厂长，系公司主要发起人及创办人。曾获得“全国优
秀青年企业家”、江苏省劳动模范、江苏省“首届十大优秀专利发明人”等荣誉称
号。现任中国农药发展与应用协会副会长、盐城市化工协会会长。
截至本报告书签署日，仲汉根先生持有公司 636,631,953 股股份，占公司总
59
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
股本的 42.23%，为公司的控股股东、实际控制人。现任公司董事长，盐城新宇
董事、响水新宇董事、江苏焦点农业科技有限公司监事。
七、上市公司最近三年守法情况
最近三年，上市公司及其子公司受相关主管机关处罚的情况如下：
（一）被主管机关处罚
上市公司及其子公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况如下：
序 处罚出 处罚主 主要处罚 披露索
处罚文号 出具部门 处罚事由
号 具日 体 措施 引
“年产 5000 吨塑料瓶、壶加
大环罚字 盐城市大 上市公 责令改正
2018-0 工技改项目”生产过程中产 2018-0
1 【2018】1 丰区环保 司新丰 并罚款 15
1-08 生的有机废气未经收集处 23
号 局 分公司 万元
理
大环罚字 盐城市大 “二期 70t/d 固废焚烧项 责令改正
2018-0 上市公 2018-0
2 【2018】6 丰区环保 目”未经环评擅自开工等 并合计罚
1-23 司 23
号 局 事项 款 43 万元
大国土资 责令改正
盐城市大
罚 字 2018-0 上市公 并 罚 款 2018 半
3 丰区国土 未经批准擅自占地
（2018）5 4-02 司 1.4981 万 年报
资源局
号 元
新上高浓 COD 废水制水煤 责令改正
盐环罚字
盐城市环 2018-0 上市公 浆焚烧副产蒸汽项目配套 并合计罚 2018-0
4 【2018】7
境保护局 4-17 司 环保设施未经验收擅自投 款 148 万 21
号
产等事项 元
盐环罚字 未如实记载危险废物的名 责令改正
盐城市环 2018-0 上市公 2018-0
5 【2018】12 称、类别、数量等情况等 并合计罚
境保护局 4-17 司 44
号 事项 款 16 万元
责令改正
大环罚字 盐城市大 二噻农车间擅自新增车间
2018-0 上市公 并合计罚 2018-0
6 【2018】35 丰区环境 东侧水膜除尘器排放口等
5-11 司 款 236 万 55
号 保护局 事项
元
盐城市大
大安监罚
丰区安全 2018-0 上市公 危险化学品物料存储违反 罚 款 5.75 2018-0
7 【2018】52
生产监督 5-31 司 规定 万元 70
号
管理局
60
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
位于集中供热管网覆盖范 拆除水煤
苏 环 罚
江苏省生 2018-0 上市公 围内，但新上高浓 COD 废 浆锅炉并 2018-1
8 【2018】9
态环境厅 9-11 司 水制水煤浆焚烧副产蒸汽 罚款 3 万 12
号
项目仍使用水煤浆锅炉 元
苏 环 罚 年产 300 吨氯苯环戊酮等 责令改正
江苏省生 2018-0 上市公 2018-1
9 【2018】10 项目环境保护设施已建 并罚款 80
态环境厅 9-11 司 12
号 成，但未经验收 万元
大应急罚 盐城市大 责令改正 2019 年
2019-0 上市公 防爆区域未使用防爆电器
10 【 2019 】 丰区应急 并 罚 款 半年度
5-16 司 设备设施
3015 号 管理局 9.25 万元 报告
中国证监 2016 年年报、2017 年半年 责令改正
2019-1 上市公 2019-0
11 [2019]6 号 会江苏监 报关于环保事项的披露与 并处罚款
2-18 司 77
管局 事实不符等事项 60 万元
江 苏 省东
苏 0981 刑 2019-1 上市公 判处罚金 2019-0
12 台 市 人民 污染环境罪
初 130 号 2-30 司 500 万元 80
法院
灌 环 罚 年产 800 吨三氟氯氰酯原 责令停止
灌南县环 2017-0 华通化 2018-0
13 【2017】4 油等项目未通过环保“三 生产罚款 3
境保护局 1-07 学 75
号 同时”验收 万元
灌 环 罚 责令改正
灌南县环 2017-0 华通化 不正常运行水污染防治设 2018-0
14 【2017】9 并罚款 3.5
境保护局 1-19 学 施 75
号 万元
灌 环 罚 责令改正
灌南县环 2017-0 华通化 固体废物未采取无害化处 2018-0
15 【2017】81 并罚款 2
境保护局 5-09 学 置措施 75
号 万元
灌 环 罚 责令改正
灌南县环 2017-1 华通化 2018-0
16 【 2017 】 污水设施不正常运行 并罚款 3
境保护局 2-08 学 75
169 号 万元
责令改正
灌 环 罚
灌南县环 2018-0 华通化 三氟氯菊酸产品项目环化 并合计罚 2018-0
17 【2018】33
境保护局 4-18 学 工段擅自变更工艺等事项 款 450 万 24
号
元
责令改正
灌 环 罚 吡氟酰草胺项目未通过环
灌南县环 2018-0 华通化 并合计罚 2018-0
18 【2018】56 保“三同时”验收擅自生
境保护局 5-22 学 款 61.5 万 64
号 产等事项
元
61
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灌 环 关
灌南县环 2018-0 华通化 擅自变更三氟氯菊酸产品 2018-1
19 【2018】3 责令关闭
境保护局 9-08 学 项目环化工段工艺 14
号
灌 环 罚 责令改正
灌南县环 2018-0 华通化 2018-1
20 【 2018 】 厂内雨水直接排放超标 并罚款 20
境保护局 9-11 学 14
126 号 万元
灌 环 发
灌南县环 2018-0 华通化 擅自变更三氟氯菊酸产品 2018-0
21 【 2018 】 关闭设施
境保护局 6-10 学 项目环化工段工艺等事项 76
161 号
责令改正
大环罚字 盐城市大
2017-1 并 罚 款 2018-0
22 【2017】68 丰区环境 科菲特 污水总排口废水 COD 超标
0-31 5.4875 万 75
号 保护局
元
盐环罚字 2-甲基-3-甲氧基苯甲酸乙 责令改正
盐城市环 2018-0 2018-0
23 【2018】14 科菲特 酯等项目未通过环保“三 并合计罚
境保护局 5-07 52
号 同时”验收等事项 款 62 万元
盐城市大
大安监罚
丰区安全 2018-0 便携式可燃气体检测仪器 罚款 2 万 2018 半
24 【2018】19 科菲特
生产监督 4-08 未标定合格 元 年报
号
管理局
盐城市大
大安监罚
丰区安全 2018-0 危险化学品物料存储违反 罚 款 5.75 2018-0
25 【2018】53 科菲特
生产监督 5-31 规定 万元 70
号
管理局
苏 0981 刑 东 台 市人 2019-1 判处罚金 2019-0
26 科菲特 污染环境罪
初1号 民法院 2-31 300 万元 80
大环罚字 盐城市大 变更处理设备未安装完毕 责令改正
2018-0 辉泽环 2018-0
27 【2018】31 丰区环境 的情况下废水处理设施仍 并罚款 50
4-28 保 49
号 保护局 处理废水等事项 万元
灌 环 罚 责令改正
灌南县环 2017-0 嘉隆化 不正常运行水污染防治设 2018-0
28 【2017】55 并合计罚
境保护局 5-03 工 施等事项 75
号 款 20 万元
灌 环 罚 未采取防扬散、防渗漏、 责令改正
灌南县环 2017-0 嘉隆化 2018-0
29 【2017】78 防流失等措施贮存危险废 并罚款 3
境保护局 5-09 工 75
号 物 万元
62
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
灌 环 罚 责令改正
灌南县环 2018-0 嘉隆化 光气尾库部分物料泄露至 2018-0
30 【2018】77 并罚款 8
境保护局 6-20 工 地面流入雨水沟 79
号 万元
（南）应急 2019 年
灌南县应 2019-0 嘉隆化 罚款 3 万
31 罚【2019】 部分危险源监控不到位 半年度
急管理局 5-10 工 元
7号 报告
嘉隆化
灌 环 罚 责令改正
灌南县环 2017-1 工连云 一般固体废物未采取无害 2018-0
32 【 2017 】 并罚款 2
境保护局 0-27 港分公 化处置措施 75
143 号 万元
司
盐环罚字 责令改正
盐 城 市环 2018-0 明进科 2018-0
33 【2018】第 露天堆放废活性炭等事项 并合计罚
境保护局 4-17 技 72
9号 款 14 万元
灌 环 罚 责令改正
灌 南 县环 2017-0 致诚化 废水台账记录存在弄虚作 2018-0
34 【2017】63 并罚款 5
保局 5-03 工 假 75
号 万元
灌 环 罚 责令改正
灌 南 县环 2017-0 致诚化 不正常运行水污染防治设 2018-0
35 【 2017 】 并罚款 2
保局 7-10 工 施 75
102 号 万元
灌 市 监 罚 灌 南 县市 2019 年
2019-1 致诚化 罚款 3 万
36 字【2019】 场 监 督管 违章使用过期未年检叉车 年度报
1-08 工 元
303 号 理局 告
（二）被中国证监立案调查的情况
公司子公司科菲特于 2018 年 8 月 15 日收到中国证券监督管理委员会调查通
知书（编号：沪证专调查字 2018073 号），因科菲特涉嫌信息披露违法违规，根
据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对科菲特立案调查。截至本报告
书签署日，科菲特尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见，该事
项目前对公司生产经营未造成影响。
（三）对本次重大资产出售的影响
公司就上述处罚已作出积极整改，上述事项不会对本次重组产生重大影响。
63
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
八、上市公司、控股股东及实际控制人受到证券交易所公开谴责
情况及诚信情况
上市公司最近十二个月受到证券交易所公开谴责情况及诚信情况详见“本节
七、上市公司最近三年守法情况”
公司控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责情况及
诚信情况如下：
主要处 披露索
序号 文号 部门 出具日期 主体 事由
罚情况 引
2016 年
年报、
2017 年
中国证 半年报 警告，并
[2019]6 监会江 关于环 处以 30
1 2019-12-18 仲汉根 2019-077
号 苏监管 保事项 万元罚
局 的披露 款
与事实
不符等
事项
截至本报告书出具日，除上述情况外，公司控股股东、实际控制人最近十二个
月不存在其他受到证券交易所公开谴责的情况，不存在其他重大失信行为。
64
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第三节 交易对方基本情况
一、基本信息
公司名称 安道麦股份有限公司
企业性质 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册地 湖北省荆州市北京东路 93 号
主要办公地点 湖北省荆州市北京东路 93 号
法定代表人 Ignacio Dominguez
注册资本 244,655.3582 万元
统一社会信用代码 91420000706962287Q
成立日期 1998 年 03 月 27 日
电话 0716-8208632
传真 0716-8321099
互联网网址 www.adama.com
电子邮箱 irchina@adama.com
农药、化工产品（含危险化学品工业气体）的制造和销售，农
药、化工产品及中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；
化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装；
经营范围
货物装卸、仓储服务（不含危险化学品）。（涉及危险化学品经
营项目，按安全生产许可证许可范围经营）（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
二、历史沿革
（一）公司设立
沙隆达的前身为沙市农药厂，原名为沙市市农药化工厂。该厂始建于 1958
年，1962 年 4 月暂时停建。1965 年，根据化工部有关指示精神和湖北省计委有
关批文，该厂得以复建，改名为沙市农药厂，并成为湖北化工厅直属企业。1983
年，为配合国家经济体制改革的需要，沙市农药厂下放由沙市市政府领导。
1992 年 8 月湖北省体改委等部门批准沙市农药厂改组为湖北沙隆达股份有
限公司。1992 年 9 月 30 日，湖北沙隆达股份有限公司正式成立。沙隆达成立时
的股本结构如下：
股东名称 持有股份数（万股） 持股比例
沙市市国资局 5,966.34 79.62%
内部职工 1,527.05 20.38%
合计 7,493.39 100.00%
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（二）公司设立后历次股本变动情况
1、1993 年首次公开发行 A 股股票并上市
经湖北省人民政府批准，中国证监会审核通过，沙隆达于 1993 年 11 月获准
首次公开发行人民币普通股 3,000 万股，发行后沙隆达股本总额为 10,493.39 万
股，其中沙市市国资局出资 5,746.79 万元，占股本总额的 54.77%，为沙隆达的
第一大股东。1993 年 12 月 3 日沙隆达股票在深圳证券交易所挂牌上市。
2、1994 年送股
1994 年 4 月，经 1993 年度股东大会审议通过如下分配方案：国家股每 10
股派 2 元现金，个人股每 10 股送 2 股，所送红股于 1994 年 5 月 3 日上市，送股
后沙隆达股本总额为 11,398.80 万股。
3、1994 年荆沙市国资局成立
1994 年，由于原荆州市和原沙市市合并为荆沙市，原江陵县划为荆沙市江
陵区，原股东沙市市国资局和原江陵县国资局划归为荆沙市国资局，由此，沙市
市国资局所持沙隆达 50.42%的股权和江陵县国资局持沙隆达 1.93%的股权全部
归为荆沙市国资局持有，共持有 52.35%。
4、1995 年配股和股份转让
1995 年，经 1994 年度股东大会同意，1995 年 8 月 9 日，荆沙市国有资产管
理局将其持有的沙隆达 300.27 万股（占总股本的 2.14%）转让给蕲春县国有资产
管理局，转让后第一大股东荆沙市国资局持股比例为 50.21%。1995 年 7 月沙隆
达召开 1994 年度股东大会，审议通过了每 10 股配售 3 股的配股方案，配股后股
本总额为 13,997.05 万股。
5、1996 年配股
1996 年 11 月，经中国证监会“证监上字[1996]13 号”批准，沙隆达实施了 1996
年度每 10 股配售 3 股的配股方案，共配售 4,199.11 万股，其中国家股实际配售
1,955.29 万股，个人股实际配售为 2,243.82 万股。配股后总股本为 18,196.16 万
股。
66
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
6、1996 年沙隆达集团公司成立
1996 年根据湖北省人民政府“鄂政办函[1995]92 号”《省人民政府关于授权沙
隆达集团公司经营国有资产的批复》，荆沙市国资局为保障其所持国有股的经营
管理，设立沙隆达集团公司，将其持有的沙隆达的股权转让给沙隆达集团公司，
至此，沙隆达第一大股东为沙隆达集团公司，持股比例为 44.66%。
7、1997 年发行境内上市外资股（B 股）
1997 年 4 月 29 日至 5 月 5 日，经国务院证券委“证发（1997）年 23 号”文
批准，沙隆达发行每股面值人民币 1 元的境内上市外资股（B 股）10,000 万股，
股票于当年 5 月 15 日在深圳证券交易所挂牌上市，并于当年 5 月 15 日至 5 月
21 日行使了 1,500 万股的超额配售权。B 股发行后股本总额达 29,696.16 万股。
8、2005 年实际控制人变更
2005 年 5 月 20 日，荆州市国有资产监督管理委员会与中国农化签署了《沙
隆达集团公司资产转让协议书》，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会以鄂
国资产权[2005]177 号《省国资委关于有偿转让沙隆达集团公司国有资产的批复》
批复，同意荆州市人民政府将沙隆达集团公司国有资产全部有偿转让给中国农化，
转让基准日为 2004 年 12 月 31 日。转让完成后，沙隆达集团公司成为中国农化
的全资子公司。
9、2006 年股权分置改革
2006 年，根据国资委“国资产权[2006]767 号”《关于沙隆达股份有限公司股
权分置改革有关问题的批复》，2006 年 7 月 8 日沙隆达股东大会审议通过了《湖
北沙隆达股份有限公司股权分置改革方案》，于 2006 年 8 月完成了股权分置改革。
股改后股本总额未发生变动，其中沙隆达集团公司持有沙隆达 6,109.36 万股，占
总股本的 20.57%。
10、2006 年和 2007 年，沙隆达集团公司持有公司股份被拍卖
2006 年 11 月和 2007 年 3 月，因为沙隆达第一大股东沙隆达集团公司为其
他公司贷款担保纠纷案件，导致被法院强行划转和拍卖其 125 万股和 40 万股国
有法人股。拍卖后沙隆达集团公司持股为 5,944.36 万股，占总股本的 20.02%。
67
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
11、2007 年资本公积转增股本
2007 年 5 月沙隆达召开 2006 年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本
的方案，向全体股东每 10 股转增 10 股，并于 2007 年 7 月予以实施，转增后沙
隆达股本总额为 59,392.32 万股。
12、2017 年发行股票购买资产
经中国证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1096 号）核准，沙
隆达于 2017 年 8 月 2 日向中国农化非公开发行股份 181,088.3039 万股，本次交
易完成后，沙隆达总股本为 240,480.6259 万股，其中中国农化持股比例为 83.27%，
为沙隆达控股股东。
13、2017 年定向回购注销股份
2017 年 3 月 27 日，沙隆达召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公
司与 ADAMA CELSIUS B.V.签署<股份回购协议（Share Repurchase Agreement）>
的议案》等议案。2017 年 7 月 3 日，沙隆达收到中国证券监督管理委员会《关
于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096 号）。
沙隆达与交易对方中国化工农化总公司已于 2017 年 7 月 4 日在以色列办理
完成标的资产 ADAMA Agricultural Solutions Limited（以下简称“ADAMA”）的
100%股权的过户手续。同时，沙隆达向中国农化发行的 181,088.3039 万股股份
于 2017 年 8 月 2 日在深圳证券交易所上市。
ADAMA 间接持股 100%的下属子公司 ADAMA Celsius B.V.（以下简称
“Celsius”）持有沙隆达 6,295.0659 万股 B 股股份。为避免沙隆达与下属子公司交
叉持股情形，沙隆达以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，向 Celsius 回
购其所持有的全部沙隆达 B 股股份并予以注销。2017 年 11 月 23 日，Celsius 所
持 6,295.0659 万股股份转至回购专用证券账户，并于 2017 年 11 月 24 日完成注
销手续。本次注销手续完成后，沙隆达总股本变更为 234,185.56 万股。
68
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
14、2018 年发行股份募集资金
经中国证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096 号）核准，沙隆
达向中国信达资产管理股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、兴全基金管
理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司
和财通基金管理有限公司发行股份 10,469.7982 万股，并于 2018 年 1 月 17 日上
市。本次交易完成后，沙隆达总股本为 244,655.3582 万股，其中中国农化持股比
例为 79.44%，为沙隆达控股股东。
15、公司名称变更为安道麦
沙隆达于 2018 年 12 月 26 日召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于拟变更公司名称及证券简称的议案》，沙隆达名称由“湖北沙隆达股份有限公司”
变更为“安道麦股份有限公司”，证券简称由沙隆达 A，沙隆达 B 变更为安道麦 A，
安道麦 B。并于 2018 年 12 月 28 日取得了湖北省市场监督管理局换发的《营业
执照》，由“湖北沙隆达股份有限公司”正式更名为“安道麦股份有限公司”。
16、控股股东变更为先正达
2020 年 1 月 5 日，中国农化与中化工（上海）农业科技股份有限公司（以
下简称“中农科技”，拟更名为“先正达集团股份有限公司”）签订《股份划转协
议》，中国农化拟将其持有的安道麦 74.02%的国有股权无偿划转至中农科技（以
下简称“本次划转”）。
2020 年 3 月 12 日，安道麦接到先正达集团通知，先正达集团已收到中国证
券监督管理委员会《关于核准豁免先正达集团股份有限公司及其一致行动人要约
收购安道麦股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2020]351 号）。
2020 年 6 月 16 日，安道麦收到先正达集团转发的《中国证券登记结算有限
责任公司证券过户登记确认书》，本次无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕，
中国农化已将其持有的安道麦 1,810,883,039 股股份（占总股本的 74.02%）划转
至先正达集团，股份性质为有限售条件股份。本次无偿划转完成后，先正达集团
直接持有安道麦 1,810,883,039 股股份，占总股本的 74.02%，成为安道麦控股股
69
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
东；一致行动人荆州沙隆达控股有限公司的持股情况不变，仍持有 119,687,202
股股份，占总股本的 4.89%。
17、2020 年回购注销股份
2020 年 4 月 27 日，安道麦召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于重大资产重组标的公司业绩承诺整体实现情况及相关补偿义务人拟对公
司进行业绩补偿的议案》、《关于回购并注销股份及减少注册资本的议案》，并于
2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。
中国农化与先正达集团于 2020 年 1 月 5 日签署了《股份划转协议》，中国农
化拟将其持有的安道麦 1,810,883,039 股股份以国有产权无偿划转方式转让至先
正达集团，占安道麦已发行总股本的 74.02%。上述无偿划转已取得中国证券监
督管理委员会同意豁免先正达集团的要约收购义务，并于 2020 年 6 月 16 日办理
完毕过户登记手续。根据先正达集团就上述无偿划转所做的承诺，无偿划转完成
后，其将继续履行中国农化在《业绩补偿协议》项下的相关业绩补偿义务。
安道麦按照规定向先正达集团回购了 102,432,280 股股份，并于 2020 年 7 月
13 日完成了该等股份的注销手续。本次注销手续完成后，安道麦总股本变更为
234,412.1302 万股。
三、股权控制关系
截至本报告书出具日，安道麦股权结构图如下：
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四、主营业务发展状况及主要对外投资情况
安道麦主要从事非专利作物保护产品的开发、生产及销售，是全球领先的作
物保护公司之一。安道麦的主要经营区域覆盖全球，分为欧洲区、北美区、拉美
区、亚太区（包括中国），以及印度、中东与非洲地区。总体而言，公司的产品
销售覆盖全球大约一百个国家。集团的业务重点是开发、生产与营销非专利作物
保护产品，大致分为除草剂、杀虫剂及杀菌剂，主要用于除草、杀虫及防病。同
时，集团利用自身专业优势对前述产品进行调整，针对非农业用途（消费者及专
业解决方案）开发、生产和销售类似产品。
此外，安道麦充分利用自身在农业及化工领域的核心实力开展其他若干非农
领域业务（单独任一领域业务对于集团整体而言规模均不构成重大）。此类业务
统称为“精细化工产品”，主要包括：（1）生产和销售膳食补充剂、食用色素、口
感及口味增强剂、及营养强化剂原料；（2）用于香水、化妆品、护肤品及清洁剂
的香精产品；（3）工业类产品生产；以及（4）其他非重大业务。
安道麦主要子公司如下：
主要经 持股比例（%）
子公司名称 业务性质
营地 直接 间接
Adama Agricultural Solutions 化工农药产品业务及管理运
以色列 100 -
Ltd. 营
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ADAMA France S.A.S 法国 化工农药产品的分销 - 100
化工农药产品的生产、销售、
AAMA Brasil S/A 巴西 - 100
注册
ADAMA Deutschland GmbH 德国 化工农药产品的分销、注册 - 100
ADAMA India Private Ltd. 印度 化工农药产品的生产 - 100
Makhteshim Agan of North 化工农药产品的生产、销售、
美国 - 100
America, Inc. 注册
化工农药产品的生产、销售、
Control Solutions Inc. 美国 - 67
注册
ADAMA Agan Ltd. 以色列 化工农药产品的生产 - 100
ADAMA Makhteshim Ltd. 以色列 化工农药产品的生产 - 100
澳大利
ADAMA Australia Pty Limited 化工农药产品的分销 - 100
亚
ADAM Italia SRL 意大利 化工农药产品的分销 - 100
ADAMA Northern Europe B.V. 荷兰 化工农药产品的分销 - 55
化工农药产品的生产、销售、
Alligare LLC 美国 - 100
注册
江苏安邦电化有限公司 中国 化工农药产品的生产、分销 100 -
五、最近两年主要财务数据
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具《审计报告》 德师报(审)
字(20)第 P00109 号），安道麦最近两年财务数据如下：
单位：万元
项目 2019-12-31/2019 年度 2018-12-31/2018 年度
资产总额 4,528,894.00 4,413,506.30
负债总额 2,291,727.50 2,139,020.10
所有者权益 2,237,166.50 2,274,486.20
营业收入 2,756,323.90 2,686,730.80
净利润 27,704.10 244,787.60
六、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关系
安道麦与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及董事、
监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具日，安道麦未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方出具的确认文件，安道麦及其董事、监事、高级管理人员最近
五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚、或涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（四）交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况的说明
根据交易对方出具的确认文件，安道麦及其董事、监事、高级管理人员最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
第四节 标的公司的基本情况
辉丰股份拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、
生产、制剂加工、销售和市场营销业务 51%的控制权出售给安道麦，但是用于生物
激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。
本次交易的具体方式为，辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需
的全部资产等置入其 100%持股的科利农，向安道麦转让重组后的科利农 51%股权；
拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰 100%股权）置入其 100%持股的上海迪拜，向
安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股权。
截至 2020 年 5 月 31 日，科利农无主营业务，并未实际开展业务，上海迪拜与
新疆辉丰主要从事制剂产品的销售业务。
一、科利农
（一）基本情况
名称 江苏科利农农化有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 盐城市大丰区港区经济区生物科技园区纬二路南侧，经二路南侧
法定代表人 仲汉根
注册资本 3,000 万元
成立日期 2018 年 6 月 11 日
统一社会信用代码 91320982MA1WNXWQX6
农药(除危险化学品)、化工产品(除农药、危险化学品)、针纺织品、五
金交电(除电动三轮车)、日用品(除电动三轮车)、木材、建筑材料、电
子产品、计算机及配件、农产品(除非包装种子)、包装材料销售;谷物种
经营范围
植;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止
进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
（二）历史沿革
1、2018 年 6 月，科利农设立
2018 年 5 月 23 日，江苏省工商行政管理局核发“（09820040）名称预先登记[2018]
第 05230275 号”《名称预先核准通知书》，核准辉丰股份出资 3,000 万元设立的企
业名称为“江苏科利农农化有限公司”。
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2018 年 6 月 11 日，盐城市大丰区行政审批局核发“（09820159）公司设立[2018]
第 06110003 号”《公司准予设立登记通知书》，同意辉丰股份认缴出资人民币 3,000
万元设立科利农。同日，科利农取得经盐城市大丰区行政审批局核发的统一社会信
用代码为 91320982MA1WNXWQX6 的《营业执照》。
科利农设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 辉丰股份 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
（三）产权及控制关系
1、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，科利农的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 辉丰股份 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，辉丰股份持有科利农 100%的股权，系科利农的控股股
东；仲汉根先生为科利农的实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
科利农的公司章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，也不存在可能对
本次交易产生影响的投资协议。
4、原高级管理人员的安排
本次交易完成后，科利农原高级管理人员不存在特别安排事宜，未来视业务发
展需要再依据相关法律法规以及公司章程进行相应调整。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，科利农不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近两年及一期主要财务指标
截至 2020 年 5 月 31 日，科利农未实际开展业务，故不存在最近两年及一期的
主要财务指标。
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根据天健会计师出具的科利农 2018 年、2019 年及 2020 年 1-5 月两年及一期模
拟财务报表的审计报告（天健审〔2020〕9674 号），重组完成后，科利农最近两年
及一期经审计的主要模拟财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表摘要
单位：万元
项目 2020-05-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产 56,937.56 46,753.56 71,818.09
非流动资产 131,335.50 131,798.81 134,094.17
资产合计 188,273.06 178,552.37 205,912.26
流动负债 41,909.52 37,586.40 43,338.98
非流动负债 576.97 346.18 346.18
负债合计 42,486.49 37,932.58 43,685.17
所有者权益 145,786.56 140,619.79 162,227.09
2、合并利润表摘要
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
营业收入 28,187.34 63,873.16 117,764.58
营业利润 -3,461.91 -9,859.39 5,863.17
利润总额 -3,461.91 -9,859.39 5,863.17
净利润 -3,541.10 -9,809.75 6,020.55
3、其他主要财务指标
报告期内，科利农合并报表口径的其他主要财务指标如下：
项目 2020-05-31 2019-12-31 2018-12-31
流动比率（倍） 1.36 1.24 1.66
速动比率（倍） 0.47 0.31 0.40
资产负债率 22.57% 21.24% 21.22%
项目 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
应收账款周转率（次） 6.77 15.34 6.82
存货周转率（次） 0.74 1.30 1.47
营业毛利率 16.65% 19.75% 24.59%
注：
1、资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；
2、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
3、速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付款项-期末其他流动资产）/期末流动负
债；
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4、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；
5、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］；
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%。
（五）主要资产及权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产及权属状况
截至 2020 年 5 月 31 日，科利农重组完成后经审计的模拟财务报表主要资产状
况如下表所示：
单位：万元/%
项目 金额 占比
货币资金 12,656.21 6.72
应收账款 5,684.46 3.02
应收款项融资 492.13 0.26
预付款项 1,221.31 0.65
其他应收款 661.27 0.35
存货 32,714.47 17.38
其他流动资产 3,507.71 1.86
流动资产合计 56,937.56 30.24
固定资产 82,913.29 44.04
在建工程 32,036.32 17.02
无形资产 9,527.31 5.06
开发支出 3,913.48 2.08
长期待摊费用 29.86 0.02
递延所得税资产 417.69 0.22
其他非流动资产 2,497.54 1.33
非流动资产合计 131,335.50 69.76
资产总计 188,273.06 100.00
截至 2020 年 5 月 31 日，科利农重组后的模拟资产结构中，流动资产占总资产
比重为 30.24%，主要为货币资金及存货。非流动资产占总资产的比重为 69.76%，
主要为固定资产、在建工程及无形资产。
（1）房屋所有权
本次重组，公司拟向科利农转让 22 项已办理不动产权证的房屋所有权，主要
包括办公房、生产车间及仓库等配套设施，建筑面积共计 102,313.49 平方米。
截至本报告书出具日，上述房屋所有权的具体情况如下：
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单位：平方米
序 权利 他项权
房屋所有权证号 房屋坐落地址 建筑面积 用途
号 人 利
大丰港经济区生物科技
苏（2019）大丰区
辉丰 园区纬二路南侧，经二
1 不动产权第 5,218.77 工业 无
股份 路南侧 11 幢、12 幢、17
0014908 号
幢、18 幢
苏（2019）大丰区 大丰港经济区生物科技
辉丰
2 不动产权第 园区纬二路南侧 37 幢、 3,690.57 工业 无
股份
0014912 号 39 幢、41 幢
苏（2019）大丰区
辉丰 港区经济区生物科技园
3 不动产权第 383.94 工业 无
股份 区纬二路南侧 16 幢
0014916 号
苏（2019）大丰区 大丰港经济区生物科技
辉丰
4 不动产权第 园区纬二路南侧 52 幢、 3,073.05 工业 无
股份
0014917 号 53 幢、55 幢
苏（2019）大丰区 大丰港经济区生物科技
辉丰
5 不动产权第 园区纬二路南侧 25 幢、 1,165.55 工业 无
股份
0014919 号 26 幢、27 幢、28 幢
大丰港经济区生物科技
苏（2019）大丰区
辉丰 园区纬二路南侧 20 幢、
6 不动产权第 5,564.00 工业 无
股份 21 幢、22 幢、23 幢、35
0014928 号
幢
苏（2019）大丰区
辉丰 港区南区中心路东侧、
7 不动产权第 2,866.16 车间 无
股份 纬二路南侧 56 幢
0014929 号
大丰港经济区生物科技
苏（2019）大丰区
辉丰 园区纬二路南侧 31 幢、
8 不动产权第 4,786.60 工业 无
股份 32 幢、33 幢、34 幢、36
0014932 号
幢
苏（2019）大丰区
辉丰 港区经济区生物科技园
9 不动产权第 2,319.40 工业 无
股份 区纬二路南侧 14 幢
0014934 号
苏（2019）大丰区 大丰港经济区生物科技
辉丰
10 不动产权第 园区纬二路南侧 70 幢、 5,807.08 工业 无
股份
0015236 号 75 幢
苏（2019）大丰区 大丰港经济区生物科技
辉丰
11 不动产权第 园区纬二路南侧 74 幢、 11,067.19 工业 无
股份
0015238 号 78 幢、79 幢、80 幢
苏（2019）大丰区 大丰港经济区生物科技
辉丰
12 不动产权第 园区纬二路南侧 71 幢、 6,842.76 工业 无
股份
0017586 号 73 幢、76 幢、77 幢
苏（2019）大丰区
辉丰 大丰港经济区生物科技
13 不动产权第 676.87 工业 无
股份 园区纬二路南侧 2 幢
0014903 号
苏（2019）大丰区 大丰港经济区生物科技
辉丰
14 不动产权第 园区纬二路南侧 4 幢、5 9,415.21 工业 无
股份
0014904 号 幢、7 幢、8 幢、9 幢
苏（2019）大丰区 辉丰 大丰港经济区生物科技
15 3,842.04 工业 无
不动产权第 股份 园区纬二路南侧 45 幢、
78
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
0014906 号 46 幢
苏（2019）大丰区
辉丰 港区经济区生物科技园
16 不动产权第 22.66 工业 无
股份 区纬二路南侧 10 室
0014909 号
苏（2019）大丰区 大丰港经济区生物科技
辉丰
17 不动产权第 园区纬二路南侧 43 幢、 4,536.12 工业 无
股份
0014911 号 44 幢
苏（2019）大丰区 大丰港经济区生物科技
辉丰
18 不动产权第 园区纬二路南侧 50 幢、 3,938.26 仓库 无
股份
0014921 号 51 幢
苏（2019）大丰区 大丰港经济区生物科技
辉丰
19 不动产权第 园区纬二路南侧 47 幢、 4,768.42 工业 无
股份
0014923 号 49 幢
苏（2019）大丰区
辉丰 港区经济区生物科技园
20 不动产权第 2,755.20 工业 无
股份 区纬二路南侧 6 幢
0014925 号
苏（2019）大丰区 大丰港经济区生物科技
辉丰
21 不动产权第 园区纬二路南侧 58 幢、 6,467.94 厂房 无
股份
0017584 号 59 幢、60 幢、61 幢
大丰港经济区生物科技
苏（2019）大丰区
辉丰 园区纬二路南侧 62 幢、
22 不动产权第 13,105.70 工业 无
股份 63 幢、64 幢、65 幢、66
0017585 号
幢
截至本报告书出具日，公司上述 22 项已办理不动产权证的房屋所有权中，有
7 项房屋所有权的证载建筑面积与实际建筑面积存在差异，差异情况已在不动产权
证的附记部分进行了记载，涉及的权证编号分别为（苏 2019）大丰区不动产权第
0017586 号、（苏 2019）大丰区不动产权第 0014923 号、（苏 2019）大丰区不动产
权第 0014906 号、（苏 2019）大丰区不动产权第 0017585 号、（苏 2019）大丰区不
动产权第 0017584 号。
本次重组，公司拟向科利农转让 32 栋未办理不动产权证的房屋建筑物，建筑
面积共计 64,873.62 平方米。截至本报告书出具日，上述 32 栋房屋建筑物的具体情
况如下：
单位：平方米
序号 建筑物名称 建筑结构 建筑面积 建成日期 备注
H10（正在办理，11
1 H10 车间 框架 4,292.18 2016.11.01
月 5 日前可取证）
H20（正在办理，11
2 H20 车间 框架 3,409.28 2016.11.01
月 5 日前可取证）
H50（正在办理，11
3 H50 仓库 框架 2,796.11 2016.11.01
月 5 日前可取证）
H51 装置控制及 H51（正在办理，11
4 框架 528.45 2016.11.01
配电室 月 5 日前可取证）
79
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
H60（正在办理，11
5 H60 车间 框架 1,186.89 2016.11.01
月 5 日前可取证）
G50（正在办理，11
6 G50 车间 框架 3,140.25 2016.11.01
月 5 日前可取证）
证件号：0018449 81
7 A40 仓库 排架 1,863.00 2014.07.01
幢
证件号：0018450 68
8 G40 车间厂房 框架 4,388.88 2014.11.01
幢
证件号：0018449 72
9 D71 仓库 排架 967.28 2006.08.01
幢
证件号：0018450 67
10 I40 仓库 排架 5,750.00 2014.07.01
幢
研发（含配电） 证件号：0018450 57
11 框架 1,428.29 2013.12.01
楼 幢
证件号：0018450 69
12 新办公楼 框架 2,636.51 2013.05.01
幢
华丰河东（正在办理），
13 主厂房 框架 3,437.76 2017.11.01
预计 12 月
华丰河东（正在办理），
14 制浆车间 框架 1,427.40 2017.11.01
预计 12 月
华丰河东（正在办理），
15 干煤库 框架 2,772.36 2017.11.01
预计 12 月
B40 正在办理中，预计
16 B40 车间厂房 框架 3,214.74 2016.07.01
12 月
E70 机电车间厂 E70 正在办理中，预计
17 框架 2,579.50 2017.01.01
房 12 月
H70 正在办理中，预计
18 H70 车间厂房 框架 5,535.48 2014.11.01
12 月
杀虫杀菌水分散
I11 正在办理中，预计
19 粒剂配制分装车 框架 4,583.44 2015.05.01
12 月
间（I11）厂房
B83 正在办理中，预计
20 镁库 排架 108.00 2013.07.01
12 月
事故应急池及附 H81 正在办理中，预计
21 框架 1,662.30 2013.12.01
房 12 月
A020 盐资源压 A020 正在办理中，预
22 框架 170.80 2018.12.01
滤机房 计 12 月
A011 正在办理中，预
23 A011 装置 框架 2,403.00 2018.12.01
计 12 月
废水处理扩容改 A30 区域正在办理中，
24 框架 346.30 2013.08.01
造工程附房 预计 12 月
A30 区域正在办理中，
25 污泥干燥装置 框架 343.60 2018.03.01
预计 12 月
正在办理中，预计 12
26 水煤浆灰库 框架 71.70 2017.11.01
月
污水处理池监控
27 框架 15.84 2006.11.01 红线外，园区专用
站（围墙外）
28 仪表站房 砖混 28.16 2018.06.01 红线外，园区专用
29 监测站房 砖混 8.63 2017.03.01 红线外，园区专用
80
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
A20 湿法氧化环保装
30 空压机房 框架 551.29 2016.10.01
置内，暂不办证
固体废物焚烧炉 D50 固废焚烧环保装
31 框架 3,150.00 2017.08.01
厂房 置内，暂不办证
B82 正在办理中，预计
32 钠库 排架 76.20 2011.01.01
12 月
（2）主要设备
截至 2020 年 5 月 31 日，公司拟向科利农转让的各类设备基本情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
通用设备 110,583.62 60,524.09 49,174.77 44.47%
运输工具 387.54 271.20 116.34 30.02%
电子及其他设备 7,079.01 5,606.96 1,472.04 20.79%
（3）土地使用权
本次重组，公司拟向科利农转让 24 项土地使用权。截至本报告书出具日，上
述土地使用权的具体情况如下：
单位：平方米
序 权利 土地 他项
土地使用权证号 土地座落地址 使用权面积 终止日期
号 人 用途 权利
苏（2019）大丰 盐城市大丰区
辉丰
1 区不动产权第 港区石化新材 13,756.00 工业 2069.02.25 无
股份
0003121 号 料产业园内
大丰港经济区
生物科技园区
苏（2019）大丰
辉丰 纬二路南侧，经
2 区不动产权第 工业 2056.12.31 无
股份 二路南侧 11 幢、
0014908 号
12 幢、17 幢、
18 幢
大丰港经济区
苏（2019）大丰 生物科技园区
辉丰
3 区不动产权第 纬二路南侧 37 工业 2056.12.31 无
股份
0014912 号 幢、39 幢、41
幢 228,035.00
苏（2019）大丰 港区经济区生
辉丰
4 区不动产权第 物科技园区纬 工业 2056.12.31 无
股份
0014916 号 二路南侧 16 幢
大丰港经济区
苏（2019）大丰 生物科技园区
辉丰
5 区不动产权第 纬二路南侧 52 工业 2056.12.31 无
股份
0014917 号 幢、53 幢、55
幢
6 苏（2019）大丰 辉丰 大丰港经济区 工业 2056.12.31 无
81
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
区不动产权第 股份 生物科技园区
0014919 号 纬二路南侧 25
幢、26 幢、27
幢、28 幢
大丰港经济区
生物科技园区
苏（2019）大丰
辉丰 纬二路南侧 20
7 区不动产权第 工业 2056.12.31 无
股份 幢、21 幢、22
0014928 号
幢、23 幢、35
幢
苏（2019）大丰 港区南区中心
辉丰
8 区不动产权第 路东侧、纬二路 工业 2056.12.31 无
股份
0014929 号 南侧 56 幢
大丰港经济区
生物科技园区
苏（2019）大丰
辉丰 纬二路南侧 31
9 区不动产权第 工业 2056.12.31 无
股份 幢、32 幢、33
0014932 号
幢、34 幢、36
幢
苏（2019）大丰 港区经济区生
辉丰
10 区不动产权第 物科技园区纬 工业 2056.12.31 无
股份
0014934 号 二路南侧 14 幢
大丰港经济区
苏（2019）大丰
辉丰 生物科技园区
11 区不动产权第 工业 2056.12.31 无
股份 纬二路南侧 70
0015236 号
幢、75 幢
大丰港经济区
苏（2019）大丰 生物科技园区
辉丰
12 区不动产权第 纬二路南侧 74 工业 2056.12.31 无
股份
0015238 号 幢、78 幢、79
幢、80 幢
大丰港经济区
苏（2019）大丰 生物科技园区
辉丰
13 区不动产权第 纬二路南侧 71 工业 2056.12.31 无
股份
0017586 号 幢、73 幢、76
幢、77 幢
苏（2019）大丰 大丰港经济区
辉丰
14 区不动产权第 生物科技园区 工业 2056.12.31 无
股份
0014903 号 纬二路南侧 2 幢
大丰港经济区
苏（2019）大丰 生物科技园区
辉丰
15 区不动产权第 纬二路南侧 4 工业 2056.12.31 无
股份
0014904 号 幢、5 幢、7 幢、
235,013.00
8 幢、9 幢
大丰港经济区
苏（2019）大丰
辉丰 生物科技园区 未标注使用
16 区不动产权第 工业 无
股份 纬二路南侧 45 期限
0014906 号
幢、46 幢
苏（2019）大丰 辉丰 港区经济区生
17 工业 2056.12.31 无
区不动产权第 股份 物科技园区纬
82
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
0014909 号 二路南侧 10 室
大丰港经济区
苏（2019）大丰
辉丰 生物科技园区
18 区不动产权第 工业 2056.12.31 无
股份 纬二路南侧 43
0014911 号
幢、44 幢
大丰港经济区
苏（2019）大丰
辉丰 生物科技园区
19 区不动产权第 工业 2056.12.31 无
股份 纬二路南侧 50
0014921 号
幢、51 幢
大丰港经济区
苏（2019）大丰
辉丰 生物科技园区
20 区不动产权第 工业 2056.12.31 无
股份 纬二路南侧 47
0014923 号
幢、49 幢
苏（2019）大丰 港区经济区生
辉丰
21 区不动产权第 物科技园区纬 工业 2056.12.31 无
股份
0014925 号 二路南侧 6 幢
大丰港经济区
苏（2019）大丰 生物科技园区
辉丰
22 区不动产权第 纬二路南侧 58 工业 2056.12.31 无
股份
0017584 号 幢、59 幢、60
幢、61 幢
大丰港经济区
生物科技园区
苏（2019）大丰
辉丰 纬二路南侧 62
23 区不动产权第 工业 2056.12.31 无
股份 幢、63 幢、64
0017585 号
幢、65 幢、66
幢
大丰港经济区
苏（2020）大丰
辉丰 华丰工业园区
24 区不动产权第 15,295.00 工业 2067.05.05 无
股份 纬二路南侧、华
0011566 号
丰中心河东侧
（4）商标
本次重组，公司拟向科利农转让或许可使用 283 项注册商标。截至本报告书出
具日，上述注册商标的具体情况如下：
序号 商标 注册号 类别 取得方式 有效期限 所有权人
2018.01.21-2028.0
1 22193303 5 原始取得 辉丰股份
1.20
2017.03.07-2027.0
2 19001788 5 原始取得 辉丰股份
3.06
2016.12.21-2026.1
3 18323147 5 原始取得 辉丰股份
2.20
2016.10.07-2026.1
4 17665258 5 原始取得 辉丰股份
0.06
2016.09.28-2026.0
5 17664855 5 原始取得 辉丰股份
9.27
2016.10.07-2026.1
6 17664604 5 原始取得 辉丰股份
0.06
83
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2016.09.28-2026.0
7 17612153 5 原始取得 辉丰股份
9.27
2016.09.28-2026.0
8 17612110 5 原始取得 辉丰股份
9.27
2016.09.28-2026.0
9 17611721 5 原始取得 辉丰股份
9.27
2016.08.28-2026.0
10 17244080 5 原始取得 辉丰股份
8.27
2016.08.28-2026.0
11 17243985 5 原始取得 辉丰股份
8.27
2016.08.28-2026.0
12 17243938 5 原始取得 辉丰股份
8.27
2016.08.28-2026.0
13 17243897 5 原始取得 辉丰股份
8.27
2016.10.07-2026.1
14 17664645 5 原始取得 辉丰股份
0.06
2012.12.28-2022.1
15 9993221 5 原始取得 辉丰股份
2.27
2013.01.14-2023.0
16 9993144 5 原始取得 辉丰股份
1.13
2013.01.14-2023.0
17 9988837 5 原始取得 辉丰股份
1.13
2013.01.14-2023.0
18 9988791 5 原始取得 辉丰股份
1.13
2013.02.07-2023.0
19 9988775 5 原始取得 辉丰股份
2.06
2013.04.21-2023.0
20 9986660 5 原始取得 辉丰股份
4.20
2013.04.21-2023.0
21 9986650 5 原始取得 辉丰股份
4.20
2014.08.14-2024.0
22 9981061 5 原始取得 辉丰股份
8.13
2011.11.07-2021.1
23 8774716 5 原始取得 辉丰股份
1.06
2011.01.07-2021.0
24 7793593 5 原始取得 辉丰股份
1.06
2011.01.07-2021.0
25 7793585 5 原始取得 辉丰股份
1.06
2011.01.07-2021.0
26 7793540 5 原始取得 辉丰股份
1.06
2011.01.07-2021.0
27 7793529 5 原始取得 辉丰股份
1.06
2011.01.07-2021.0
28 7793506 5 原始取得 辉丰股份
1.06
2011.01.07-2021.0
29 7792179 5 原始取得 辉丰股份
1.06
2011.01.07-2021.0
30 7792160 5 原始取得 辉丰股份
1.06
2020.09.14-2030.0
31 7308507 5 原始取得 辉丰股份
9.13
2020.07.28-2030.0
32 6984985 5 原始取得 辉丰股份
7.27
2020.05.21-2030.0
33 6747168 5 原始取得 辉丰股份
5.20
2020.03.28-2030.0
34 6487206 5 原始取得 辉丰股份
3.27
84
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2011.02.28-2021.0
35 6487203 5 原始取得 辉丰股份
2.27
2020.03.14-2030.0
36 6236337 5 原始取得 辉丰股份
3.13
2020.03.14-2030.0
37 6236336 5 原始取得 辉丰股份
3.13
2020.03.14-2030.0
38 6236323 5 原始取得 辉丰股份
3.13
2019.03.14-2029.0
39 4916019 5 原始取得 辉丰股份
3.13
2018.12.07-2028.1
40 4732018 5 原始取得 辉丰股份
2.06
2018.04.14-2028.0
41 4446756 5 原始取得 辉丰股份
4.13
2019.04.21-2029.0
42 4425539 5 原始取得 辉丰股份
4.20
2018.02.21-2028.0
43 4425535 5 原始取得 辉丰股份
2.20
2018.02.21-2028.0
44 4425534 5 原始取得 辉丰股份
2.20
2018.02.21-2028.0
45 4425533 5 原始取得 辉丰股份
2.20
2018.02.21-2028.0
46 4425532 5 原始取得 辉丰股份
2.20
2019.02.28-2029.0
47 4425531 5 原始取得 辉丰股份
2.27
2018.02.21-2028.0
48 4425526 5 原始取得 辉丰股份
2.20
2018.02.21-2028.0
49 4425525 5 原始取得 辉丰股份
2.20
2018.02.21-2028.0
50 4425524 5 原始取得 辉丰股份
2.20
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
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88
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
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89
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2012.11.21-2022.1
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90
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
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2.20
2018.04.14-2028.0
211 4425529 5 原始取得 辉丰股份
4.13
2018.01.14-2028.0
212 4362394 5 转让取得 辉丰股份
1.13
2017.09.28-2027.0
213 4267440 5 转让取得 辉丰股份
9.27
2017.09.28-2027.0
214 4267438 5 转让取得 辉丰股份
9.27
2017.10.07-2027.1
215 4267437 5 转让取得 辉丰股份
0.06
2018.02.07-2028.0
216 4267436 5 转让取得 辉丰股份
2.06
2017.09.28-2027.0
217 4267435 5 转让取得 辉丰股份
9.27
2017.09.28-2027.0
218 4267433 5 转让取得 辉丰股份
9.27
2017.09.28-2027.0
219 4267430 5 转让取得 辉丰股份
9.27
2017.09.28-2027.0
220 4267429 5 转让取得 辉丰股份
9.27
2018.03.28-2028.0
221 4267428 5 转让取得 辉丰股份
3.27
2017.09.28-2027.0
222 4267426 5 转让取得 辉丰股份
9.27
2017.09.28-2027.0
223 4267424 5 转让取得 辉丰股份
9.27
2017.12.21-2027.1
224 4267423 5 转让取得 辉丰股份
2.20
2012.09.14-2022.0
225 1906859 5 原始取得 辉丰股份
9.13
2012.09.14-2022.0
226 1906845 5 原始取得 辉丰股份
9.13
91
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2012.09.14-2022.0
227 1906836 5 原始取得 辉丰股份
9.13
2012.06.07-2022.0
228 1780636 5 原始取得 辉丰股份
6.06
2016.08.21-2026.0
229 864005 5 原始取得 辉丰股份
8.20
2016.08.21-2026.0
230 864004 5 原始取得 辉丰股份
8.20
2016.08.21-2026.0
231 864001 5 原始取得 辉丰股份
8.20
2016.11.10-2026.1
232 267967 5 转让取得 辉丰股份
1.09
2017.11.28-2027.1
233 21503718 5 原始取得 辉丰股份
1.27
2017.11.28-2027.1
234 21503715 5 原始取得 辉丰股份
1.27
2017.11.28-2027.1
235 21503685 5 原始取得 辉丰股份
1.27
2017.11.28-2027.1
236 21503662 5 原始取得 辉丰股份
1.27
2017.11.28-2027.1
237 21503365 5 原始取得 辉丰股份
1.27
2020.05.21-2030.0
238 36694817 5 原始取得 辉丰股份
5.20
2019.09.07-2029.0
239 24503128 5 原始取得 辉丰股份
9.06
2019.10.07-2029.1
240 36309946 1 原始取得 辉丰股份
0.06
2019.10.07-2029.1
241 36308752 5 原始取得 辉丰股份
0.06
2019.10.21-2029.1
242 36300309 1 原始取得 辉丰股份
0.20
2020.03.28-2030.0
243 40106147 1 原始取得 辉丰股份
3.27
2020.03.21-2030.0
244 40095413 5 原始取得 辉丰股份
3.20
2019.10.21-2029.1
245 36299319 1 原始取得 辉丰股份
0.20
2019.10.21-2029.1
246 36298357 5 原始取得 辉丰股份
0.20
2019.10.21-2029.1
247 36298353 5 原始取得 辉丰股份
0.20
2019.10.21-2029.1
248 36297698 5 原始取得 辉丰股份
0.20
2019.10.21-2029.1
249 36297673 1 原始取得 辉丰股份
0.20
2019.10.21-2029.1
250 36297659 1 原始取得 辉丰股份
0.20
2019.10.21-2029.1
251 36296486 5 原始取得 辉丰股份
0.20
2020.03.21-2030.0
252 39995343 5 原始取得 辉丰股份
3.20
2020.03.21-2030.0
253 39993746 1 原始取得 辉丰股份
3.20
2020.03.21-2030.0
254 39990787 5 原始取得 辉丰股份
3.20
92
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2020.04.07-2030.0
255 39990645 1 原始取得 辉丰股份
4.06
2020.06.21-2030.0
256 39988546 35 原始取得 辉丰股份
6.20
2020.03.21-2030.0
257 39988518 5 原始取得 辉丰股份
3.20
2020.03.21-2030.0
258 39986860 1 原始取得 辉丰股份
3.20
2020.03.21-2030.0
259 39985721 1 原始取得 辉丰股份
3.20
2020.04.07-2030.0
260 39980470 1 原始取得 辉丰股份
4.06
2020.03.21-2030.0
261 39980104 1 原始取得 辉丰股份
3.20
2020.03.21-2030.0
262 39978625 5 原始取得 辉丰股份
3.20
2020.03.21-2030.0
263 39975548 5 原始取得 辉丰股份
3.20
2020.03.21-2030.0
264 39972895 1 原始取得 辉丰股份
3.20
2020.03.21-2030.0
265 39966606 5 原始取得 辉丰股份
3.20
2019.06.07-2029.0
266 33957553 5 原始取得 辉丰股份
6.06
2017.11.21-2027.1
267 21414303 1 转让取得 辉丰股份
1.20
2013.01.14-2023.0
268 10000128 35 转让取得 辉丰股份
1.13
2012.12.28-2022.1
269 10000107 5 转让取得 辉丰股份
2.27
2020.03.21-2030.0
270 6265632 5 转让取得 辉丰股份
3.20
2020.06.14-2030.0
271 6265631 35 转让取得 辉丰股份
6.13
2020.06.14-2030.0
272 6236415 35 转让取得 辉丰股份
6.13
2020.03.14-2030.0
273 6236414 5 转让取得 辉丰股份
3.13
2020.06.14-2030.0
274 6236413 35 转让取得 辉丰股份
6.13
2020.09.14-2030.0
275 5974063 35 转让取得 辉丰股份
9.13
93
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2020.05.18-2030.0
276 5555392 35 转让取得 辉丰股份
5.27
2020.03.28-2030.0
277 5555391 35 转让取得 辉丰股份
3.27
2017.11.21-2027.1
278 21414395 1 转让取得 辉丰股份
1.20
2017.11.21-2027.1
279 20913855 35 转让取得 辉丰股份
1.20
2020.03.14-2030.0
280 6146608 38 转让取得 辉丰股份
3.13
2020.07.28-2030.0
281 6146606 35 转让取得 辉丰股份
7.27
2020.03.21-2030.0
282 5555393 35 转让取得 辉丰股份
3.20
2012.01.28-2022.0
283 9079176 1 转让取得 辉丰股份
1.27
本次重组，公司拟向科利农转让或许可使用 9 项正在申请的商标。截至本报告
书出具日，上述正在申请的商标的具体情况如下：
序号 商标 注册号 类别 申请日期 申请人
1 17243676 5 2015.06.18 辉丰股份
2 39995032 5 2019.07.29 辉丰股份
3 39990693 1 2019.07.29 辉丰股份
4 39990685 1 2019.07.29 辉丰股份
5 39966530 5 2019.07.29 辉丰股份
6 24203132 31 2017.05.18 辉丰股份
7 24201328 5 2017.05.18 辉丰股份
8 24200387 5 2017.05.18 辉丰股份
9 24197101 5 2017.05.18 辉丰股份
（5）专利
本次重组，公司拟向科利农转让或许可使用 72 项境内专利权。截至本报告书
出具日，上述境内专利权的具体情况如下：
序 专利 取得
名称 专利号 专利类型 申请日期
号 权人 方式
一种有效成分为吡氟
辉丰 自主
1 酰草胺和丙草胺的除 ZL201610908322.5 发明专利 2016.10.18
股份 开发
草组合物
94
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
含有吡唑萘菌胺和苯 辉丰 自主
2 ZL201610887925.1 发明专利 2016.10.10
菌酮的杀菌组合物 股份 开发
一种包含吡氟酰草胺
辉丰 自主
3 和噻酮磺隆的增效除 ZL201610846671.9 发明专利 2016.09.23
股份 开发
草组合物
一种包含氨唑草酮和
辉丰 自主
4 甲咪唑烟酸的增效除 ZL201610829530.6 发明专利 2016.09.18
股份 开发
草组合物
一种包含吡氟酰草胺
辉丰 自主
5 和环酯草醚的增效除 ZL201610829638.5 发明专利 2016.09.18
股份 开发
草组合物
辉丰 自主
6 一种杀菌剂组合物 ZL201610794876.7 发明专利 2016.08.31
股份 开发
辉丰 自主
7 一种杀菌剂组合物 ZL201610797031.3 发明专利 2016.08.31
股份 开发
具有增效作用的除草 辉丰 自主
8 ZL201610799230.8 发明专利 2016.08.31
组合物 股份 开发
具有增效作用的除草 辉丰 自主
9 ZL201610720215.X 发明专利 2016.08.24
组合物 股份 开发
具有增效作用的除草 辉丰 自主
10 ZL201610640376.8 发明专利 2016.08.08
组合物 股份 开发
具有增效作用的除草 辉丰 自主
11 ZL201610637465.7 发明专利 2016.08.07
组合物 股份 开发
辉丰 自主
12 一种杀菌剂组合物 ZL201610637533.X 发明专利 2016.08.07
股份 开发
具有增效作用的除草 辉丰 自主
13 ZL201610641465.4 发明专利 2016.08.07
组合物 股份 开发
辉丰 自主
14 一种杀菌剂组合物 ZL201610643487.4 发明专利 2016.08.07
股份 开发
一种包含吡氟酰草胺
辉丰 自主
15 和丁草胺的除草组合 ZL201610533499.1 发明专利 2016.07.07
股份 开发
物
辉丰 自主
16 一种杀菌剂组合物 ZL201610534630.6 发明专利 2016.07.07
股份 开发
辉丰 自主
17 一种杀菌剂组合物 ZL201610016769.1 发明专利 2016.01.11
股份 开发
含有叶菌唑的杀菌组 辉丰 自主
18 ZL201510062251.7 发明专利 2015.02.05
合物 股份 开发
具有增效作用的杀虫 辉丰 自主
19 ZL201410612137.2 发明专利 2014.11.04
杀螨剂组合物 股份 开发
具有增效作用的杀虫 辉丰 自主
20 ZL201410281327.0 发明专利 2014.06.22
杀螨剂组合物 股份 开发
具有增效作用的杀虫 辉丰 自主
21 ZL201410281566.6 发明专利 2014.06.22
组合物 股份 开发
具有增效作用的杀虫 辉丰 自主
22 ZL201410281570.2 发明专利 2014.06.22
杀螨剂组合物 股份 开发
具有增效作用的杀菌 辉丰 自主
23 ZL201310232680.5 发明专利 2013.06.09
组合物 股份 开发
含有噻霉酮的杀菌组 辉丰 自主
24 ZL201310232765.3 发明专利 2013.06.09
合物 股份 开发
95
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
含有噻霉酮的杀菌组 辉丰 自主
25 ZL201410181744.8 发明专利 2013.06.09
合物 股份 开发
具有增效作用的杀菌 辉丰 自主
26 ZL201410329099.X 发明专利 2013.06.09
组合物 股份 开发
具有增效作用的杀菌 辉丰 自主
27 ZL201410329176.1 发明专利 2013.06.09
组合物 股份 开发
具有增效作用的杀菌 辉丰 自主
28 ZL201410329265.6 发明专利 2013.06.09
组合物 股份 开发
具有增效作用的杀菌 辉丰 自主
29 ZL201310165069.5 发明专利 2013.05.07
组合物 股份 开发
具有增效作用的杀菌 辉丰 自主
30 ZL201410082931.0 发明专利 2013.05.07
组合物 股份 开发
具有增效作用的杀菌 辉丰 自主
31 ZL201410083022.9 发明专利 2013.05.07
组合物 股份 开发
具有增效作用的杀菌 辉丰 自主
32 ZL201410083182.3 发明专利 2013.05.07
组合物 股份 开发
具有增效作用的杀菌 辉丰 自主
33 ZL201410084231.5 发明专利 2013.05.07
组合物 股份 开发
具有增效作用的杀菌 辉丰 自主
34 ZL201410084232.X 发明专利 2013.05.07
组合物 股份 开发
具有增效作用的杀菌 辉丰 自主
35 ZL201410084703.7 发明专利 2013.05.07
组合物 股份 开发
具有增效作用的杀虫 辉丰 自主
36 ZL201310445455.X 发明专利 2012.12.05
组合物 股份 开发
具有增效作用的杀螨 辉丰 自主
37 ZL201210438199.7 发明专利 2012.11.06
剂组合物 股份 开发
具有增效作用的杀菌 辉丰 自主
38 ZL201210287687.2 发明专利 2012.08.13
组合物 股份 开发
具有噻霉酮与二氰蒽 辉丰 自主
39 ZL201310274536.8 发明专利 2012.08.13
醌的增效杀菌组合物 股份 开发
辉丰 自主
40 除草组合物 ZL201210045461.1 发明专利 2012.02.27
股份 开发
辉丰 自主
41 杀菌组合物 ZL201110371528.6 发明专利 2011.11.21
股份 开发
含有稻瘟酰胺的杀菌 辉丰 自主
42 ZL201110231815.7 发明专利 2011.08.15
组合物 股份 开发
一种含有氰氟草酯的 辉丰 自主
43 ZL200910034131.0 发明专利 2009.08.31
稻田除草剂组合物 股份 开发
含有吡蚜酮的杀虫组 辉丰 自主
44 ZL200910034132.5 发明专利 2009.08.31
合物 股份 开发
一种包含氰氟草酯和
辉丰 自主
45 苄嘧磺隆的水稻田除 ZL200910181774.8 发明专利 2009.07.23
股份 开发
草组合物
辉丰 自主
46 一种除草增效组合物 ZL200910181776.7 发明专利 2009.07.23
股份 开发
一种咪鲜胺和嘧霉胺 辉丰 自主
47 ZL200910032951.6 发明专利 2009.06.09
复配的杀菌组合物 股份 开发
一种烯酰吗啉和咪鲜 辉丰 自主
48 ZL200910032953.5 发明专利 2009.06.09
胺复配的杀菌组合物 股份 开发
96
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
含有螺螨酯和烯啶虫 辉丰 自主
49 ZL200910031086.3 发明专利 2009.04.27
胺的杀虫杀螨组合物 股份 开发
含有烯啶虫胺和乙酰 辉丰 自主
50 ZL200910031087.8 发明专利 2009.04.27
甲胺磷的杀虫组合物 股份 开发
辉丰 自主
51 一种杀菌剂组合物 ZL200710186893.3 发明专利 2007.11.25
股份 开发
一种防治水稻稻瘟病 辉丰 自主
52 ZL200710186894.8 发明专利 2007.11.25
的杀菌组合物 股份 开发
一种除草组合物及其 辉丰 自主
53 ZL200710097807.1 发明专利 2007.04.18
应用 股份 开发
一种除草组合物及其 辉丰 自主
54 ZL200710097808.6 发明专利 2007.04.18
应用 股份 开发
一种除草组合物及其 辉丰 自主
55 ZL200710097818.X 发明专利 2007.04.18
应用 股份 开发
用于有效防治水稻稻 辉丰 自主
56 ZL200710020616.5 发明专利 2007.03.15
曲病的杀菌剂组合物 股份 开发
辉丰 自主
57 除草组合物 ZL200610156173.8 发明专利 2006.12.30
股份 开发
辉丰 自主
58 一种除草剂 ZL200610104352.7 发明专利 2006.08.09
股份 开发
防治黄瓜霜霉病或炭
辉丰 自主
59 疽病的杀菌农药和应 ZL200410048092.7 发明专利 2004.06.15
股份 开发
用
辉丰 自主
60 一种除草剂 ZL01123801.1 发明专利 2001.07.30
股份 开发
具有噻霉酮与烯酰吗 辉丰 自主
61 ZL201310274425.7 发明专利 2012.08.13
啉的增效杀菌组合物 股份 开发
具有增效作用的除草 江苏 自主
62 ZL201210330674.9 发明专利 2012.09.10
组合物 焦点 开发
一种防治禾谷类作物 江苏 自主
63 ZL201310165067.6 发明专利 2013.05.07
病害的杀菌剂 焦点 开发
具有增效作用的除草 辉丰 自主
64 ZL201610640603.7 发明专利 2016.08.08
组合物 股份 开发
辉丰 自主
65 一种杀菌剂组合物 ZL201610641011.7 发明专利 2016.08.07
股份 开发
辉丰 自主
66 一种杀菌剂组合物 ZL201610643338.8 发明专利 2016.08.07
股份 开发
2-溴-5-氟三氟甲苯的 辉丰 自主
67 ZL201510031567.X 发明专利 2015.01.21
制备方法 股份 开发
一种咪鲜胺衍生物及 辉丰 自主
68 ZL200710000309.0 发明专利 2007.01.08
其作为杀菌剂的应用 股份 开发
一种包含大黄素衍生
辉丰 自主
69 物与苯并异噻唑啉酮 ZL201710112986.5 发明专利 2017.02.28
股份 开发
的杀菌剂组合物
含苯并异噻唑啉酮类
辉丰 自主
70 和极细链格孢激活蛋 ZL201610889263.1 发明专利 2016.10.11
股份 开发
白的杀菌组合物
辉丰 自主
71 一种杀菌剂组合物 ZL201610674115.8 发明专利 2016.08.15
股份 开发
97
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
辉丰 自主
72 一种农药组合物 ZL201510947286.9 发明专利 2015.12.16
股份 开发
本次重组，公司拟向科利农转让或许可使用 64 项正在申请的境内专利权。截
至本报告书出具日，上述正在申请的境内专利权的具体情况如下：
序 申请 取得
名称 申请号 专利类型 申请日期
号 人 方式
一种防治柑橘病害的微 辉丰 自主
1 201811271838.9 发明专利 2018.10.29
乳剂 股份 开发
含有噻霉酮和异噻菌胺 辉丰 自主
2 201811233330.X 发明专利 2018.10.23
的杀菌剂组合物 股份 开发
含有草甘膦钾盐和环磺 辉丰 自主
3 201811230182.6 发明专利 2018.10.22
酮的除草组合物 股份 开发
含有草甘膦钾盐和吡氟 辉丰 自主
4 201810925053.2 发明专利 2018.08.14
酰草胺的除草组合物 股份 开发
一种防治水稻病害的悬 辉丰 自主
5 201810361378.2 发明专利 2018.04.20
浮剂 股份 开发
一种防治黄瓜病虫害的 辉丰 自主
6 201810361387.1 发明专利 2018.04.20
微囊悬浮剂 股份 开发
含有啶磺草胺和噁唑酰 辉丰 自主
7 201810039386.5 发明专利 2018.01.16
草胺除草组合物 股份 开发
含有吡氟酰草胺与砜嘧 辉丰 自主
8 201711352599.5 发明专利 2017.12.15
磺隆的除草组合物 股份 开发
含有环磺酮与噁嗪草酮 辉丰 自主
9 201711354127.3 发明专利 2017.12.15
的除草组合物 股份 开发
一种棉花生长调节剂组 辉丰 自主
10 201711085217.7 发明专利 2017.11.07
合物 股份 开发
含有氟噻草胺与异噁草 辉丰 自主
11 201710953393.1 发明专利 2017.10.13
松的除草组合物 股份 开发
含有氟噻草胺与高效氟 辉丰 自主
12 201710929112.9 发明专利 2017.10.09
吡甲禾灵的除草组合物 股份 开发
一种含有噁唑酰草胺与 辉丰 自主
13 201710773291.1 发明专利 2017.08.31
2 甲 4 氯的除草组合物 股份 开发
含有噁唑酰草胺与唑嘧 辉丰 自主
14 201710682463.4 发明专利 2017.08.10
磺草胺的除草组合物 股份 开发
含有噁唑酰草胺和氟噻 辉丰 自主
15 201710676715.2 发明专利 2017.08.09
草胺的除草组合物 股份 开发
一种包含苯并异噻唑啉
辉丰 自主
16 酮类和氟噻唑吡乙酮的 201710669974.2 发明专利 2017.08.08
股份 开发
杀菌组合物
98
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
含有氟唑磺隆和噁唑酰 辉丰 自主
17 201710666572.7 发明专利 2017.08.07
草胺的除草组合物 股份 开发
含有灭蝇胺与有机磷的 辉丰 自主
18 201710620894.8 发明专利 2017.07.27
农药组合物 股份 开发
具有增效作用的农药组 辉丰 自主
19 201710615513.7 发明专利 2017.07.26
合物 股份 开发
含有灭蝇胺与吡丙醚的 辉丰 自主
20 201710570913.0 发明专利 2017.07.13
农药组合物 股份 开发
含有螺虫乙酯与噻唑膦 辉丰 自主
21 201710455318.2 发明专利 2017.06.16
的杀虫组合物 股份 开发
含有嘧啶肟草醚和精喹 辉丰 自主
22 201710449968.6 发明专利 2017.06.15
禾灵的除草组合物 股份 开发
含有精喹禾灵和乙氧磺 辉丰 自主
23 201710445700.5 发明专利 2017.06.14
隆的除草组合物 股份 开发
含有噻唑膦与甲氧虫酰 辉丰 自主
24 201710447877.9 发明专利 2017.06.14
肼的农药组合物 股份 开发
具有增效作用的除草组 辉丰 自主
25 201710322676.6 发明专利 2017.05.09
合物 股份 开发
具有增效作用的除草组 辉丰 自主
26 201710286670.8 发明专利 2017.04.27
合物 股份 开发
一种包含氟啶虫酰胺和
辉丰 自主
27 苯甲酰脲类化合物的杀 201710286692.4 发明专利 2017.04.27
股份 开发
虫组合物
一种包含苯并异噻唑啉
辉丰 自主
28 酮类和四氟醚唑的杀菌 201710009258.1 发明专利 2017.01.06
股份 开发
剂组合物
一种包含苯并异噻唑啉
辉丰 自主
29 酮类和盐酸吗啉胍的杀 201610993692.3 发明专利 2016.11.11
股份 开发
菌剂组合物
一种包含苯并异噻唑啉
辉丰 自主
30 酮类和丁香菌酯的杀菌 201610990115.9 发明专利 2016.11.10
股份 开发
剂组合物
含有苯并异噻唑啉酮类
辉丰 自主
31 和丙环唑的杀菌剂组合 201610888086.5 发明专利 2016.10.10
股份 开发
物
包含苯并异噻唑啉酮类
辉丰 自主
32 和唑嘧菌胺的杀菌组合 201610888087.X 发明专利 2016.10.10
股份 开发
物
含有苯并异噻唑啉酮类
辉丰 自主
33 和双炔酰菌胺的杀菌组 201610864318.3 发明专利 2016.09.28
股份 开发
合物
辉丰 自主
34 一种杀菌剂组合物 201610848159.8 发明专利 2016.09.23
股份 开发
辉丰 自主
35 一种杀菌剂组合物 201610793432.1 发明专利 2016.08.31
股份 开发
辉丰 自主
36 一种杀菌剂组合物 201610799725.0 发明专利 2016.08.31
股份 开发
99
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
辉丰 自主
37 一种杀菌剂组合物 201610718278.1 发明专利 2016.08.24
股份 开发
辉丰 自主
38 一种杀菌剂组合物 201610640602.2 发明专利 2016.08.08
股份 开发
具有增效作用的除草组 辉丰 自主
39 201610644124.2 发明专利 2016.08.08
合物 股份 开发
具有增效作用的除草组 辉丰 自主
40 201610646313.3 发明专利 2016.08.08
合物 股份 开发
辉丰 自主
41 一种杀菌剂组合物 201610637534.4 发明专利 2016.08.07
股份 开发
辉丰 自主
42 一种杀菌剂组合物 201610637610.1 发明专利 2016.08.07
股份 开发
辉丰 自主
43 一种杀菌剂组合物 201610640961.8 发明专利 2016.08.07
股份 开发
一种包含吡氟酰草胺和 辉丰 自主
44 201610644641.X 发明专利 2016.08.07
仲丁灵的除草组合物 股份 开发
辉丰 自主
45 一种杀菌剂组合物 201610619370.2 发明专利 2016.08.01
股份 开发
辉丰 自主
46 一种杀菌剂组合物 201610627109.7 发明专利 2016.08.01
股份 开发
一种包含二甲四氯和噁 辉丰 自主
47 201510638585.4 发明专利 2015.09.30
嗪草酮的除草组合物 股份 开发
一种微囊剂型的农药组 辉丰 自主
48 201510466415.2 发明专利 2015.08.02
合物 股份 开发
噻霉酮金属络合物制备 辉丰 自主
49 201810149359.3 发明专利 2018.02.13
方法 股份 开发
多碳直链羧酸铜的制备 辉丰 自主
50 201610797033.2 发明专利 2016.08.31
方法 股份 开发
含有大黄素和叶菌唑的 辉丰 自主
51 201811488622.8 发明专利 2018.12.06
杀菌剂组合物 股份 开发
含有大黄素衍生物与丙 辉丰 自主
52 201811489950.X 发明专利 2018.12.06
硫菌唑的杀菌剂组合物 股份 开发
辉丰 自主
53 一种杀菌剂组合物 201811272355.0 发明专利 2018.10.30
股份 开发
一种防治花生病虫害的 辉丰 自主
54 201810362242.3 发明专利 2018.04.20
微囊粒剂 股份 开发
具有增效作用的农药组 辉丰 自主
55 201710449935.1 发明专利 2017.06.15
合物 股份 开发
一种包含蒽醌类化合物
辉丰 自主
56 和苯氧喹啉的杀菌剂组 201710286558.4 发明专利 2017.04.27
股份 开发
合物
一种包含大黄素衍生物
辉丰 自主
57 与酰胺类的杀菌剂组合 201710204459.7 发明专利 2017.03.31
股份 开发
物
一种包含大黄素衍生物
辉丰 自主
58 与吡唑酰胺类化合物的 201710112988.4 发明专利 2017.02.28
股份 开发
杀菌剂组合物
100
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
一种包含蒽醌类化合物
辉丰 自主
59 和甲氧基丙烯酸酯类的 201710007322.2 发明专利 2017.01.05
股份 开发
杀菌剂组合物
一种包含蒽醌类化合物
辉丰 自主
60 和苯菌酮的杀菌剂组合 201710007343.4 发明专利 2017.01.05
股份 开发
物
一种包含苯并异噻唑啉
辉丰 自主
61 酮类和乙蒜素的杀菌剂 201610993693.8 发明专利 2016.11.11
股份 开发
组合物
一种包含阿维菌素和四
辉丰 自主
62 聚乙醛的增效杀虫组合 201610850735.2 发明专利 2016.09.23
股份 开发
物
具有增效作用的杀虫剂 辉丰 自主
63 201610671997.2 发明专利 2016.08.15
组合物 股份 开发
辉丰 自主
64 一种杀菌剂组合物 201610643912.X 发明专利 2016.08.08
股份 开发
本次重组，公司拟向科利农转让或许可使用 103 项境外专利权。截至本报告书
出具日，上述境外专利权的具体情况如下：
序 PCT 国际 专利
名称 专利权人 国家 专利号 授权公布日
号 申请号 类型
具有增效
PCT/CN20 发明 USA
1. 作用的杀 辉丰股份 9282744 2016.03.15
12/080379 专利 美国
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Canada
2. 作用的杀 辉丰股份 2881512 2017.07.25
12/080379 专利 加拿大
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Europe
3. 作用的杀 辉丰股份 2885971 2017.10.04
12/080379 专利 欧洲
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Australia 澳
4. 作用的杀 辉丰股份 2012387919 2016.09.01
12/080379 专利 大利亚
菌组合物
具有增效 EuropeandA
PCT/CN20 发明
5. 作用的杀 辉丰股份 sia 025481 2016.12.30
12/080379 专利 欧亚
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 USA
6. 作用的杀 辉丰股份 9867373 2018.01.16
13/077180 专利 美国
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Canada
7. 作用的杀 辉丰股份 2911669 2018.01.23
13/077180 专利 加拿大
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Europe
8. 作用的杀 辉丰股份 2995200 2019.06.05
13/077180 专利 欧洲
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Poland
9. 作用的杀 辉丰股份 2995200 2019.06.05
13/077180 专利 波兰
菌组合物
101
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
具有增效
PCT/CN20 发明 Germany 德
10. 作用的杀 辉丰股份 2995200 2019.06.05
13/077180 专利 国
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Romania 罗
11. 作用的杀 辉丰股份 2995200 2019.06.05
13/077180 专利 马尼亚
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 France
12. 作用的杀 辉丰股份 2995200 2019.06.05
13/077180 专利 法国
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Norway
13. 作用的杀 辉丰股份 2995200 2019.06.05
13/077180 专利 挪威
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 UK
14. 作用的杀 辉丰股份 2995200 2019.06.05
13/077180 专利 英国
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Belgium 比
15. 作用的杀 辉丰股份 2995200 2019.06.05
13/077180 专利 利时
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Spain
16. 作用的杀 辉丰股份 2995200 2019.06.05
13/077180 专利 西班牙
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Italy
17. 作用的杀 辉丰股份 2995200 2019.06.05
13/077180 专利 意大利
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Australia 澳
18. 作用的杀 辉丰股份 2013388780 2017.07.13
13/077180 专利 大利亚
菌组合物
具有增效 EuropeandA
PCT/CN20 发明
19. 作用的杀 辉丰股份 sia 028248 2017.10.31
13/077180 专利 欧亚
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 USA
20. 作用的杀 辉丰股份 10561143 2020.02.18
13/079078 专利 美国
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Europe
21. 作用的杀 辉丰股份 3008999 2018.12.26
13/079078 专利 欧洲
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 France
22. 作用的杀 辉丰股份 3008999 2018.12.26
13/079078 专利 法国
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Spain
23. 作用的杀 辉丰股份 3008999 2018.12.26
13/079078 专利 西班牙
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Germany 德
24. 作用的杀 辉丰股份 3008999 2018.12.26
13/079078 专利 国
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Poland
25. 作用的杀 辉丰股份 3008999 2018.12.26
13/079078 专利 波兰
菌组合物
具有增效 PCT/CN20 发明 Romania 罗
26. 辉丰股份 3008999 2018.12.26
作用的杀 13/079078 专利 马尼亚
102
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Italy
27. 作用的杀 辉丰股份 3008999 2018.12.26
13/079078 专利 意大利
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 UK
28. 作用的杀 辉丰股份 3008999 2018.12.26
13/079078 专利 英国
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Hungary 匈
29. 作用的杀 辉丰股份 3008999 2018.12.26
13/079078 专利 牙利
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Bulgaria 保
30. 作用的杀 辉丰股份 3008999 2018.12.26
13/079078 专利 加利亚
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Greece
31. 作用的杀 辉丰股份 3008999 2018.12.26
13/079078 专利 希腊
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Serbia
32. 作用的杀 辉丰股份 3008999 2018.12.26
13/079078 专利 塞尔维亚
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Czech
33. 作用的杀 辉丰股份 3008999 2018.12.26
13/079078 专利 捷克
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Denmark 丹
34. 作用的杀 辉丰股份 3008999 2018.12.26
13/079078 专利 麦
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Portugal 葡
35. 作用的杀 辉丰股份 3008999 2018.12.26
13/079078 专利 萄牙
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Austria
36. 作用的杀 辉丰股份 3008999 2018.12.26
13/079078 专利 奥地利
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Croatia
37. 作用的杀 辉丰股份 3008999 2018.12.26
13/079078 专利 克罗地亚
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Netherland
38. 作用的杀 辉丰股份 3008999 2018.12.26
13/079078 专利 荷兰
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Belgium 比
39. 作用的杀 辉丰股份 3008999 2018.12.26
13/079078 专利 利时
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Australia 澳
40. 作用的杀 辉丰股份 2013392520 2017.08.10
13/079078 专利 大利亚
菌组合物
具有增效 EuropeandA
PCT/CN20 发明
41. 作用的杀 辉丰股份 sia 028148 2017.10.31
13/079078 专利 欧亚
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Australia 澳
42. 作用的杀 辉丰股份 2016202646 2017.01.12
12/080379 专利 大利亚
菌组合物
103
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
具有增效
PCT/CN20 发明 Australia 澳
43. 作用的杀 辉丰股份 2016202645 2017.01.12
12/080379 专利 大利亚
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Australia 澳
44. 作用的杀 辉丰股份 2016202647 2017.01.12
12/080379 专利 大利亚
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Canada
45. 作用的杀 辉丰股份 2940957 2018.02.27
12/080379 专利 加拿大
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Canada
46. 作用的杀 辉丰股份 2941028 2016.12.13
12/080379 专利 加拿大
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Canada
47. 作用的杀 辉丰股份 2941027 2018.02.27
12/080379 专利 加拿大
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Europe
48. 作用的杀 辉丰股份 3210470 2019.03.13
12/080379 专利 欧洲
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 France
49. 作用的杀 辉丰股份 3210470 2019.03.13
12/080379 专利 法国
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Spain
50. 作用的杀 辉丰股份 3210470 2019.03.13
12/080379 专利 西班牙
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Germany 德
51. 作用的杀 辉丰股份 3210470 2019.03.13
12/080379 专利 国
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Poland
52. 作用的杀 辉丰股份 3210470 2019.03.13
12/080379 专利 波兰
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Romania 罗
53. 作用的杀 辉丰股份 3210470 2019.03.13
12/080379 专利 马尼亚
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Italy
54. 作用的杀 辉丰股份 3210470 2019.03.13
12/080379 专利 意大利
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 UK
55. 作用的杀 辉丰股份 3210470 2019.03.13
12/080379 专利 英国
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Hungary 匈
56. 作用的杀 辉丰股份 3210470 2019.03.13
12/080379 专利 牙利
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Greece
57. 作用的杀 辉丰股份 3210470 2019.03.13
12/080379 专利 希腊
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Denmark 丹
58. 作用的杀 辉丰股份 3210470 2019.03.13
12/080379 专利 麦
菌组合物
具有增效 PCT/CN20 发明 Lithuania 立
59. 辉丰股份 3210470 2019.03.13
作用的杀 12/080379 专利 陶宛
104
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Portugal 葡
60. 作用的杀 辉丰股份 3210470 2019.03.13
12/080379 专利 萄牙
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Austria
61. 作用的杀 辉丰股份 3210470 2019.03.13
12/080379 专利 奥地利
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Belgium 比
62. 作用的杀 辉丰股份 3210470 2019.03.13
12/080379 专利 利时
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Netherland
63. 作用的杀 辉丰股份 3210470 2019.03.13
12/080379 专利 荷兰
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Europe
64. 作用的杀 辉丰股份 3210471 2019.02.06
12/080379 专利 欧洲
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 France
65. 作用的杀 辉丰股份 3210471 2019.02.06
12/080379 专利 法国
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Spain
66. 作用的杀 辉丰股份 3210471 2019.02.06
12/080379 专利 西班牙
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Germany 德
67. 作用的杀 辉丰股份 3210471 2019.02.06
12/080379 专利 国
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Poland
68. 作用的杀 辉丰股份 3210471 2019.02.06
12/080379 专利 波兰
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Romania 罗
69. 作用的杀 辉丰股份 3210471 2019.02.06
12/080379 专利 马尼亚
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Italy
70. 作用的杀 辉丰股份 3210471 2019.02.06
12/080379 专利 意大利
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 UK
71. 作用的杀 辉丰股份 3210471 2019.02.06
12/080379 专利 英国
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Hungary 匈
72. 作用的杀 辉丰股份 3210471 2019.02.06
12/080379 专利 牙利
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Greece
73. 作用的杀 辉丰股份 3210471 2019.02.06
12/080379 专利 希腊
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Portugal 葡
74. 作用的杀 辉丰股份 3210471 2019.02.06
12/080379 专利 萄牙
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Austria
75. 作用的杀 辉丰股份 3210471 2019.02.06
12/080379 专利 奥地利
菌组合物
105
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
具有增效
PCT/CN20 发明 Belgium 比
76. 作用的杀 辉丰股份 3210471 2019.02.06
12/080379 专利 利时
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Netherland
77. 作用的杀 辉丰股份 3210471 2019.02.06
12/080379 专利 荷兰
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Europe
78. 作用的杀 辉丰股份 3210472 2019.02.06
12/080379 专利 欧洲
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 France
79. 作用的杀 辉丰股份 3210472 2019.02.06
12/080379 专利 法国
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Germany 德
80. 作用的杀 辉丰股份 3210472 2019.02.06
12/080379 专利 国
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Romania 罗
81. 作用的杀 辉丰股份 3210472 2019.02.06
12/080379 专利 马尼亚
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 UK
82. 作用的杀 辉丰股份 3210472 2019.02.06
12/080379 专利 英国
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Hungary 匈
83. 作用的杀 辉丰股份 3210472 2019.02.06
12/080379 专利 牙利
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Lithuania 立
84. 作用的杀 辉丰股份 3210472 2019.02.06
12/080379 专利 陶宛
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Germany 德
85. 作用的杀 辉丰股份 2885971 2017.10.04
12/080379 专利 国
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 France
86. 作用的杀 辉丰股份 2885971 2017.10.04
12/080379 专利 法国
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Spain
87. 作用的杀 辉丰股份 2885971 2017.10.04
12/080379 专利 西班牙
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Poland
88. 作用的杀 辉丰股份 2885971 2017.10.04
12/080379 专利 波兰
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Romania 罗
89. 作用的杀 辉丰股份 2885971 2017.10.04
12/080379 专利 马尼亚
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Italy
90. 作用的杀 辉丰股份 2885971 2017.10.04
12/080379 专利 意大利
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 UK
91. 作用的杀 辉丰股份 2885971 2017.10.04
12/080379 专利 英国
菌组合物
具有增效 PCT/CN20 发明 Hungary 匈
92. 辉丰股份 2885971 2017.10.04
作用的杀 12/080379 专利 牙利
106
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Greece
93. 作用的杀 辉丰股份 3094675 2017.10.04
12/080379 专利 希腊
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Denmark 丹
94. 作用的杀 辉丰股份 2885971 2017.10.04
12/080379 专利 麦
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Lithuania 立
95. 作用的杀 辉丰股份 2885971 2017.10.04
12/080379 专利 陶宛
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Portugal 葡
96. 作用的杀 辉丰股份 2885971 2017.10.04
12/080379 专利 萄牙
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Austria
97. 作用的杀 辉丰股份 2885971 2017.10.04
12/080379 专利 奥地利
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Belgium 比
98. 作用的杀 辉丰股份 2885971 2017.10.04
12/080379 专利 利时
菌组合物
具有增效
PCT/CN20 发明 Netherland
99. 作用的杀 辉丰股份 2885971 2017.10.04
12/080379 专利 荷兰
菌组合物
一种杀菌 PCT/CN20 发明 Australia 澳
100. 辉丰股份 2016413017 2020.01.23
剂组合物 16/094040 专利 大利亚
一种杀菌 PCT/CN20 发明 India
101. 辉丰股份 343953 2020.08.12
剂组合物 16/094040 专利 印度
具有增效
PCT/CN20 发明 Canada
102. 作用的杀 辉丰股份 2989158 2019.05.21
13/077180 专利 加拿大
菌组合物
一种杀菌 PCT/CN20 发明
103. 辉丰股份 USA 美国 10694746 2020.06.30
剂组合物 16/094036 专利
本次重组，公司拟向科利农转让或许可使用 29 项正在申请的境外专利权。截
至本报告书出具日，上述正在申请的境外专利权的具体情况如下：
序号 名称 PCT 国际申请号 专利类型 申请人 国家
具有增效作用 Canada
1 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份
的杀菌组合物 加拿大
一种杀菌剂组 Europe
2 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份
合物 欧洲
一种杀菌剂组 Europe and
3 合物 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份 Asia
欧亚
一种杀菌剂组 Africa
4 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份
合物 非洲
一种杀菌剂组 Canada
5 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份
合物 加拿大
一种杀菌剂组 Brazil
6 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份
合物 巴西
107
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一种杀菌剂组 Columbia
7 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份
合物 哥伦比亚
一种杀菌剂组 Philippines
8 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份
合物 菲律宾
一种杀菌剂组 Australia
9 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份
合物 澳大利亚
一种杀菌剂组 New Zealand
10 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份
合物 新西兰
一种杀菌剂组 India
11 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份
合物 印度
一种杀菌剂组 Vietnam
12 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份
合物 越南
一种杀菌剂组 Indonesia
13 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份
合物 印度尼西亚
一种杀菌剂组 Thailand
14 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份
合物 泰国
一种杀菌剂组 Ukraine
15 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份
合物 乌克兰
一种杀菌剂组 Mexico
16 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份
合物 墨西哥
一种杀菌剂组 Egypt
17 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份
合物 埃及
一种杀菌剂组 Europe
18 PCT/CN2016/094040 发明专利 辉丰股份
合物 欧洲
一种杀菌剂组 Europe and
19 合物 PCT/CN2016/094040 发明专利 辉丰股份 Asia
欧亚
一种杀菌剂组 USA
20 PCT/CN2016/094040 发明专利 辉丰股份
合物 美国
一种杀菌剂组 Canada
21 PCT/CN2016/094040 发明专利 辉丰股份
合物 加拿大
一种杀菌剂组 Brazil
22 PCT/CN2016/094040 发明专利 辉丰股份
合物 巴西
一种杀菌剂组 Ukraine
23 PCT/CN2016/094040 发明专利 辉丰股份
合物 乌克兰
一种杀菌剂组 Philippines
24 PCT/CN2016/094040 发明专利 辉丰股份
合物 菲律宾
一种杀菌剂组 Mexico
25 PCT/CN2016/094040 发明专利 辉丰股份
合物 墨西哥
一种杀菌剂组 Egypt
26 PCT/CN2016/094040 发明专利 辉丰股份
合物 埃及
具有增效作用 Europe
27 PCT/CN2013/077180 发明专利 辉丰股份
的杀菌组合物 欧洲
具有增效作用 Canada
28 PCT/CN2013/077180 发明专利 辉丰股份
的杀菌组合物 加拿大
具有增效作用 Canada
29 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份
的杀菌组合物 加拿大
（7）软件使用权
108
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
截至 2020 年 5 月 31 日，公司拟向科利农转让的软件使用权基本情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 账面价值
软件 57.05 30.00 27.05
2、与业务相关的特许经营权情况
（1）农药登记证
本次重组，公司拟将 216 项境内农药登记证的权利人变更为科利农。截至本报
告书出具日，上述境内农药登记证的具体情况如下：
序号 证书编号 登记农药名称 农药类别 有效期至
① PD20083149 25%氰戊辛硫磷乳油 杀虫剂 2023.12.11
② PD20082971 50%氰戊辛硫磷乳油 杀虫剂 2023.12.09
③ PD20040248 4.5%高效氯氰菊酯乳油 杀虫剂 2024.12.19
④ PD20040349 4.5%高效氯氰菊酯乳油 杀虫剂 2024.05.13
⑤ PD20040436 15%哒螨灵乳油 杀螨剂 2024.05.13
⑥ PD20040288 10%氯氰菊酯乳油 杀虫剂 2024.07.19
⑦ PD20040340 2.5%高效氯氰菊酯乳油 杀虫剂 2024.05.13
⑧ PD85154-55 20%氰戊菊酯乳油 杀虫剂 2021.07.26
⑨ PD20083147 15%阿维毒死蜱乳油 杀虫剂 2023.12.10
⑩ PD20083626 10%醚菊酯悬浮剂 杀虫剂 2023.12.12
PD20083031 20%啶虫脒可溶粉剂 杀虫剂 2023.12.10
PD20093514 100 克/升联苯菊酯乳油 杀虫剂 2024.03.23
PD20096587 100 克/升联苯菊酯乳油 杀虫剂 2024.08.25
PD20092506 45%毒死蜱乳油 杀虫剂 2024.02.26
PD20097090 5%唑螨酯悬浮剂 杀螨剂 2024.10.10
1%甲氨基阿维菌素苯甲酸盐
PD20110025 杀虫剂 2021.01.04
微乳剂
PD20110840 2.5%高效氯氟氰菊酯微乳剂 杀虫剂 2021.08.10
PD20101555 34%哒螨矿物油乳油 杀螨剂 2025.05.19
PD85168 50%混灭威乳油 杀虫剂 2020.10.25
PD20131986 4.5%高效氯氰菊酯微乳剂 杀虫剂 2023.10.10
5%甲氨基阿维菌素苯甲酸盐
21 PD20111132 杀虫剂 2021.11.15
微乳剂
22 PD20110938 10%高效氯氟氰菊酯水乳剂 杀虫剂 2021.09.07
23 PD20120832 5%阿维菌素微乳剂 杀虫剂 2022.05.22
24 PD84104-29 18%杀虫双水剂 杀虫剂 2022.06.21
25 PD20096162 2%杀单毒死蜱粉剂 杀虫剂 2024.06.24
26 PD20096707 20%高氯敌敌畏乳油 杀虫剂 2024.09.07
109
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
27 PD86148-66 20%异丙威乳油 杀虫剂 2021.12.05
28 PD20097550 25%单甲脒水剂 杀螨剂 2024.11.03
29 PD20094557 25%噻嗪酮可湿性粉剂 杀虫剂 2024.04.09
30 PD20096725 3.6%杀虫双颗粒剂 杀虫剂 2024.09.07
31 PD20096460 40%毒死蜱乳油 杀虫剂 2024.08.14
32 PD20098526 40%炔螨特乳油 杀螨剂 2024.12.24
33 PD20096590 5%氟啶脲乳油 杀虫剂 2024.08.25
34 PD85105-24 80%敌敌畏乳油 杀虫剂 2024.12.14
35 PD20050070 90%杀虫单可溶粉剂 杀虫剂 2025.06.24
36 PD91104-20 48%敌敌畏乳油 杀虫剂 2021.01.10
37 PD20150385 21%噻虫嗪悬浮剂 杀虫剂 2025.03.18
22%高氯氟噻虫微囊悬浮－悬
38 PD20150605 杀虫剂 2025.04.15
浮剂
39 PD20160482 32%联苯噻虫嗪悬浮剂 杀虫剂 2021.03.18
40 PD20180227 30%嘧咪噻虫嗪悬浮种衣剂 杀虫剂/杀菌剂 2023.01.14
41 PD20172991 20%噻虫胺悬浮剂 杀虫剂 2022.12.19
25%氯氟噻虫胺微囊悬浮－悬
42 PD20180189 杀虫剂 2023.01.14
浮剂
43 PD20180783 27%精咪噻虫胺悬浮种衣剂 杀虫剂/杀菌剂 2023.02.08
44 PD20160223 30%醚菊酯水乳剂 杀虫剂 2021.02.24
45 WP20170094 0.5%联苯菊酯悬浮剂 卫生杀虫剂 2022.08.21
46 PD20150603 2.5%联苯菊酯微乳剂 杀虫剂 2025.04.15
47 WP20180075 2.5%联苯菊酯微乳剂 卫生杀虫剂 2023.04.17
48 PD20150604 10%联苯菊酯水乳剂 杀虫剂 2025.04.15
49 WP20160065 10%联苯菊酯水乳剂 卫生杀虫剂 2021.08.30
50 PD20131384 350 克/升吡虫啉悬浮剂 杀虫剂 2023.06.24
51 PD20170132 10%阿维甲虫肼悬浮剂 杀虫剂 2022.01.07
52 PD20180477 20%甲维甲虫肼悬浮剂 杀虫剂 2023.02.08
53 PD20172469 5%阿维菌素微囊悬浮剂 杀虫剂 2022.10.17
54 WP20170106 5%联苯菊酯微囊悬浮剂 卫生杀虫剂 2022.09.18
10%阿维甲虫肼微囊悬浮－悬
55 PD20180471 杀虫剂 2023.02.08
浮剂
56 PD20180351 30%噻虫嗪悬浮剂 杀虫剂 2023.01.14
57 PD20085640 18%咪鲜杀螟丹悬浮剂 杀虫剂 2023.12.26
58 PD20094967 12.5%烯唑醇可湿性粉剂 杀菌剂 2024.04.21
59 PD20080001 25%咪鲜胺乳油 杀菌剂 2023.01.03
60 PD20070522 50%咪鲜胺锰盐可湿性粉剂 杀菌剂 2022.11.28
61 PD20070655 450 克/升咪鲜胺水乳剂 杀菌剂 2022.12.17
62 PD20098509 500 克/升异菌脲悬浮剂 杀菌剂 2024.12.24
63 PD20121115 12.5%氟环唑悬浮剂 杀菌剂 2022.07.20
110
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
64 PD20101021 255 克/升异菌脲悬浮剂 杀菌剂 2025.01.20
65 PD20110082 50%烯酰吗啉可湿性粉剂 杀菌剂 2021.01.21
66 PD20131003 30%烯酰咪鲜胺悬浮剂 杀菌剂 2023.05.13
67 PD20151760 50%二氰蒽醌悬浮剂 杀菌剂 2025.08.28
68 PD20141477 50%氟环唑悬浮剂 杀菌剂 2024.06.09
69 PD20151753 70%二氰蒽醌水分散粒剂 杀菌剂 2025.08.28
70 PD20121896 430 克/升戊唑醇悬浮剂 杀菌剂 2022.12.07
71 PD20096704 250 克/升丙环唑乳油 杀菌剂 2024.09.07
72 PD20142231 80%嘧菌酯水分散粒剂 杀菌剂 2024.09.28
73 PD20142633 80%烯酰吗啉水分散粒剂 杀菌剂 2024.12.15
74 PD20160451 69%烯酰锰锌可湿性粉剂 杀菌剂 2021.03.16
75 PD20110051 59.7%咪锰多菌灵可湿性粉剂 杀菌剂 2021.01.11
76 PD20152300 25%咪鲜胺水乳剂 杀菌剂 2025.10.21
77 PD20160347 50%咪鲜胺铜盐悬浮剂 杀菌剂 2021.02.25
78 PD20161457 50%烯酰嘧菌酯悬浮剂 杀菌剂 2021.10.14
79 PD20160650 3%噻霉酮微乳剂 杀菌剂 2021.04.27
80 PD20160584 40%咪铜氟环唑悬浮剂 杀菌剂 2021.04.26
81 PD20180393 20%氟环多菌灵悬浮剂 杀菌剂 2023.01.14
82 PD20171150 35%氟环嘧菌酯悬浮剂 杀菌剂 2022.07.19
83 PD20170067 15%噻唑膦颗粒剂 杀菌剂 2022.01.07
84 PD20161584 20%噻唑膦水乳剂 杀菌剂 2021.12.16
85 PD20180433 19%烯酰吡唑酯水分散粒剂 杀菌剂 2023.02.08
86 PD20171505 250 克/升粉唑醇悬浮剂 杀菌剂 2022.08.21
87 PD20181272 80%烯酰噻霉酮水分散粒剂 杀菌剂 2023.04.17
88 PD20171323 50%粉唑醇可湿性粉剂 杀菌剂 2022.07.19
89 PD20180105 41%咪铜硫磺悬浮剂 杀菌剂 2023.01.14
90 PD20060063 480 克/升氟乐灵乳油 除草剂 2021.03.24
91 PD20080701 30%草甘膦水剂 除草剂 2023.06.04
92 PD20085856 41%草甘膦异丙胺盐水剂 除草剂 2023.12.29
93 PD20081041 400 克/升麦畏草甘膦水剂 除草剂 2023.08.06
94 PD20097830 12.5%烯禾啶乳油 除草剂 2024.11.20
95 PD20085999 108 克/升高效氟吡甲禾灵乳油 除草剂 2023.12.29
96 PD20080700 720 克/升异丙甲草胺乳油 除草剂 2023.06.04
97 PD20096804 120 克/升烯草酮乳油 除草剂 2024.09.15
98 PD20083119 200 克/升氯氟吡氧乙酸乳油 除草剂 2023.12.10
40 克/升烟嘧磺隆可分散油悬
99 PD20097040 除草剂 2024.10.10
浮剂
100 PD20142480 38%2 甲溴苯腈可溶粉剂 除草剂 2024.11.19
101 PD20120155 75%烟嘧溴苯腈水分散粒剂 除草剂 2022.01.30
102 PD20120272 78%溴腈莠灭净可湿性粉剂 除草剂 2022.02.15
111
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103 PD20120617 75%甲嘧磺隆水分散粒剂 除草剂 2022.04.11
104 PD20120167 80%溴苯腈可溶粉剂 除草剂 2022.01.30
105 PD20121872 10%氰氟草酯乳油 除草剂 2022.11.28
106 PD20111401 30%辛酰溴苯腈乳油 除草剂 2021.12.22
107 PD20110190 400 克/升 2 甲溴苯腈乳油 除草剂 2021.02.18
108 PD20100438 13%2 甲 4 氯钠水剂 除草剂 2025.01.14
109 PD20132549 18%草铵膦水剂 除草剂 2023.12.16
110 PD20120133 70%2,4-滴二甲胺盐水剂 除草剂 2022.01.29
111 PD20120140 72%2,4-滴丁酯乳油 除草剂 2022.01.29
112 PD20151492 72%2，4-滴丁酯乳油 除草剂 2025.07.31
113 PD20111057 65%草甘膦铵盐可溶粉剂 除草剂 2021.10.10
114 PD20160775 50%吡氟酰草胺可湿性粉剂 除草剂 2021.06.20
115 PD20140452 15%炔草酯可湿性粉剂 除草剂 2024.02.25
116 PD20132624 60%甲磺隆水分散粒剂 除草剂 2023.12.20
117 PD20120891 80%草甘膦铵盐可溶粉剂 除草剂 2022.05.24
118 PD20121886 240 克/升烯草酮乳油 除草剂 2022.11.28
119 PD20132261 85%2,4-滴钠盐可溶粉剂 除草剂 2023.11.05
120 PD20132293 720 克/升 2,4-滴二甲胺盐水剂 除草剂 2023.11.08
121 PD20140231 10%乙羧氟草醚微乳剂 除草剂 2024.01.29
122 PD20141597 15%氰氟草酯水乳剂 除草剂 2024.06.23
123 PD20142498 20%烟嘧磺隆可分散油悬浮剂 除草剂 2024.11.21
124 PD20141843 55%吡酰异丙隆悬浮剂 除草剂 2024.07.24
125 PD20141519 10%氰氟草酯水乳剂 除草剂 2024.06.16
126 PD20142115 85%2 甲 4 氯钠可溶粉剂 除草剂 2024.09.02
127 PD20171098 30%烯草酮乳油 除草剂 2022.05.31
128 PD20160196 12%氰氟精噁唑水乳剂 除草剂 2021.02.24
129 PD20180568 20%氰氟草酯可分散油悬浮剂 除草剂 2023.02.08
130 PD20172879 33%滴酸草甘膦水剂 除草剂 2022.11.20
131 PD20172825 90%滴酸草甘膦可溶粉剂 除草剂 2022.11.20
132 PD20180341 900 克/升 2,4-滴异辛酯乳油 除草剂 2023.01.14
133 PD20181331 10%草铵膦水剂 除草剂 2023.04.17
25 克/升五氟磺草胺可分散油
134 PD20181270 除草剂 2023.04.17
悬浮剂
60 克/升五氟氰氟草可分散油
135 PD20182296 除草剂 2023.06.27
悬浮剂
136 PD20095190 50%噻苯隆可湿性粉剂 植物生长调节剂 2024.04.24
137 PD20100123 125 克/升氟节胺乳油 植物生长调节剂 2025.01.05
138 PD20097141 40%乙烯利水剂 植物生长调节剂 2024.10.16
139 PD20141014 540 克/升噻苯敌草隆悬浮剂 植物生长调节剂 2024.04.21
140 PD20160027 80%噻苯隆可湿性粉剂 植物生长调节剂 2021.01.26
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141 PD20172924 12%氟节胺水乳剂 植物生长调节剂 2022.11.20
142 PD20172433 25%氟节胺悬浮剂 植物生长调节剂 2022.10.17
143 PD20173228 25%抗倒酯微乳剂 植物生长调节剂 2022.12.19
144 PD20190045 8%叶菌唑悬浮剂 杀菌剂 2024.01.29
145 PD20183742 10%联苯虱螨脲乳油 杀虫剂 2023.08.20
12%阿维噻虫嗪微囊悬浮－悬
146 PD20184254 杀虫剂 2023.09.25
浮剂
147 PD20183779 17%唑醚氟环唑悬浮剂 杀菌剂 2023.08.20
20%氯氟噻虫胺微囊悬浮－悬
148 PD20184255 杀虫剂 2023.09.25
浮剂
149 PD20190048 30%辛酰碘苯腈水乳剂 除草剂 2024.01.29
150 PD20184259 35%2 甲草甘膦水剂 除草剂 2023.09.25
151 PD20183794 36%草铵草甘膦水剂 除草剂 2023.08.20
36%噻虫毒死蜱微囊悬浮－悬
152 PD20184285 杀虫剂 2023.09.25
浮剂
153 PD20183760 37%联苯噻虫胺悬浮剂 杀虫剂 2023.08.20
154 PD20184256 38%咪锰多菌灵悬浮剂 杀菌剂 2023.09.25
155 PD20184268 40%吡蚜呋虫胺水分散粒剂 杀虫剂 2023.09.25
156 PD20190047 50%叶菌唑水分散粒剂 杀菌剂 2024.01.29
157 PD20184294 51%烯酰异菌脲悬浮剂 杀菌剂 2023.09.25
158 PD86156-11 4%异丙威粉剂 杀虫剂 2021.12.05
159 PD20091108 95%氟节胺原药 植物生长调节剂 2024.01.21
160 PD20085804 91%乙烯利原药 植物生长调节剂 2023.12.29
161 PD20091558 96%异菌脲原药 杀菌剂 2024.02.03
162 WP20170030 96%氟丙菊酯原药 卫生杀虫剂 2022.04.10
163 PD20070548 98%咪鲜胺原药 杀菌剂 2022.12.03
164 PD20081660 96%醚菊酯原药 杀虫剂 2023.11.14
165 PD20190046 95%叶菌唑原药 杀菌剂 2024.01.29
166 PD84117-5 95%多菌灵原药 杀菌剂 2024.12.14
167 PD20151481 92%2 甲 4 氯异辛酯原药 除草剂 2025.08.28
168 PD20151562 98%甲氧虫酰肼原药 杀虫剂 2025.08.03
169 PD20084929 96%唑螨酯原药 杀螨剂 2023.12.22
170 PD85167 85%混灭威原药 杀虫剂 2020.10.25
171 PD20190049 95%辛酰碘苯腈原药 除草剂 2024.01.29
172 PD20040309 95%杀虫单原药 杀虫剂 2024.12.19
173 PD20184257 95%硝磺草酮原药 除草剂 2023.09.25
174 PD20093756 97%溴苯腈原药 除草剂 2024.03.25
175 PD20093915 97%噻苯隆原药 植物生长调节剂 2024.03.26
176 PD20102077 95%烯草酮原药 除草剂 2020.11.03
177 PD20092700 95%烟嘧磺隆原药 除草剂 2024.03.03
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178 PD20093629 98%萎锈灵原药 杀菌剂 2024.03.25
179 PD20081504 95%毒死蜱原药 杀虫剂 2023.11.06
180 PD20080699 95%辛酰溴苯腈原药 除草剂 2023.06.04
181 PD20070446 98%咪鲜胺锰盐原药 杀菌剂 2022.11.20
182 PD20101186 98%2,4-滴原药 除草剂 2025.01.28
183 PD20080697 96%异丙甲草胺原药 除草剂 2023.06.04
184 PD20080634 95%草甘膦原药 除草剂 2023.05.13
185 PD20151833 95%2 甲 4 氯原药 除草剂 2025.08.28
186 PD20110756 97.4%氰氟草酯原药 除草剂 2021.07.25
187 PD20120175 95%二氰蒽醌原药 杀菌剂 2022.01.30
188 PD20181192 98%五氟磺草胺原药 除草剂 2023.03.15
189 PD20121085 98%吡氟酰草胺原药 除草剂 2022.07.19
190 PD20181533 95%灭菌唑原药 杀菌剂 2023.04.17
191 PD20110398 98%烯酰吗啉原药 杀菌剂 2021.04.12
192 PD20173352 96%氟啶虫酰胺原药 杀虫剂 2022.12.19
193 PD20121778 96%2,4-滴异辛酯原药 除草剂 2022.11.16
194 PD20130280 95%草铵膦原药 除草剂 2023.02.21
195 PD20132601 96%2,4-滴丁酯原药 除草剂 2023.12.17
196 PD20173340 95%噻虫胺原药 杀虫剂 2022.12.19
197 PD20141389 96%烯酰吗啉原药 杀菌剂 2024.06.05
198 PD20141001 98%噻虫嗪原药 杀虫剂 2024.04.21
199 PD20121079 95%高效氯氟氰菊酯原药 杀虫剂 2022.07.19
200 PD20142643 96%氟乐灵原药 除草剂 2024.12.15
201 PD20152104 95%噻霉酮原药 杀菌剂 2025.09.22
202 PD20161066 98%吡唑醚菌酯原药 杀菌剂 2021.08.30
203 PD20150637 95%硫双威原药 杀虫剂 2025.04.16
204 PD20141440 95%嘧菌酯原药 杀菌剂 2024.06.09
205 PD20141448 98%麦草畏原药 除草剂 2024.06.09
206 PD20160861 88%2 甲 4 氯钠原药 除草剂 2021.07.26
207 PD20161612 98%氟啶胺原药 杀虫剂 2021.12.16
208 PD20160433 95%粉唑醇原药 杀菌剂 2021.03.16
209 PD20121071 97%氟环唑原药 杀菌剂 2022.07.12
210 PD20160684 97%抗倒酯原药 植物生长调节剂 2021.05.20
211 PD20161393 92%精甲霜灵原药 杀菌剂 2021.10.14
212 PD20160346 98%咪鲜胺铜盐原药 杀菌剂 2021.02.25
213 PD20140449 96%除草定原药 除草剂 2019.02.25
214 PD20140222 50%草铵膦母药 除草剂 2024.01.29
215 PD20097524 25%杀虫双母药 杀虫剂 2024.11.03
216 PD20120328 37%烯草酮母药 除草剂 2022.02.17
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本次重组，公司拟将 29 项境外农药登记证的权利人变更为科利农。截至本报
告书出具日，上述境外农药登记证的具体情况如下：
序号 国别 登记农药名称 登记证编号
Canada Glufosinate TC
1 33487
加拿大 草铵膦 TC
Kazakhstan 400g/L Bromo Benzene Two Armor EC
2 No. IV-1307
哈萨克斯坦 400g/L 溴苯二甲 EC
Kazakhstan 540g/L Diuron ThifenuronSC
3 No. VIII-056
哈萨克斯坦 540g/L 敌草隆噻苯隆 SC
Kazakhstan 950g/L 2,4-D Isooctyl Ester EC
4 No.IV-1424
哈萨克斯坦 950g/L 2,4-D 异辛酯 EC
Kazakhstan 860g/L 2,4-D dimethylamine salt SL
5 No.IV-1423
哈萨克斯坦 860g/L 2,4-D 二甲胺盐 SL
Ukraine 59.7% miman Carbendazim WP
6 04692
乌克兰 59.7% 咪锰多菌灵 WP
Ukraine 40% Bromo benzene two armor SP
7 04379
乌克兰 40% 溴苯二甲 SP
Tanzania 720g/L 2,4-Dimethylamine Salt SL
8 34175
坦桑尼亚 720g/L 2,4-滴二甲胺盐 SL
Tanzania 59.7%Miman Carbendazim WP
9 34177
坦桑尼亚 59.7%咪锰多菌灵 WP
Tanzania 430g/L Tebuconazole SC
10 34176
坦桑尼亚 430g/L 戊唑醇 SC
Tanzania 100g/L Lambda-Cyhalothrin EW
11 34178
坦桑尼亚 100g/L 高效氯氟氰菊酯 EW
Tanzania 2.5g/L Bifenthrin EW
12 03080
坦桑尼亚 2.5g/L 联苯菊酯 EW
Tanzania 100g/L Bifenthrin EC
13 03079
坦桑尼亚 100g/L 联苯菊酯 EC
Tanzania 30% Prochloraz EnylmorpholineSC
14 03071
坦桑尼亚 30%咪鲜胺烯酰吗啉 SC
Tanzania 22%Cyhalothrin Thiamethoxam ZC
15 03075
坦桑尼亚 22%高效氯氟氰菊酯噻虫嗪 ZC
Tanzania 210g/LThiamethoxamSC
16 03076
坦桑尼亚 210g/L 噻虫嗪 SC
Tanzania 400g/L Glyphosate Dicamba SL
17 03078
坦桑尼亚 400g/L 草甘膦麦草畏 SL
Tanzania 80% Dimethylmorpholine Thiamycin WDG
18 03625
坦桑尼亚 80%烯酰吗啉噻霉酮 WDG
Tanzania 3% Thiamycin ME
19 03624
坦桑尼亚 3%噻霉酮 ME
Kenya 10% Cyhalothrin EW
20 1593
肯尼亚 10% 功夫菊酯 EW
Kenya 430g/L Tebuconazole SC
21 1955
肯尼亚 430g/L 戊唑醇 SC
Canada 150g/L Glufosinate SL
22 申请中
加拿大 150g/L 草铵膦 SL
Kenya 860g/L 2,4-D SL
23 申请中
肯尼亚 860g/L2,4-D 二甲胺盐 SL
115
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Kenya 30% Prochloraz + EnylmorpholineSC
24 申请中
肯尼亚 30%咪鲜胺+烯酰吗啉 SC
Thailand 3% Benziothiazolinone ME
25 申请中
泰国 3%噻霉酮 ME
Thailand 80% Enylmorpholine + ThiamycinWG
26 申请中
泰国 80%烯酰吗啉+噻霉酮 WG
Thailand 37% Bifenthrin + ThiamethoxamSC
27 申请中
泰国 37%联苯菊酯+噻虫胺 SC
Thailand 20% Carbaryl + MethoxyfenozideSC
28 申请中
泰国 20%甲维盐+甲氧虫酰肼 SC
Thailand 40% Prochlorazole + EpoxiconazoleSC
29 申请中
泰国 40%咪鲜胺+氟环唑 SC
3、主要资产涉及抵押、质押等权利限制的情况
截至 2020 年 5 月 31 日，科利农重组完成后模拟主要资产不存在抵押、质押等
权利限制的情况。
4、对外担保的情况
截至 2020 年 5 月 31 日，科利农不存在对外担保的情况。
5、主要负债情况
截至 2020 年 5 月 31 日，科利农重组完成后经审计的模拟财务报表主要负债状
况如下表所示：
单位：万元/%
项目 金额 占比
应付票据 14,464.37 34.04
应付账款 18,179.43 42.79
合同负债 4,118.48 9.69
应付职工薪酬 1,953.68 4.60
应交税费 101.64 0.24
其他应付款 3,091.91 7.28
流动负债合计 41,909.52 98.64
递延所得税负债 576.97 1.36
非流动负债合计 576.97 1.36
负债合计 42,486.49 100.00
截至 2020 年 5 月 31 日，科利农的模拟负债主要为流动负债，占负债总额的比
重为 98.64%，主要包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬及其他应付款。
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6、或有负债情况
截至 2020 年 5 月 31 日，科利农不存在或有负债的情况。
7、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况
截至 2020 年 5 月 31 日，科利农不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
截至 2020 年 5 月 31 日，科利农未实际开展业务。
根据科利农《股权购买协议》约定，重组完成后，科利农主要从事原药业务和
制剂生产业务。科利农的主要产品涵盖农药除草剂、杀虫剂、杀菌剂原药及制剂等
品种，致力于为终端用户提供一揽子解决方案，主要产品均是高效、低毒、微毒、
低残留环境友好型产品。
（七）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书出具日，科利农不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（八）交易标的为股权的相关说明
1、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具日，科利农不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件情况
截至本报告书出具日，辉丰股份持有科利农 100%股权，为科利农的唯一股东，
辉丰股份转让所持科利农 51%股权，无需取得其他股东的同意，股权转让亦不存在
前置条件。
117
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
（九）最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况
1、最近三年股权转让、增资和改制情况
科利农最近三年不存在股权转让、增资和改制的情况。
2、最近三年的资产评估情况
科利农最近三年不存在资产评估的情况。
（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项
科利农在承接本次交易中原药业务和制剂生产业务后，存在向有关政府部门申
请取得新的政府授权或受让辉丰股份原有政府授权的报批事项，包括但不限于，农
药生产许可证和农药登记证（农药生产许可证和农药登记证的范围应当包含标的业
务中的所有产品）、排污许可证、安全生产许可证、危险化学品登记证、海关报关
登记表、进出口检验检疫报告、农药经营许可证、监控化学品生产特别许可、非药
品类易制毒化学品备案证等。
除上述事项外，本次交易不存在其他涉及立项、环保、行业准入、用地规划、
建设许可等有关报批事项。
（十一）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使
用他人资产的情况
1、科利农许可他人使用自己所有资产的情况
截至本报告书出具日，科利农不存在许可他人使用资产的情形。
2、科利农作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书出具日，科利农不存在作为被许可方使用他人资产的情形。
（十二）涉及债权债务转移的情况
根据科利农《股权购买协议》约定，本次交易中科利农重组环节涉及债权由辉
丰股份转让予科利农。由辉丰股份就本次交易中债权转让事宜通知相关债务人。
本次交易中科利农重组环节涉及债务由辉丰股份转让予科利农。由辉丰股份就
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本次交易中债务转让事宜通知所有债权人并取得债权人的同意。
二、上海迪拜
（一）基本情况
名称 上海迪拜植保有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所 上海市嘉定区新培路 51 号 2 幢 2 层 217、218 室
法定代表人 裴彬彬
注册资本 1,000 万元
成立日期 2001 年 9 月 17 日
统一社会信用代码 91310114703454316Y
化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
经营范围 制毒化学品)、化肥、农药(除危险化学品)的销售,从事货物及技术的进出
口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
1、2001 年 9 月，上海迪拜之前身迪拜农药设立
2001 年 7 月 31 日，上海市工商行政管理局核发“沪名称预核[内]No：
01200107310002”《公司名称预先核准通知书》，同意盐城市第二农业生产资料总公
司、杨翠红、王承宏出资 50 万元设立的公司名称为“上海迪拜农药有限公司”。
2001 年 9 月 10 日，上海汇信会计师事务所有限公司出具“汇会验字（2001）
第 9-002 号”《验资报告》，经审验：“截至 2001 年 9 月 10 日止，迪拜农药已收到
盐城市第二农业生产资料总公司、杨翠红、王承宏缴纳的注册资本合计人民币 50
万元。”
2001 年 9 月 17 日，经上海市工商行政管理局徐汇分局核准，迪拜农药取得注
册号为 3101041022128 的《企业法人营业执照》。
迪拜农药设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 盐城市第二农业生产资料总公司 26.00 52.00
2 杨翠红 16.00 32.00
3 王承宏 8.00 16.00
合计 50.00 100.00
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2、2004 年 12 月，迪拜农药第一次股权转让及第一次增资
2004 年 11 月 3 日，王承宏与杨翠红签署《股东出资转让协议书》，约定王承
宏将在迪拜农药的 5 万元出资转让给杨翠红。同日，迪拜农药召开股东会，一致同
意本次股权转让。
2004 年 11 月 22 日，迪拜农药召开股东会，一致同意吸收新股东，同时注册
资本由 50 万元增加至 139 万元，变更后盐城市第二农业生产资料总公司出资 26 万
元，杨翠红出资 34 万元，仲汉斌出资 20 万元，陈良飞、仲庆根、智恒兰各出资
10 万元，智恒龙、王成东、张金林各出资 5 万元，梁远亮、黄智成、王承宏、仲
汉军各出资 3 万元，胥旭东出资 2 万元。
2004 年 12 月 1 日，上海中洲会计师事务所有限公司出具“中洲会验字（2004）
第 2036 号”《验资报告》，经审验：“截至 2004 年 11 月 30 日止，迪拜农药已收到
杨翠红、仲汉斌、陈良飞、仲庆根、智恒兰、智恒龙、王成东、张金林、梁远亮、
黄智成、仲汉军、胥旭东缴纳的新增注册资本合计人民币 89 万元。”
2004 年 12 月 15 日，经上海市工商行政管理局核准，迪拜农药取得注册号为
3101042010764 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后迪拜农药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杨翠红 34.00 24.460
2 盐城市第二农业生产资料总公司 26.00 18.705
3 仲汉斌 20.00 14.388
4 陈良飞 10.00 7.194
5 仲庆根 10.00 7.194
6 智恒兰 10.00 7.194
7 智恒龙 5.00 3.597
8 王成东 5.00 3.597
9 张金林 5.00 3.597
10 梁远亮 3.00 2.158
11 黄智成 3.00 2.158
12 王承宏 3.00 2.158
13 仲汉军 3.00 2.158
14 胥旭东 2.00 1.439
合计 139.00 100.00
120
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
3、2008 年 7 月，迪拜农药第一次减资及第二次股权转让
2007 年 6 月 3 日，迪拜农药召开股东会，一致同意迪拜农药注册资本由 139
万元减至 113 万元，同意盐城市第二农业生产资料总公司在迪拜农药所持有的 26
万元以货币资金退出。
2008 年 1 月，上海佳安会计师事务所出具“佳安会验[2008]第 763 号”《验资
报告》，经审验：“截至 2008 年 1 月 2 日止，迪拜农药已减少盐城市第二农业生产
资料总公司出资额人民币 26 万元。”
2008 年 4 月 28 日，辉丰农化分别与杨翠红等 13 名自然人股东签署了《股份
转让协议》，杨翠红等 13 名自然人股东分别将其持有的迪拜农药股权转让给辉丰农
化。同日，迪拜农药召开股东会，一致同意上述股权转让事宜。
2008 年 7 月 29 日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，上海迪拜取得注
册号为 310104000198895 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后上海迪拜的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 辉丰农化 113.00 100.00
合计 113.00 100.00
注：2008 年 7 月 29 日，迪拜农药将公司名称变更为上海迪拜。
4、2012 年 3 月，上海迪拜第二次增资
2012 年 2 月 1 日，辉丰农化作出《上海迪拜植保有限公司股东决定》，决定上
海迪拜注册资本由 113 万元增加至 500 万元，辉丰农化增资 387 万元。
2012 年 2 月 22 日，上海佳安会计师事务所出具“佳安会验[2012]第 632 号”
《验资报告》，经审验：“截至 2012 年 2 月 21 日止，上海迪拜已收到辉丰农化缴纳
的新增注册资本人民币合计人民币 387 万元，股东以货币出资 387 万元。”
2012 年 3 月 27 日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，上海迪拜取得注
册号为 310104000198895 的《企业法人营业执照》。
本次增资后上海迪拜的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 辉丰农化 500.00 100.00
121
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
合计 500.00 100.00
5、2013 年 4 月，上海迪拜第三次增资
2013 年 4 月 8 日，辉丰农化作出《上海迪拜植保有限公司股东决定》，决定上
海迪拜注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，辉丰农化增资 500 万元。
2013 年 4 月 15 日，上海佳安会计师事务所出具“佳安会验[2013]第 1567 号”
《验资报告》，经审验：“截至 2013 年 4 月 15 日止，上海迪拜已收到辉丰农化缴纳
的新增注册资本人民币合计人民币 500 万元，辉丰农化以货币出资 500 万元。”
2013 年 4 月 22 日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，上海迪拜取得注
册号为 310104000198895 的《企业法人营业执照》。
本次增资后上海迪拜的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 辉丰农化 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
注：2018 年 7 月 5 日，上海迪拜股东辉丰农化将公司名称变更为辉丰股份。
（三）产权及控制关系
1、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，上海迪拜的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 辉丰股份 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，辉丰股份持有上海迪拜 100%的股权，系上海迪拜的控
股股东；仲汉根先生为上海迪拜的实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
上海迪拜的公司章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，也不存在可能
对本次交易产生影响的投资协议。
4、原高级管理人员的安排
本次交易完成后，上海迪拜原高级管理人员不存在特别安排事宜，未来视业务
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
发展需要再依据相关法律法规以及公司章程进行相应调整。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，上海迪拜不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近两年及一期主要财务指标
上海迪拜最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表摘要
单位：万元
项目 2020-05-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产 4,875.47 12,784.71 14,817.80
非流动资产 99.73 159.64 266.97
资产合计 4,975.20 12,944.35 15,084.77
流动负债 3,120.55 11,576.24 12,491.45
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债合计 3,120.55 11,576.24 12,491.45
所有者权益 1,854.65 1,368.11 2,593.32
2、利润表摘要
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
营业收入 15,276.43 27,994.44 39,263.25
营业利润 657.75 154.19 1,258.09
利润总额 657.75 167.28 1,118.63
净利润 486.54 107.75 808.06
3、现金流量表摘要
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金
-37.89 1,228.08 209.82
流量净额
投资活动产生的现金
12.26 -1.52 -18.87
流量净额
筹资活动产生的现金
- - -
流量净额
现金及现金等价物净
-25.63 -105.97 190.95
增加额
123
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4、非经常性损益
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
非流动资产处置损益 -4.83 - -1.86
计入当期损益的政府
- 0.74 0.64
补助
除上述各项之外的其
- 13.09 -137.60
他营业外收入和支出
非经常性损益总额 -4.83 13.83 -138.82
所得税影响额 -1.21 3.71 -34.71
非经常性损益净额 -3.62 10.12 -104.12
归属于公司普通股股
-3.62 10.12 -104.12
东的非经常性损益
5、扣除非经常性损益后净利润的稳定性
报告期内，上海迪拜非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
归属于母公司股东的
486.54 107.75 808.06
净利润
归属于母公司股东的
-3.62 10.12 -104.12
非经常性损益
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 490.16 97.63 912.18
净利润
非经常性损益占归属
于母公司股东净利润 -0.74% 9.39% -12.88%
的比例
6、其他主要财务指标
报告期内，上海迪拜其他主要财务指标如下：
项目 2020-05-31 2019-12-31 2018-12-31
流动比率（倍） 1.56 1.10 1.19
速动比率（倍） 0.38 0.06 0.03
资产负债率 62.72% 89.43% 82.81%
项目 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
应收账款周转率（次） 20.34 94.24 170.42
存货周转率（次） 70.90 43.90 50.34
营业毛利率 14.22% 20.83% 19.27%
注：
1、资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
3、速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付款项-期末其他流动资产）/期末流动负
债；
4、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；
5、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］；
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%。
7、重组完成后模拟合并资产负债表摘要
单位：万元
项目 2020-05-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产 10,105.28 16,119.11 19,100.08
非流动资产 43.63 75.14 162.47
资产合计 10,148.92 16,194.25 19,262.55
流动负债 7,204.57 14,016.91 16,267.48
非流动负债 - - -
负债合计 7,204.57 14,016.91 16,267.48
所有者权益 2,944.35 2,177.34 2,995.07
8、重组完成后模拟合并利润表摘要
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
营业收入 20,085.07 35,622.45 53,571.30
营业利润 2,857.50 3,010.11 7,091.63
利润总额 2,857.50 3,023.26 6,952.20
净利润 2,130.31 2,268.54 5,184.34
9、重组完成后模拟其他主要财务指标
报告期内，上海迪拜合并报表口径的其他主要财务指标如下：
项目 2020-05-31 2019-12-31 2018-12-31
流动比率（倍） 1.40 1.15 1.17
速动比率（倍） 1.34 0.49 0.51
资产负债率 70.99% 86.55% 84.45%
项目 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
应收账款周转率（次） 5.04 11.25 15.95
存货周转率（次） 108.48 43.92 50.02
营业毛利率 25.05% 26.80% 29.10%
注：
1、资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
3、速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付款项-期末其他流动资产）/期末流动负
债；
4、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；
5、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］；
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%。
（五）主要资产及权属状况、对外担保情况及主要负债情况
截至 2020 年 5 月 31 日，上海迪拜重组完成后经审计的模拟财务报表主要资产
状况如下表所示：
单位：万元
项目 金额（万元） 占比（%）
货币资金 3,792.11 37.36
应收账款 5,138.40 50.63
应收款项融资 15.00 0.15
预付款项 351.53 3.46
其他应收款 717.73 7.07
存货 85.76 0.84
其他流动资产 4.75 0.05
流动资产合计 10,105.28 99.57
固定资产 35.21 0.35
递延所得税资产 8.43 0.08
非流动资产合计 43.63 0.43
资产总计 10,148.92 100.00
截至 2020 年 5 月 31 日，上海迪拜重组后的模拟资产结构中，流动资产占总资
产比重为 99.57%，主要为货币资金和应收账款。非流动资产占总资产的比重为
0.43%。
1、主要资产及权属状况
（1）租赁房产
截至本报告书出具日，上海迪拜重组完成后正在承租 1 处房屋，具体情况如下：
上海迪拜与上海焦点签署《房屋租赁合同》（合同编号：202002），上海焦点同
意将其位于上海市嘉定区新培路 51 号 2 幢 2 层、3 幢 2 层 205 室、3 幢 2 层 206 室
面积为 887.74 平方米的办公用房屋及 2 幢 B1 层东南角仓储 1 面积为 71.20 平方米
的仓储用房屋租赁予上海迪拜使用，租赁期限为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
31 日。
（2）主要设备
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕9673 号），截至 2020 年
5 月 31 日，上海迪拜重组完成后的各类设备基本情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
运输工具 40.75 17.89 22.86 56.09%
电子及其他设备 31.22 18.88 12.35 39.54%
（3）商标
截至本报告书出具日，上海迪拜拥有注册商标共计 5 项，具体情况如下：
序号 商标 注册号 类别 取得方式 有效期限 所有权人
2018.12.07-2028.
1 28401392 5 原始取得 上海迪拜
12.06
2015.01.07-2025.
2 13160593 5 原始取得 上海迪拜
01.06
2017.07.28-2027.
3 4204869 5 原始取得 上海迪拜
07.27
2020.02.21-2030.
4 6146613 5 原始取得 上海迪拜
02.20
2015.08.28-2025.
5 3771040 1 原始取得 上海迪拜
08.27
截至本报告书出具日，上海迪拜正在申请的商标共计 2 项，具体情况如下：
序号 商标 注册号 类别 申请人
1 21414292 1 上海迪拜
2 10000165 38 上海迪拜
（4）软件使用权
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕9673 号），截至 2020 年
5 月 31 日，上海迪拜重组完成后的软件使用权基本情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 账面价值
软件 11.71 11.71 -
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2、与业务相关的特许经营权情况
截至本报告书出具日，上海迪拜持有上海市嘉定区农业委员会核发的编号为
“农药经许（沪）31011420006”的《农药经营许可证》，经营范围为“农药”，有
效期为 2018 年 9 月 4 日至 2023 年 9 月 3 日。
3、主要资产涉及抵押、质押等权利限制的情况
截至 2020 年 5 月 31 日，上海迪拜重组完成后模拟主要资产不存在抵押、质押
等权利限制的情况。
4、对外担保的情况
截至本报告书出具日，上海迪拜不存在对外担保的情况。
5、主要负债情况
截至 2020 年 5 月 31 日，上海迪拜重组完成后经审计的模拟财务报表主要负债
状况如下表所示：
项目 金额（万元） 占比（%）
应付账款 5,084.68 70.58
合同负债 1,599.25 22.20
应付职工薪酬 426.89 5.93
应交税费 1.57 0.02
其他应付款 92.18 1.28
流动负债合计 7,204.57 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 7,204.57 100.00
截至 2020 年 5 月 31 日，上海迪拜的模拟负债均为流动负债，主要包括应付账
款和预收款项。
6、或有负债情况
截至本报告书出具日，上海迪拜不存在或有负债的情况。
7、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况
截至 2020 年 5 月 31 日，上海迪拜不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
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（六）最近三年主营业务发展情况
上海迪拜最近三年主要从事制剂产品的销售业务。
根据上海迪拜《股权购买协议》约定，公司拟将旗下制剂产品的销售业务以上
海迪拜为平台进行重组。重组完成后，上海迪拜仍然主要从事制剂产品的销售业务。
（七）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书出具日，上海迪拜不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
况。
（八）交易标的为股权的相关说明
1、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具日，上海迪拜不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件情况
截至本报告书出具日，辉丰股份持有上海迪拜 100%股权，为上海迪拜的唯一
股东，辉丰股份转让所持上海迪拜 1%股权，无需取得其他股东的同意，股权转让
亦不存在前置条件。
（九）最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况
1、最近三年股权转让、增资和改制情况
上海迪拜最近三年不存在股权转让、增资和改制的情况。
2、最近三年的资产评估情况
上海迪拜最近三年不存在资产评估的情况。
129
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项
本次关于上海迪拜 1%股权转让不存在涉及立项、环保、行业准入、用地规划、
建设许可等有关报批事项。
（十一）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使
用他人资产的情况
1、上海迪拜许可他人使用自己所有资产的情况
截至本报告书出具日，上海迪拜重组完成后不存在许可他人使用资产的情形。
2、上海迪拜作为被许可方使用他人资产的情况
上海迪拜与上海焦点签署《房屋租赁合同》（合同编号：202002），上海焦点同
意将其位于上海市嘉定区新培路 51 号 2 幢 2 层、3 幢 2 层 205 室、3 幢 2 层 206 室
面积为 887.74 平方米的办公用房屋及 2 幢 B1 层东南角仓储 1 面积为 71.20 平方米
的仓储用房屋租赁予上海迪拜使用，租赁期限为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日。
根据上海迪拜《股权购买协议》，卖方将促使上海焦点与公司另行签署租赁协
议（该租赁协议应当不迟于在交割日生效）并且根据协议的规定，在交割后的前三
（3）年，租约的年度租赁费用应当不超过人民币捌拾贰万元（RMB 820,000）并
且上海焦点应当尽其最大努力满足公司对于会议室和停车场的使用需求。
（十二）涉及债权债务转移的情况
根据上海迪拜《股权购买协议》约定，本次交易中上海迪拜重组环节涉及债权
由辉丰股份转让予上海迪拜。由辉丰股份就本次交易中债权转让事宜通知相关债务
人。
本次交易中上海迪拜重组环节涉及债务由辉丰股份转让予上海迪拜。由辉丰股
份就本次交易中债务转让事宜通知所有债权人并取得债权人的同意。
130
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
三、新疆辉丰
（一）基本情况
名称 新疆辉丰生物科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街 56 号 1 栋 2 段 2 层
法定代表人 裴彬彬
注册资本 500 万元
成立日期 2013 年 7 月 3 日
统一社会信用代码 91650100072216310T
农药 6 类 1 项（未经许可的危险化学品及易制毒、易制爆、剧毒化学品
经营范围 除外）。肥料的销售；生物科技技术研发及推广服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2013 年 7 月，新疆辉丰设立
2013 年 5 月 20 日，乌鲁木齐市工商行政管理局核发“（新）名称预核内[2013]
第 075666 号”《企业名称预先核准通知书》，同意辉丰农化、郭靖出资 500 万元，
设立的企业名称为“新疆辉丰生物科技有限公司”。
2013 年 6 月 24 日，辉丰农化和郭靖召开股东会，同意设立新疆辉丰，其注册
资本为 500 万元。
2013 年 6 月 28 日，新疆瑞丰有限责任会计师事务所出具“新瑞丰验字[2013]
第 6-189 号”《验资报告》，经审验：“截至 2013 年 6 月 27 日止，新疆辉丰已收到
辉丰农化、郭靖缴纳的注册资本 500 万元，各股东以货币出资。”
2013 年 7 月 3 日，经乌鲁木齐市工商行政管理局核准，新疆辉丰取得注册号
为 650100050194569 的《企业法人营业执照》。
新疆辉丰设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 辉丰农化 400.00 80.00
2 郭靖 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
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2、2013 年 10 月，新疆辉丰第一次股权转让
2013 年 10 月 23 日，新疆辉丰召开股东会，全体股东一致同意辉丰农化、郭
靖分别将其所拥有的新疆辉丰以货币方式出资 145 万元、25 万元的股权转让给西
安农易达农业科技有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，西安农易达农业科
技有限公司分别与郭靖、辉丰农化签订《股权交割证明》，辉丰农化、郭靖已分别
将其所拥有新疆辉丰以货币方式出资 145 万元、25 万元的股权转让给西安农易达
农业科技有限公司。
2013 年 10 月 29 日，经乌鲁木齐市工商行政管理局核准，新疆辉丰取得注册
号为 650100050194569 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，新疆辉丰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 辉丰农化 255.00 51.00
2 西安农易达农业科技有限公司 170.00 34.00
3 郭靖 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
3、2016 年 1 月，新疆辉丰第二次股权转让
2016 年 1 月 19 日，西安农易达农业科技有限公司与辉丰农化签署《股权交割
证明》，西安农易达农业科技有限公司将其所持有新疆辉丰以货币方式出资 170 万
元的股权转让给辉丰农化。
本次股权转让完成后，新疆辉丰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 辉丰农化 425.00 85.00
2 郭靖 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
4、2018 年 1 月，新疆辉丰第三次股权转让
2018 年 1 月 30 日，辉丰股份与郭靖签署《新疆辉丰生物科技有限公司股权转
让合同》，约定辉丰股份将其持有新疆辉丰 24%股权共 120 万元出资额，以 120 万
元转让给郭靖。同日，辉丰股份与武红斌签署《新疆辉丰生物科技有限公司股权转
让合同》，约定辉丰股份将其持有新疆辉丰 7%股权共 35 万元出资额，以 35 万元转
让给武红斌。同日，辉丰股份与王丽签署《新疆辉丰生物科技有限公司股权转让合
132
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
同》，约定辉丰股份将其持有新疆辉丰 3%股权共 15 万元出资额，以 15 万元转让给
王丽。同日，新疆辉丰召开股东会，全体股东一致同意本次股权转让。
2018 年 2 月 9 日，经乌鲁木齐高新区（新市区）市场监督管理局核准，新疆
辉丰取得统一社会信用代码为 91650100072216310T 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，新疆辉丰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 辉丰股份 255.00 51.00
2 郭靖 195.00 39.00
3 武红斌 35.00 7.00
4 王丽 15.00 3.00
合计 500.00 100.00
注：2017 年 8 月 29 日，新疆辉丰股东辉丰农化将公司名称变更为辉丰股份。
5、2018 年 9 月，新疆辉丰第四次股权转让
2018 年 9 月 24 日，新疆辉丰召开股东会，全体股东一致同意武红斌将其持有
新疆辉丰 7%股权共 35 万元出资额转让给郭靖。
2018 年 9 月 25 日，乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监
督管理局办理完成上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新疆辉丰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 辉丰股份 255.00 51.00
2 郭靖 230.00 46.00
3 王丽 15.00 3.00
合计 500.00 100.00
（三）产权及控制关系
1、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，新疆辉丰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 辉丰股份 255.00 51.00
2 郭靖 230.00 46.00
3 王丽 15.00 3.00
合计 500.00 100.00
133
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2、控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，辉丰股份持有新疆辉丰 51%的股权，系新疆辉丰的控股
股东；仲汉根先生为新疆辉丰的实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
新疆辉丰的公司章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，也不存在可能
对本次交易产生影响的投资协议。
4、原高级管理人员的安排
本次交易完成后，新疆辉丰原高级管理人员不存在特别安排事宜，未来视业务
发展需要再依据相关法律法规以及公司章程进行相应调整。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，新疆辉丰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近两年及一期主要财务指标
新疆辉丰最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表摘要
单位：万元
项目 2020-05-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产 600.70 692.62 1,108.14
非流动资产 26.14 29.10 45.43
资产合计 626.84 721.72 1,153.57
流动负债 26.83 99.42 416.17
非流动负债 - - -
负债合计 26.83 99.42 416.17
所有者权益 600.02 622.29 737.40
2、利润表摘要
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
营业收入 112.66 2,253.43 3,070.96
营业利润 -21.65 105.80 251.40
利润总额 -21.65 105.86 251.43
净利润 -22.28 98.20 189.71
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3、现金流量表摘要
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金
-2.63 351.44 253.68
流量净额
投资活动产生的现金
- 4.40 -30.11
流量净额
筹资活动产生的现金
- -213.26 -
流量净额
现金及现金等价物净
-2.63 142.58 223.57
增加额
4、非经常性损益
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
非流动资产处置损益 - 1.15 -
除上述各项之外的其
- 0.06 0.03
他营业外收入和支出
非经常性损益总额 - 1.22 0.03
所得税影响额 - 0.30 0.01
非经常性损益净额 - 0.91 0.03
少数股东权益影响额 - 0.45 0.01
归属于公司普通股股
- 0.47 0.01
东的非经常性损益
5、扣除非经常性损益后净利润的稳定性
报告期内，新疆辉丰非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
归属于母公司股东的
-11.36 50.08 96.75
净利润
归属于母公司股东的
- 0.47 0.01
非经常性损益
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 -11.36 49.61 96.74
净利润
非经常性损益占归属
于母公司股东净利润 0.00% 0.93% 0.01%
的比例
6、其他主要财务指标
项目 2020-05-31 2019-12-31 2018-12-31
流动比率（倍） 22.39 6.97 2.66
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
速动比率（倍） 18.82 5.09 0.93
资产负债率 4.28% 13.78% 36.08%
项目 2020 年 1-5 月 2019 年 2018 年
应收账款周转率（次） - - -
存货周转率（次） 1.37 3.96 4.83
营业毛利率 6.47% 26.04% 28.70%
注：
1、资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；
2、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
3、速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付款项-期末其他流动资产）/期末流动负
债；
4、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；
5、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］；
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%。
（五）主要资产及权属状况、对外担保情况及主要负债情况
截至 2020 年 5 月 31 日，新疆辉丰报表主要资产状况如下表所示：
项目 金额（万元） 占比（%）
货币资金 503.14 80.27
应收票据 - -
应收账款 - -
预付款项 86.64 13.82
其他应收款 1.74 0.28
存货 8.13 1.30
其他流动资产 1.04 0.17
流动资产合计 600.70 95.83
固定资产 26.14 4.17
无形资产 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 26.14 4.17
资产总计 626.84 100.00
截至 2020 年 5 月 31 日，新疆辉丰资产结构中，流动资产占总资产比重为 95.83%，
主要为货币资金及预付款项。非流动资产占总资产的比重为 4.17%，均为固定资产。
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
1、主要资产及权属状况
（1）租赁房产
截至本报告书出具日，新疆辉丰正在承租 1 处房屋，具体情况如下：
新疆辉丰与自然人李良风签署《房屋租赁合同》，自然人李良风同意将其位于
乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）乌昌路 252 号德海新天地 B 座商业办公楼
547 室面积为 43.86 平方米的房屋租赁予新疆辉丰使用，租赁期限为 2020 年 10 月
1 日至 2021 年 9 月 30 日。
2、与业务相关的特许经营权情况
截至本报告书出具日，新疆辉丰持有乌鲁木齐经济技术开发区核发的编号为
“农药经许（新）65010620036”的《农药经营许可证》，经营范围为“农药（限制
使用农药除外）”，有效期为 2018 年 11 月 6 日至 2023 年 11 月 5 日。
3、主要资产涉及抵押、质押等权利限制的情况
截至 2020 年 5 月 31 日，新疆辉丰主要资产不存在抵押、质押等权利限制的情
况。
4、对外担保的情况
截至 2020 年 5 月 31 日，新疆辉丰不存在对外担保的情况。
5、主要负债情况
截至 2020 年 5 月 31 日，新疆辉丰报表主要负债状况如下表所示：
项目 金额（万元） 占比（%）
应付账款 - -
预收款项 12.75 47.53
应付职工薪酬 12.40 46.21
应交税费 0.08 0.29
其他应付款 1.60 5.96
流动负债合计 26.83 100.00
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 26.83 100.00
截至 2020 年 5 月 31 日，新疆辉丰的负债均为流动负债，主要包括预收款项及
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
应付职工薪酬。
6、或有负债情况
截至本报告书出具日，新疆辉丰不存在或有负债的情况。
7、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况
截至 2020 年 5 月 31 日，新疆辉丰不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
新疆辉丰最近三年主要从事制剂产品的销售业务。
（七）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书出具日，新疆辉丰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
况。
（八）交易标的为股权的相关说明
1、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具日，新疆辉丰不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件情况
截至本报告书出具日，辉丰股份、自然人郭靖和自然人王丽分别持有新疆辉丰
51%股权、46%股权和 3%股权。根据辉丰股份与新疆辉丰 2 位自然人股东郭靖和
王丽签订的《新疆辉丰生物科技有限公司股权转让协议》，2 位自然人股东同意将
其持有的全部新疆辉丰股权转让给辉丰股份。根据上海迪拜《股权购买协议》约定，
辉丰股份将在持有新疆辉丰 100%股权后向上海迪拜转让上述全部股权。
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（九）最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况
1、最近三年股权转让、增资和改制情况
新疆辉丰最近三年存在股权转让的情况，具体情况参见本报告书“第四节标的
公司的基本情况”之“三、新疆辉丰”之“（三）历史沿革”
2、最近三年的资产评估情况
新疆辉丰最近三年不存在资产评估的情况。
（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项
本次交易不存在涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批
事项。
（十一）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使
用他人资产的情况
1、新疆辉丰许可他人使用自己所有资产的情况
截至本报告书出具日，新疆辉丰不存在许可他人使用资产情况。
2、新疆辉丰作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书出具日，新疆辉丰与自然人李良风签署《房屋租赁合同》，自然
人李良风同意将其位于乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）乌昌路 252 号德海新
天地 B 座商业办公楼 547 室面积为 43.86 平方米的房屋租赁予新疆辉丰使用，租赁
期限为 2020 年 10 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日。
（十二）涉及债权债务转移的情况
根据上海迪拜《股权购买协议》约定，本次交易中上海迪拜重组环节涉及债权
由辉丰股份转让予上海迪拜。由辉丰股份就本次交易中债权转让事宜通知相关债务
人。
本次交易中上海迪拜重组环节涉及债务由辉丰股份转让予上海迪拜。由辉丰股
份就本次交易中债务转让事宜通知所有债权人并取得债权人的同意。
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第五节 本次交易的标的资产评估情况
一、评估的基本情况
本次交易拟出售资产包括上市公司持有的重组后的科利农 51%股权及重组
后的上海迪拜 51%股权。中联评估对模拟的重组后的科利农及模拟的重组后的上
海迪拜股东全部权益分别进行了评估，并分别出具了中联评报字[2020]第 2630
号《资产评估报告》和中联评报字[2020]第 2631 号《资产评估报告》，评估基准
日均为 2020 年 5 月 31 日，最终均采用收益法评估结果作为评估结论。
中联评估采用收益法及市场法以 2020 年 5 月 31 日为基准日，对模拟的重组
后的科利农的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果定价。模拟的
重组后的科利农股东全部权益账面价值 145,786.56 万元，收益法评估值为 164,700
万元，评估增值 18,913.44 万元，增值率为 12.97%；市场法评估值为 237,100 万
元，评估增值 91,313.44 万元，增值率为 62.64%。
中联评估采用收益法及市场法以 2020 年 5 月 31 日为基准日，对模拟的重组
后的上海迪拜的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果定价。模拟
的重组后的上海迪拜的股东全部权益账面价值为 2,944.35 万元，收益法评估值为
66,300 万元（百万位取整），评估增值 63,355.65 万元，增值率为 2151.77%；市
场法评估值为 6,800 万元，评估增值 3,855.65 万元，增值率为 130.95%。
模拟的重组后的科利农及上海迪拜股东全部权益价值在评估基准日的市场
价值分别为 164,700 万元和 66,300 万元。
中联评估评估结论建立在一揽子交易协议基础上，上述两个评估报告互为评
估结论成立的前提条件，且以交易的实施以双方约定的所有产品完全获得政府批
准复产为前提，为达到复产而产生的相应支出，由辉丰股份承担。
二、科利农评估情况
（一）评估方法选择
本次资产评估的目的是反映业务整合后的江苏科利农农化有限公司的股东
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全部权益价值于评估基准日 2020 年 5 月 31 日的市场价值，为安道麦拟收购业务
整合后科利农 51%股权之经济行为提供价值参考依据。
评估对象具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，市场上存在较多与估值对象经营范围、业务规模、发展阶
段相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估可以选择市场法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，但是鉴于评估对象业务经营的特点，其存在较多诸如
管理经验、研发能力、经营资质等对未来收益影响的资产，无法量化辨认，采用
资产基础法无法估算其价值，因此本次评估未选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）预测期内被评估单位主要经营业务所在国家的国内政局及国际关系稳
定，新冠疫情对宏观经济、产业政策、贸易政策、税收政策等造成的影响将在逐
步消失；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）假设企业所处行业的政策和行业需求无重大变化；
（4）企业核心管理及技术人员保持稳定，企业未来的经营管理班子尽职，
并按照交易双方约定的模式开展生产经营，不发生较大变化；
（5）被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发
生变化；
（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）被评估单位在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成
本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生
较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略、技术升级以及商业环境等变
化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
（9）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发
生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其
银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑
其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
（10）评估对象按照业务整合方案整合成功，不发生重大偏差；
（11）评估对象因环保问题停产的车间，按照管理层预计时间逐步恢复生产，
不发生重大偏差。
142
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当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法
1、收益法评估模型
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以被评估单位的模拟合并的口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估
思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务
类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基
准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设
备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在
的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
③将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权
投资，单独测算其价值；
④将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基
准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D （1）
式中：
143
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E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位付息债务价值；
B=P+C （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri R n 1
P i
n
(1 r ) r (1 r )
i 1
（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1 C 2 （4）
C1：被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
144
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经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd w d re w e
（6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
(E D )
（7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
(E D )
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f ( rm r f )
e
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e
u
(1 (1 t ) )
E （10）
β u：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
145
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t
u
D
1 (1 t )
i
Ei
（11）
β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34 % K 66 %
t x
（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本.
（3）收益期和预测期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单
位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、净现金流量预测
（1）营业收入和营业成本
被评估单位的营业收入主要来自包含二氰蒽醌、氟丙菊酯、氟环唑、溴苯腈
系列、粉唑醇、抗倒酯等原药产品的销售及咪鲜胺制剂系列、草甘膦制剂系列、
氟环唑制剂系列、草铵膦制剂系列等制剂产品的销售。本次评估对上述产品的行
业在产产能、销售价格及消费情况进行了调查，并结合历史价格、供需关系、行
业发展趋势等信息与被评估单位管理层进行了讨论分析。
被评估单位最近两年一期营业收入成本的情况见下表。：
被评估单位历史期营业收入与成本情况
金额单位：人民币万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
146
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项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
收入 117,764.58 63,873.16 28,187.34
合计
成本 88,810.66 51,255.25 23,493.83
收入 75,537.90 32,849.44 14,913.46
原药业务
成本 50,521.77 23,096.49 11,336.64
收入 34,996.12 23,348.01 12,994.34
制剂业务
成本 32,403.81 21,618.53 12,031.80
收入 7,230.56 7,675.70 279.54
其他业务收入
成本 5,885.08 6,540.23 125.39
主要原药产品：
①定制类产品
被评估单位定制类产品主要包括二氰蒽醌、烯酰吗啉、粉唑醇、氟丙菊酯、
甲羧除草醚、甲基膦酸二苯酯产品。被评估单位作为 BASF、FMC、FRX、ADAMA
定制产品的长期生产企业，企业通过多项技术攻关，各产品质量稳定，产能利用
率较为稳定，未来年度该类产品生产、销售趋于稳定。被评估单位原药定制业务
暂时无国内客户，未来也无新增定制产品或定制客户的计划。
对于定制产品销售单价预测：2020 年 6-12 月，管理层根据实际订单确定销
售价格。2021 年后，管理层根据最新成本水平及双方最新议定定价方式，确定
销售价格。对于定制产品销量预测：管理层根据客户在手订单及意向协议。参考
历史期销量水平及市场需求状况综合考虑未来销量的预测。
定制类产品营业成本构成主要有原材料成本和其他成本，原材料成本主要是
化学原料的采购成本，定制产品由客户组织，市场价格波动由客户承担；其他成
本主要是有生产加工过程中的能源费用（水、电、蒸汽、天然气）、工人薪酬、
折旧以及生产过程中的废气，废水和固废的处理费用。其中原料的采购成本占总
成本的比例最大。成本的预测参照历史年度的成本构成和毛利率综合预测。
②咪鲜胺
咪鲜胺系列主要包括咪鲜胺原药和咪鲜胺锰盐、咪鲜胺铜盐产品。咪鲜胺制
剂产品采用基因诱导技术，激活植物抗病基因表达，内吸性强，速效性好，持效
期长，常规使用防治瓜果蔬菜炭疽病、叶斑病，还可防治水稻恶苗病、稻瘟病等
多种病害。被评估单位咪鲜胺原药产品起步早，在国内外市场份额均较大，其中
147
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咪鲜胺铜盐拥有国内唯一登记，占据市场绝对主导地位。目前在欧洲、泰国等其
他地区，被评估单位的主要客户基本都持有支持的登记。
对于咪鲜胺产品销售单价：2020 年 6-12 月，管理层根据实际订单及参考第
三方市场原药价格确定销售价格。2021 年后，以测算成本及 2017 年正常生产期
间毛利率水平，预测销售价格。对于咪鲜胺的销量预测：管理层主要根据客户在
手订单及意向协议。参考重要市场重要客户的登记、历史期间的交易情况等因素
综合考虑未来销量的预测。
该产品营业成本构成主要有原材料成本和其他成本，原材料成本主要是化学
原料的采购成本，市场价格波动影响产品销售价；其他成本主要是有生产加工过
程中的能源费用（水、电、蒸汽、天然气）、工人薪酬、折旧以及生产过程中的
废气，废水和固废的处理费用。其中原料的采购成本占总成本的比例最大。成本
的预测参照历史年度的成本构成和毛利率综合预测。
③溴苯腈
辛酰溴苯腈产品属于除草剂原药产品，辛酰溴苯腈制剂可用于防除一年生和
多年生阔叶杂草，同时，它对禾本科作物具有较高的选择性，能安全使用于作物
各个生长期，它广泛用于麦田、玉米、高梁、甘蔗、亚麻、洋葱等多种作物田，
防除蓼、藜、苋、麦瓶草、龙葵、苍耳、田旋花等多种阔叶杂草。目前，溴苯腈
产品国内生产厂商主要为江苏辉丰和浙江禾本，主要市场是北美、澳大利亚、巴
基斯坦等地。被评估单位作为原药供应商，支持跨国公司和当地公司在目标市场
取得了登记，客户群体定位比较清楚。从历史销售数据来看，未来市场量和份额
基本稳定。
对于溴苯腈产品销售单价：2020 年 6-12 月，管理层根据实际订单及参考第
三方市场原药价格确定销售价格。2021 年后，以测算成本及 2017 年正常生产期
间毛利率水平，预测销售价格。对于溴苯腈的销量预测：管理层主要根据客户在
手订单及意向协议。参考重要市场重要客户的登记、历史期间的交易情况等因素
综合考虑未来销量的预测。
该产品营业成本构成主要有原材料成本和其他成本，原材料成本主要是化学
原料的采购成本，市场价格波动影响产品销售价；其他成本主要是有生产加工过
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程中的能源费用（水、电、蒸汽、天然气）、工人薪酬、折旧以及生产过程中的
废气，废水和固废的处理费用。其中原料的采购成本占总成本的比例最大。成本
的预测参照历史年度的成本构成和毛利率综合预测。
④草铵膦
草铵膦产品是一种非选择性叶面喷施的有机磷除草剂，广泛应用于果园、葡
萄园、马铃薯田、苗圃、森林、牧场、观赏灌木及免耕地灭生性除草，防除一年
生和多年生禾本科杂草。草铵膦属广谱触杀型除草剂，内吸作用不强，与草甘膦
杀根不同，草铵膦先杀叶，通过植物蒸腾作用可以在植物木质部进行传导，其速
效性间于百草枯和草甘膦之间。灭生性除草剂市场格局变化很大，特别是百草枯
的禁用和草铵膦市场的增长。随着百草枯国际禁限用的扩大，草铵膦市场前景较
好。目前，被评估单位已在美国、加南大、巴西，东南亚等重要的草铵膦市场支
持客户自主登记，并陆续实现销售。
管理层主要结合被评估单位在核心市场支持客户自主登记、前期市场开拓、
未来市场定价等因素综合预测企业未来年度营业收入，同时根据预测的成本构成
情况和毛利率，预测未来年度营业成本。该产品营业成本构成主要有原材料成本
和其他成本，原材料成本主要是化学原料的采购成本，市场价格波动影响产品销
售价；其他成本主要是有生产加工过程中的能源费用（水、电、蒸汽、天然气）、
工人薪酬、折旧以及生产过程中的废气，废水和固废的处理费用。其中原料的采
购成本占总成本的比例最大。
主要制剂系列产品：
①咪鲜胺制剂系列
咪鲜胺制剂产品主要包括：使百克（450g/L 咪鲜胺 EW）、使百克（25%咪
鲜胺 EC）、使百功（50%咪鲜胺锰盐）、福满美（40%咪铜氟环唑 SC）等产品，
主要是防治瓜果蔬菜炭疽病、叶斑病，还可防治水稻恶苗病、稻瘟病等多种病害。
被评估单位是一家拥有自营进出口权的专业化植保技术和产品服务公司，在业界
已享有非常高的知名度和美誉度，主要市场为江苏、浙江、安徽、福建、广东、
广西、江西、山东等省份，未来的咪鲜胺制剂产品将有较大的增长空间。
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被评估单位的定价模式为根据产品的毛利率及市场价格确定产品的销售价
格，管理层主要根据被评估单位历史期销售情况、产品定价模式等因素，对被评
估单位未来年度营业收入进行估算。
②噻霉酮系列
噻霉酮系列主要产品为辉润（3%噻霉酮 ME），辉润市场同成分竞品较少，
而且辉丰的噻霉酮是 ME 剂型，对市场差异化进一步巩固，并且提高效果，在细
菌防治药剂中有很大优势。并且在黄瓜、水稻及烟草作物做了登记。主要市场为
吉林、广西、甘肃、云南、海南、山东、山西、陕西等省份。
被评估单位的定价模式为根据产品的毛利率及市场价格确定产品的销售价
格，管理层主要根据被评估单位历史期销售情况、产品定价模式等因素，对被评
估单位未来年度营业收入进行估算。
③氟环唑制剂系列：
氟环唑制剂系列主要产品为氟环唑产品为福满门（12.5%噻氟环唑 SC），以
及福满美（40%咪铜氟环唑 SC），福满美，福满门（12.5%噻氟环唑 SC）等。
氟环唑是三唑类产品中活性最高的产品，在大田和果树区域具有良好的市场份额。
对香蕉、葱蒜、芹菜、菜豆、瓜类、芦笋、花生、甜菜等作物上的叶斑病、白粉
病、锈病以及葡萄上的炭疽病、白腐病等病害有良好的防效。
管理层主要根据被评估单位历史期销售情况、产品定价模式等因素，对被评
估单位未来年度营业收入进行估算。
④烯酰吗啉制剂系列
烯酰吗啉制剂系列主要产品为辉丰霜清（80%烯酰吗啉 WDG）、和润（19%
烯酰吡唑醚菌酯 WDG）、辉泽（30%烯酰咪鲜胺 SC）和领正（51%烯酰异
菌脲）等。烯酰吗啉是一种新型内吸治疗性专用低毒杀菌剂，其作用机制是破坏
病菌细胞壁膜的形成，引起孢子囊壁的分解，而使病菌死亡。主要用于葡萄、烟
草、叶用莴苣、马铃薯和荔枝树等作物，防治霜霉病、黑胫病、晚疫病、早疫病
等。主要市场为广东、山东、云南、吉林等省份。
管理层主要根据被评估单位历史期销售情况、产品定价模式等因素，对被评
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估单位未来年度营业收入进行估算。
上述为被评估单位主营业务收入的主要产品，被评估单位未来年度营业收入
与成本预测结果具体见下表。
未来营业收入与成本预测
单位：万元
2020 年 2025 年及
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
6-12 月 以后
收入 86,639.65 195,440.42 224,025.65 240,910.42 252,571.34 252,571.34
合计
成本 65,527.14 154,828.63 179,283.79 194,391.77 204,504.72 204,504.72
原药业 收入 72,610.81 159,852.69 181,305.26 192,458.06 199,278.83 199,278.83
务 成本 52,853.16 122,503.66 140,393.63 150,279.14 156,065.94 156,065.94
制剂业 收入 13,464.23 33,884.96 40,975.37 46,615.65 51,287.88 51,287.88
务 成本 12,466.88 31,374.97 37,940.16 43,162.64 47,488.78 47,488.78
其他业 收入 564.61 1,702.76 1,745.02 1,836.71 2,004.63 2,004.63
务收入 成本 207.11 950.00 950.00 950.00 950.00 950.00
（2）营业税金及附加预测
被评估单位的营业税金及附加主要包括房产税、土地使用税、印花税、车船
税、环保税等。
经审计后的报表披露，被评估单位 2018 年、2019 年及 2020 年 1-5 月份的营
业税金及附加分别为 633.00 万元、376.58 万元、146.29 万元。管理层结合历史
年度营业税金及附加的构成和变化趋势及被评估单位基准日的纳税情况和税赋
水平预测未来年度的营业税金及附加。预测结果见下表税金及附加的预测如下表
所示。
营业税金及附加预测表
金额单位：人民币万元
项目/年度 2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
收入 86,639.65 195,440.42 224,025.65 240,910.42 252,571.34 252,571.34
营业税金及附加 291.22 481.39 500.07 513.32 524.40 524.40
（3）期间费用的预测
①营业费用预测
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经审计后的报表披露，被评估单位 2018 年、2019 年、2020 年 1-5 月份的营
业费用分别为 1,768.27 万元、1,430.77 万元、1,401.82 万元，主要为职工薪酬、
运杂费、广告宣传费、业务招待费等，历史两年一期营业费用占营业收入的比例
分别为 1.50%、2.24%、4.97%。管理层结合历史年度营业费用构成、营业费用预
算增长率及营业费用与营业收入的比率估算未来各年度的营业费用。预测结果见
下表。
营业费用预测表
金额单位：人民币万元
2025 年及以
项目/年度 2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
后
职工薪酬 529.62 782.75 839.40 869.36 888.27 888.27
广告宣传费 24.98 39.52 43.39 47.65 52.32 52.32
差旅费 21.33 37.45 42.93 46.16 48.40 48.40
销售佣金 50.00 51.00 52.02 53.06 54.12 54.12
运杂费 1,028.27 2,150.53 2,424.59 2,564.61 2,612.64 2,612.64
业务招待费 28.00 51.00 52.02 53.06 54.12 54.12
其他 287.07 495.44 509.35 517.77 523.36 523.36
合计 1,969.26 3,607.68 3,963.69 4,151.66 4,233.23 4,233.23
②管理费用预测
经审计后的报表披露，被评估单位 2018 年、2019 年、2020 年 1-5 月份的管
理费用分别为 10,273.72 万元、11,863.56 万元、3,884.87 万元，主要为职工薪酬、
折旧费和摊销、业务招待费、中介费等。历史两年一期管理费用占营业收入的比
例分别为 8.72%、18.57%和 13.78%。管理层结合历史年度管理费用构成、管理
费用预算增长率及管理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用，预测
结果见下表。
管理费用预测表
金额单位：人民币万元
2020 年 6-12 2025 年及以
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月 后
职工薪酬 2,680.97 5,330.96 5,604.91 5,820.73 5,943.78 5,943.78
办公费 191.33 1,488.40 1,517.80 1,547.30 1,577.80 1,577.80
折旧和摊销 755.15 1,381.86 1,376.99 1,309.04 1,202.93 1,202.93
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业务招待费 315.00 714.00 728.00 743.00 758.00 758.00
中介费 650.33 902.00 919.10 937.20 955.40 955.40
修理费 330.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00
其他 315.99 756.20 771.50 786.90 802.50 802.50
合计 5,238.76 11,273.42 11,618.29 11,844.16 11,940.41 11,940.41
③研发费用预测
经审计后的报表披露，被评估单位 2018 年、2019 年、2020 年 1-5 月份的研
发费用分别为 4,562.45 万元、2,874.28 万元、798.22 万元，主要为人工费用、折
旧费和摊销、直接材料等。历史两年一期研发费用占营业收入的比例分别为
3.87%、4.50%和 2.83%。管理层结合历史年度管理费用构成、管理费用预算增长
率及管理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用，预测结果见下表。
研发费用预测表
金额单位：人民币万元
2025 年及以
项目/年度 2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
后
人工费用 500.00 2,200.00 2,500.00 2,800.00 3,000.00 3,000.00
直接材料 279.44 1,900.00 2,700.00 3,000.00 3,100.00 3,100.00
折旧和摊销 370.26 711.16 749.74 837.69 1,001.79 1,001.79
其他 15.31 179.06 207.66 224.68 235.80 235.80
合计 1,165.00 4,990.21 6,157.41 6,862.37 7,337.59 7,337.59
（4）营业外收支预测
被评估单位历史年度的营业外收入和营业外支出发生较少，鉴于该类收支不
确定性较大，基于谨慎性考虑，本次评估不预计营业外收支。
（5）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收
的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定高新技术类企业所得税的税率
为 15%。经核查，被评估单位尚未取得《高新技术企业证书》，故适用 25%的企
业所得税税率。管理层以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，考
虑业务招待费纳税调增事项。管理层参考历史期研发费用加计扣除比例，按照企
业加计扣除政策预测纳税调减事项。从而确定其未来各年度应纳税所得额，并结
153
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额，预测结果见下
表 9-未来净现金流量预测表。
（6）折旧摊销预测
被评估单位的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备
等。固定资产按取得时的实际成本计价。管理层按照企业执行的固定资产折旧政
策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考
虑未来新增固定资产的折旧，预测未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，被评估单位无形资产主要为土地使用权、商标权、专利技
术及系统软件等。长期待摊费用主要为咨询服务费等摊销。本次评估按照企业执
行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产和长期待摊费用账面原值、摊销期限
等为基础，预测其未来各年的摊销费用。
被评估单位折旧及摊销预测表
单位：万元
2020 年 6-12
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
固定资产折
7,990.81 14,721.45 14,759.24 14,783.44 14,803.37 14,810.86
旧
摊销 463.28 947.05 980.77 1,000.77 1,058.76 1,058.76
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
154
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，
在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
②资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，依据被评估单位未来
投资计划，企业存在对资产规模进行补充、扩增的支出项目，考虑了一定资本性
支出，具体情况见未来净现金流量预测表。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、存货、其他应收款、应付票据、
预收票据、预提费用、其他应付款等占用的资金。主要来源于流动负债。营运资
金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正
常经营所需保持的现金、存货等；营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。
流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理
和流动负债管理。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产 – 剔除溢余负债后的流动负
债
其中，结合对被评估单位历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以
及同行业企业营运资金周转情况，确定营运资金与业务经营收入和成本费用的比
例关系，再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经
营期各年度的营运资金增加额。预测得到的未来经营期各年度的营运资金见下表。
预测结果见净现金流量预测表。
被评估单位未来期间营运资金增加额预测
金额单位：人民币万元
项目/年度 2020 全年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
营运资金 23,769.19 40,456.17 46,373.31 49,868.46 52,282.27 52,282.27
155
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
项目/年度 2020 全年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
营运资金增加额 10,268.69 16,686.98 5,917.14 3,495.15 2,413.81 -
（8）现金流预测结果
下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结
果。管理层对未来收益的估算，主要是通过对被评估单位财务报表揭示的历史营
业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其
经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时未考虑未来
经营期内未确定的补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
2020 年 6-12 2025 年及以
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月 后
224,025.6 240,910.4 252,571.3
收入 86,639.65 195,440.42 252,571.34
5 2 4
179,283.7 194,391.7 204,504.7
成本 65,527.14 154,828.63 204,504.72
9 7 2
营业税金及附加 291.22 481.39 500.07 513.32 524.40 524.40
营业费用 1,969.26 3,607.68 3,963.69 4,151.66 4,233.23 4,233.23
管理费用 5,238.76 11,273.42 11,618.29 11,844.16 11,940.41 11,940.41
研发费用 1,165.00 4,990.21 6,157.41 6,862.37 7,337.59 7,337.59
财务费用 65.64 122.62 142.11 154.15 162.21 162.21
营业利润 12,382.64 20,136.47 22,360.29 22,992.99 23,868.79 23,868.79
利润总额 12,382.64 20,136.47 22,360.29 22,992.99 23,868.79 23,868.79
减：所得税 2,962.38 4,392.81 4,782.38 4,840.75 4,992.95 4,992.95
净利润 9,420.25 15,743.65 17,577.91 18,152.23 18,875.84 18,875.84
折旧摊销等 8,454.09 15,668.50 15,740.01 15,784.21 15,862.13 15,869.62
固定资产折旧 7,990.81 14,721.45 14,759.24 14,783.44 14,803.37 14,810.86
摊销 463.28 947.05 980.77 1,000.77 1,058.76 1,058.76
追加资本 15,305.30 26,920.75 15,679.27 13,177.72 11,765.46 15,869.62
资产更新 8,606.57 8,606.57 8,606.57 8,606.57 15,869.62
营运资本增加额 10,268.69 16,686.98 5,917.14 3,495.15 2,413.81 -
资本性支出 5,036.62 1,627.20 1,155.55 1,076.00 745.07 -
净现金流量 2,569.04 4,491.41 17,638.65 20,758.72 22,972.50 18,875.84
3、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf
156
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无风险收益率 rf 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下
表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 3.69%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101505 国债 1505 10 0.0367
2 101508 国债 1508 20 0.0413
3 101510 国债 1510 50 0.0403
4 101516 国债 1516 10 0.0354
5 101517 国债 1517 30 0.0398
6 101521 国债 1521 20 0.0377
7 101523 国债 1523 10 0.0301
8 101525 国债 1525 30 0.0377
9 101528 国债 1528 50 0.0393
10 101604 国债 1604 10 0.0287
11 101608 国债 1608 30 0.0355
12 101610 国债 1610 10 0.0292
13 101613 国债 1613 50 0.0373
14 101617 国债 1617 10 0.0276
15 101619 国债 1619 30 0.0330
16 101623 国债 1623 10 0.0272
17 101626 国债 1626 50 0.0351
18 101704 国债 1704 10 0.0343
19 101705 国债 1705 30 0.0381
20 101710 国债 1710 10 0.0355
21 101711 国债 1711 50 0.0412
22 101715 国债 1715 30 0.0409
23 101718 国债 1718 10 0.0362
24 101722 国债 1722 30 0.0433
25 101725 国债 1725 10 0.0386
26 101726 国债 1726 50 0.0442
27 101804 国债 1804 10 0.0389
28 101806 国债 1806 30 0.0426
29 101811 国债 1811 10 0.0372
30 101812 国债 1812 50 0.0417
31 101817 国债 1817 30 0.0401
32 101819 国债 1819 10 0.0357
33 101824 国债 1824 30 0.0412
34 101825 国债 1825 50 0.0386
157
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
35 101827 国债 1827 10 0.0328
36 101906 国债 1906 10 0.0332
37 101908 国债 1908 50 0.0404
38 101915 国债 1915 10 0.0315
39 101986 国债 1910 30 0.0390
平均 0.0369
（2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2019 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.9%。
（3）βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前 60 个月的市场价格测算估
计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式(12)计算得到评估对象
预期市场平均风险系数 βt，并由式(11)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的
估 计 值 βu ， 最 后 由 式 (10) 得 到 评 估 对 象 权 益 资 本 预 期 风 险 系 数 的 估 计 值
βe=1.0513
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件以及公司的治理结构等方面
与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数
ε=0.02；最终由式（9）得到被评估单位的权益资本成本 re=12.2%。
（5）适用所得税率
适用所得税率参考被评估企业预测年度的预计综合所得税率进行确定。适用
所得税率为 25%。
（6）扣税后付息债务利率 rd
根据被评估企业付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税
后付息债务利率 rd。
158
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（7）计算债务比例 Wd 和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。
（8）折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r=10.6%。
4、经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为
160,876.87 万元。
5、长期股权投资评估价值
本次评估，被评估单位在基准日时点无长期股权投资。
6、溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测
范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价
值。
经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的
净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估
算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2= 3,799.09 万元
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
金额单位：人民币万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
货币资金 8,656.21 8,656.21
应付账款融资 20.00 20.00
预付款项 60.76 60.76
其他应收款 148.06 148.06
其他流动资产 3,286.37 3,286.37
流动类溢余/非经营性资产小计 12,171.41 12,171.41
159
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应付票据 905.82 905.82
应付账款 9,688.46 9,688.46
其他应付款 49.59 49.59
流动类溢余/非经营性负债小计 10,643.87 10,643.87
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 1,527.54 1,527.54
递延所得税资产 417.69 417.69
其他非流动资产 2,430.84 2,430.84
非流动类溢余/非经营性资产小计 2,848.52 2,848.52
递延所得税负债 576.97 576.97
非流动类溢余/非经营性负债小计 576.97 576.97
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 2,271.55 2,271.55
C：溢余/非经营性资产、负债净值 3,799.09 3,799.09
7、收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值 P= 160,876.87 万元，基准日存在的其它溢余性
或非经营性资产的价值 C= 3,799.09 万元，把以上数值代入式（2），得到评估对
象的企业价值 B= 164,700 万元。（百万取整）
企业在基准日付息债务的价值 D=0.00 万元，得到评估对象的股权权益价值
E=B－D= 164,700 万元。（百万取整）
（四）市场法
1、可比公司的选取
被评估单位主营业务为农药原药、农药制剂的生产与销售，相关产品在农业
生产领域广泛应用，为客户提供优质的产品及售后服务等。在中国证券监督管理
委员会对上市公司分类中属于化工农药制品行业，通过 WIND 官方数据库查询
得知，在基准日时点，该行业存在 24 家 A 股上市公司。本次市场法评估中可比
公司选取主要遵循如下原则：（1）被评估单位的主营业务农药原药、农药制剂的
生产与销售，相关产品在农业生产领域广泛应用。（2）被评估单位中农药原药及
农药制剂的生产与销售占比情况。以被评估单位主营业务产品及应用领域为基础，
在第（1）原则中选出的 8 家公司。剔除了只生产农药中间体或农药生产只占业
务比重较少部分的公司，最终选择了 4 家公司作为可比公司，见下表。
序号 证券代码 证券简称 主营产品或业务名称
160
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化工原料及产品、化学中间体的开发、生产、销售(不
含危险化学品);农药生产、销售;危险化学品经营；
1 300575.SZ 中旗股份 化工产品技术咨询、信息咨询;自营和代理各类商品
及技术的进出口业务;医药、农药、工业化学品的检
测。
化学农药、中间体、制药原料的生产、加工、销售；
2 002942.SZ 新农股份 经营进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外),
技术咨询服务。
许可项目： 农药批发，农药零售； 货物进出口；
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：股权投资；化工产品销售（不含
3 002734.SZ 利民股份 许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；控股公司服务；企业总部管理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
生产、销售:植物生长调节剂、园林绿化养护品、农
药、防腐保鲜剂、肥料、化工产品、日化产品、塑
料制品、机械设备;包装装璜印刷;农化产品应用技术
4 002749.SZ 国光股份
研究,农业、园林、林业技术咨询、技术服务、技术
推广及技术培训;会议服务;国家允许该企业经营的
进出口业务。
（1）江苏中旗科技股份有限公司
江苏中旗科技股份有限公司于 2003 年 08 月 07 日成立。江苏中旗科技股份
有限公司是国家发改委定点专业从事新型农药等精细化工产品的研发、生产和国
际国内销售的高科技现代化企业。公司位于国家石油化工基地――南京化学工业
园区，公司拥有十五年农药出口经验，与多家跨国公司建立了长期原药合作关系。
公司现有五十余个国外登记，农药产品畅销四十多个国家和地区，凭借可靠的品
质、良好的药效，安全环保的性能，获得海内外客户广泛的认可。公司建立了完
善的 QuEHS(质量、环保、健康与安全)管理体系,并通过了世界知名权威认证机
构――挪威船级社(DNV)ISO9001(质量)、ISO14001(环境保护)、OHSAS18001(安
全及职业健康)等三标管理体系的认证,确保所有原药及制剂产品均达到或超过国
际标准。
（2）浙江新农化工股份有限公司
161
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
浙江新农化工股份有限公司始建于 1981 年,是集科研、开发、生产和营销为
一体的国家级重点高新技术企业。2015 年 1 月在全国中小企业股份转让系统(“新
三板”)正式挂牌(股票代码 831868),2018 年 12 月在深圳证券交易所上市(股票简
称“新农股份”,股票代码“002942”)。公司以“倡导绿色农业,致力农技服务,
保护作物丰收”为使命,致力发展高效、低毒、安全、环保的绿色农药和具有高
新技术的农药、医药中间体产品。现已形成浙江仙居、椒江和江苏如东三个产品
制造基地,以杭州为依托的营销、研发和管理运营中心。公司现拥有近 1000 余名
员工,是国家火炬计划重点高新技术企业,并获得博士后科研工作站、院士专家工
作站、中国自主创新能力行业十强企业、省级技术研发中心、省级企业研究院等
荣誉。
（3）利民控股集团股份有限公司
利民化工股份有限公司是国家定点的农药制造骨干企业，公司致力于农药杀
菌剂产品的研发、制造与销售，是中国最大的农用杀菌剂制造商。
公司成立成立于 1991 年，注册资本 7500 万元,现是国家高新技术企业、中
国农药工业协会理事单位、“中国农药五十强”单位（全国共有国家定点农药生产
企业 2000 多家，2011 年度名列 37 位）。 “利民”商标被国家工商总局评定为“中
国驰名商标”。
公司现有员工 1200 多人，拥有一个省级技术中心、一个博士后工作站、两
个生产基地和四个子公司（一个全资子公司—南京利民公司，一个控股子公司—
坦桑尼亚利丰公司，两个参股子公司—江苏新河农用化工有限公司、新沂泰禾化
工有限公司）。
公司生产代森锰锌、百菌清、霜脲氰、丙森锌、嘧霉胺、乙膦铝等多种农用
杀菌剂，产品 60%出口，市场覆盖全球七十多个国家和地区。主要产品代森锰锌、
霜脲氰生产能力全国最大，国内市场占有率近 60%，位居第一。到目前为止，公
司拥有 15 项发明专利和实用新型专利。
公司历来关注质量、环境与健康安全，通过了 ISO9001 质量、ISO14001 环
境和 OHSAS18001 职业健康与安全一体化管理体系认证，参与了多个产品与废
水排放国家、行业标准起草制定，是中国环境保护协会理事单位。
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（4）四川国光农化股份有限公司
四川国光农化股份有限公司成立于 1984 年,专业从事植物生长调节剂和高效
水溶性肥料的研发、生产和销售,公司产品广泛应用于农业种植、园艺生产、园
林养护、林业植保等领域。公司坚持“做质量、做诚信、做品牌、做特色、做服
务、做百年”的经营理念,以“助种植者和员工实现愿望”为企业使命,经过三十
年多的发展,于 2015 年 3 月 20 日在深圳证券交易所中小板挂牌上市,证券代码
002749。
公司在全国设有 4 个办事处、25 个物流仓储服务中心,拥有农药登记证 91 个,
肥料登记证 39 个,注册商标 740 个,科技成果 4 项,专利 74 项(其中发明专利 32 项),
省名牌产品 1 个,著名商标 5 件。公司的技术中心是四川省省级企业技术中心,公
司的质检机构是中国石油和化学工业联合会“A 级质检机构”。
为了更有利于对客户的服务及技术支持,于 2009 年 9 月 1 日成立的全资子公
司——四川国光农资有限公司,负责股份公司全部产品的销售及服务。“走诚信路、
做百年厂”的国光,以“把质量和品牌建立在用户心中”为目标,依靠严格科学的
管理方法,领先的生产技术,先进的检测手段,完善的生产设施和市场网络,将继续
不断用高新技术产品和先进技术服务于农业产业化和园林生态环境建设。
2、价值比率的选取
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：企业价值/息税折旧及摊销
前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、市净率（P/B）等。
企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）：指企业价值与 EBITDA（利
息、所得税、折旧、摊销前利润）的比值。该价值比率具有以下特点：反映了企
业的经营现金流情况，排除了折旧摊销这些非现金成本的影响；不受所得税率的
影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；不受资本结构不同的影
响，公司对资本结构的改变不会影响估值，有利于比较不同公司估值水平。
市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映
了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，该
163
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
指标更为适用。
为进一步判断不同价值比率对于农药制造类行业的适用性，本次评估对该行
业内全球资本市场上市公司，就企业净资产、净利润与企业总市值，税息折旧及
摊销前利润与企业价值之间的相关性进行回归分析。选取了农药制造行业上市公
司进行分析，结果如下：
线性回归分析结果表
企业价值 企业总市值 企业总市值
因变量 企业总市值 P
EV P P
自变量 B EBITDA E S
相关性 MultipleR 0.9591 0.8725 0.1751 0.942924656
拟合优度 Rsquare 0.9199 0.7613 0.0307 0.889106907
样本拟合优度 AdjustedRSquare 0.9133 0.7414 -0.0501 0.879865816
标准误差 1381.4592 3433.6205 4808.0258 1626.229398
观测值 14 14 14 14
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由上可知，采用市净率（P/B）作为自变量对企业价值进行回归分析，自变
量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳。所以，
本次评估最终采用市净率（P/B）作为价值比率。
3、可比公司修正
本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、成长能力等方面对被评估单位
与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
（1）财务指标的计算
通过收集可比上市公司的各项信息，如上市公司年报、上市公司公告等。对
上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，具体调整指标说明及计
算公式如下：
资本利润率（净资产收益率）=净利润/净资产平均余额*100%
净资产平均余额=（年初所有权益余额+年末所有者权益余额）/2
非流动资产周转率=主营业务收入净额/非流动资产平均总额
资本扩张率=本年股东权益增长额/年初股东权益
资本扩张率是企业年末股东权益增长额同年初股东权益纸币，它是分析企业
在现有资本结构时限资本规模扩大的速率。
选取被评估单位净资产收益率（%）、非流动资产周转率（次）、资本扩张率
（%）等 3 个财务指标作为评价可比公司及被评估单位的因素。本次评估人员通
过收集可比上市公司的各项信息，如上市公司年报、审计报告、上市公司公告等，
搜集了各可比上市公司在评估基准日前两年一期的财务数据。根据财务数据计算
得到可比公司及被评估单位的各项指标数据。
经计算，被评估单位与各对比企业各项财务指标数据如下：
项目 被评估单位 中旗股份 新农股份 利民股份 国光股份
净资产收益率（%） -5.13 31.01 58.57 49.16 61.43
非流动资产周转率（次） 0.44 1.73 3.12 2.19 3.01
资本扩张率（%） -0.22 -2.36 32.66 -20.87 11.60
（2）财务指标打分标准：
165
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被评估单位的标准分为 100 分，各可比公司与之相比，各指标打分情况如下：
①盈利能力指标：盈利能力指标比被评估单位高，则分值高于 100，否则低
于 100 分；
②营运能力指标：营运能力指标比被评估单位高，则分值高于 100，否则低
于 100 分；
③成长能力指标：成长能力比被评估单位高，则分值高于 100 分，否则低于
100 分。
参考上述标准，对可比公司打分如下表所示：
被评估单
指标 中旗股份 新农股份 利民股份 国光股份
位
净资产收益率（%） 100.00 120.00 120.00 120.00 120.00
非流动资产周转率（次） 100.00 104.00 108.00 105.00 108.00
资本扩张率（%） 100.00 94.00 120.00 80.00 120.00
将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估单位各项指标得分及总得分，
结果如下表：
证券代码 企业简称 盈利能力 营运能力 成长能力
300575.SZ 中旗股份 120.00 104.00 94.00
002942.SZ 新农股份 120.00 108.00 120.00
002734.SZ 利民股份 120.00 105.00 80.00
002749.SZ 国光股份 120.00 108.00 120.00
被评估单位 100.00 100.00 100.00
（3）计算比准 P/B
假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由
被评估单位的得分与各可比公司得分进行比较，可得各可比上市公司的比准 P/B，
如下表：
企业简称 可比公司 P/B 被评估单位比准 P/B
中旗股份 2.60 2.22
新农股份 3.25 2.09
利民股份 1.86 1.84
国光股份 3.70 2.44
平均值 2.85 2.15
166
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（4）确定流动性折扣水平
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业是非上市公司，
市场流通性相对缺乏。因此在上述测算市盈率的基础上需要扣除缺少流通性折扣。
市场流通性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能
力。市场流通性折扣（DLOM）是相对于流通性较强的投资，流通性受损程度的
量化。一定程度或一定比例的市场流通性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反
映市场流通性的缺失。
评 估 人 员 参 考 《 Measuring the Discount for Lack of Marketability for
Non-controlling， Nonmarketable Ownership Interests 》中的 Valuation Advisors
Pre-IPO Study 研究，对公司 IPO 前 10-12 月内发生的股权交易的价格与 IPO 后
上市后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。根据 Business
Valuation Resource 数据库统计的可比公司所在市场的整体情况，并考虑被评估单
位的特点及基准日证券市场状况，选取本次评估的流动性折扣率 24.3%。
4、确定评估结果
由于本次评估基准日为 2020 年 5 月 31 日，因此本次评估采用其 2020 年 5
月 31 日市净率（P/B）进行市场法计算，从而得出调整前企业价值 P：
调整前股权价值 P=被评估单位基准日归母净资产账面价值 B*被评估单位比
准 PB-均值
调整前总市值
P = 145,786.56 * 2.15= 313,199.96 万元
调整后股权价值
P =调整前总市值 P*(1-流动性折扣)
= 313,199.96 * (1-24.3%)
= 237,100 万元 (百万取整)
167
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（五）评估结论
1、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法(DCF)对业务整合后的江苏科利农农化有限公司进行评估，得出
评估对象在评估基准日 2020 年 5 月 31 日的股东全部权益价值为 145,786.56 万元，
评估值 164,700 万元，评估增值 18,913.44 万元，增值率 12.97%。
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的
准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏
差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会
发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
2、市场法评估结论
采用市场法，得出被评估单位在评估基准日 2020 年 5 月 31 日的评估结论如
下：
业务整合后的江苏科利农农化有限公司股东全部权益价值为 145,786.56 万
元，评估值 237,100 万元，评估增值 91,313.44 万元，增值率 62.64%。
3、评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的评估对象的评估价值 164,700 万元，比市场法测
算得出的股东全部权益价值 237,100 万元，低 72,400.00 万元，低 30.54%。两种
评估方法差异的原因主要是：
一般而言，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而
收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市
场法的结果是收益法结果的市场表现，收益法结果是市场法结果的坚实基础，是
企业的内在价值。
市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、
投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈，而收益法则是在评
168
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估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预
测而得出的结论，相比市场法波动相对较小，体现了企业的内在价值；另一方面，
市场法所选用的可比公司股票市值和流通性会受外部交易市场环境的影响，而产
生价值差异。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估结果的选取
对于评估对象处于复产阶段之中，相对于市场法评估结果，收益法评估结果
能够更全面地反映企业复产过程中的实际情况。故采用收益法评估结果确定市场
价值更为合理。
通过以上分析，我们确定选用收益法评估结果作为本次业务整合后的江苏科
利农农化有限公司的股东全部权益价值最终评估结果。即业务整合后的江苏科利
农农化有限公司的股东全部权益在评估基准日市场价值为 164,700 万元。
4、评估结论增值原因
业务整合后的江苏科利农农化有限公司的股东全部权益评估值为 164,700 万
元，较账面净资产 145,786.56 万元，增值 18,913.44 万元，增值率 12.97%，主要
原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力主要体现在以下几个
方面：
（1）生产规模较大
辉丰股份是一家集研发、生产、国内国际贸易于一体的国内知名农药企业，
是行业领先的咪鲜胺原药、辛酰溴苯腈原药、氟环唑原药等研发和产业化基地。
辉丰股份现有生产二氰蒽醌产品生产能力 2000 吨/年，咪鲜胺系列产品生产能力
4000 吨/年，烯酰吗啉原药生产能力 900 吨/年，辛酰溴苯腈原药生产能力 5000
吨/年。辉丰股份的定制产品及其普通产品在生产规模、产品结构及性能和装备
技术水平等方面，均处于同行业领先水平，各系列成分和产品拥有相应的登记证
已在国内填补多项空白，达国际先进水平。
（2）生产工艺完善，产品种类丰富
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辉丰股份是国内成立较早的原药生产商之一，积累了较多的原药生产经验和
复配技术，并制订了完善的生产制度和流程。
辉丰股份对其产品质量把控严格，且拥有较多的产品种类来满足市场需求，
拥有定制产品和常规产品。定制产品包括二氰蒽醌、烯酰吗啉、粉唑醇和氟丙菊
酯等；常规产品包括咪鲜胺系列、氟环唑、辛酰溴苯腈和草铵膦等，以咪鲜胺产
品为例，辉丰股份在成功开发咪鲜胺原药之后，又陆续开发出咪鲜胺锰盐、咪鲜
胺铜盐等系列衍生产品。定制的产品以稳定的质量与生产来满足其独家客户，市
场价格波动由客户承担。部分常规产品拥有较大的产能和稳定的质量来满足其国
内外的客户，且各类产品实施的效果显著，拥有较好的口碑。
目前我国对农药行业实行严格的行政许可制度。农药行业准入门槛和登记门
槛也在不断的提高。目前，全球包括杀虫剂、杀菌剂和除草剂在内共有约 550 种
原药，辉丰股份农药业务已经取得了其中 150 余种产品的登记证，原药品种注册
数量行业领先，基于这些原药，辉丰股份已经开发出多种复配产品及制剂，使得
评估对象可以不断提供多元差异化的产品，满足全球客户的独特需求。
（3）客户资源丰富
经过多年发展，评估对象建立了成熟的销售网络。在原药销售方面公司客户
遍及全球，产品出口至北美、澳大利亚、巴基斯坦、东南亚等地，拥有广泛的市
场基础和客户资源。评估对象的核心客户主要有：BASF、FMC、FRX 等。评估
对象通过多年的市场开发和培育，众多客户持有评估对象的登记，获得下游知名
企业的认可，部分产品已经形成稳定的供货关系，形成了成熟、稳定的客户网络。
综上，评估对象具备持续增长的潜力和空间，因而本次收益法评估结果相比
其净资产账面值有一定幅度的增值。
（六）特别事项说明
1、产权瑕疵事项
（1）房屋建筑物未办证事项
经过资产清查核实，至评估基准日，评估范围中有 32 栋房屋建筑物暂未办
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理房屋所有权证。未办理房产证的房屋建筑物具体见下表：
未办理房产证的房屋建筑物评估明细表
序号 建筑物名称 建筑结构 建筑面积(m2) 建成日期 备注
H10（正在办理，11
1 H10 车间 框架 4,292.18 2016/11/1
月 5 日前可取证）
H20（正在办理，11
2 H20 车间 框架 3,409.28 2016/11/1
月 5 日前可取证）
H50（正在办理，11
3 H50 仓库 框架 2,796.11 2016/11/1
月 5 日前可取证）
H51 装置控制及 H51（正在办理，11
4 框架 528.45 2016/11/1
配电室 月 5 日前可取证）
H60（正在办理，11
5 H60 车间 框架 1,186.89 2016/11/1
月 5 日前可取证）
G50（正在办理，11
6 G50 车间 框架 3,140.25 2016/11/1
月 5 日前可取证）
证件号：0018449
7 A40 仓库 排架 1,863.00 2014/7/1
81 幢
证件号：0018450
8 G40 车间厂房 框架 4,388.88 2014/11/1
68 幢
证件号：0018449
9 D71 仓库 排架 967.28 2006/8/1
72 幢
证件号：0018450
10 I40 仓库 排架 5,750.00 2014/7/1
67 幢
研发（含配电） 证件号：0018450
11 框架 1,428.29 2013/12/1
楼 57 幢
证件号：0018450
12 新办公楼 框架 2,636.51 2013/5/1
69 幢
华丰河东（正在办
13 主厂房 框架 3,437.76 2017/11/1
理），预计 12 月
华丰河东（正在办
14 制浆车间 框架 1,427.40 2017/11/1
理），预计 12 月
华丰河东（正在办
15 干煤库 框架 2,772.36 2017/11/1
理），预计 12 月
B40 正在办理中，
16 B40 车间厂房 框架 3,214.74 2016/7/1
预计 12 月
E70 机电车间厂 E70 正在办理中，预
17 框架 2,579.50 2017/1/1
房 计 12 月
H70 正在办理中，
18 H70 车间厂房 框架 5,535.48 2014/11/1
预计 12 月
杀虫杀菌水分
I11 正在办理中，预
19 散粒剂配制分 框架 4,583.44 2015/5/1
计 12 月
装车间（I11）厂
171
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房
B83 正在办理中，
20 镁库 排架 108 2013/7/1
预计 12 月
事故应急池及 H81 正在办理中，
21 框架 1662.3 2013/12/1
附房 预计 12 月
A020 盐资源压 A020 正在办理中，
22 框架 170.8 2018/12/1
滤机房 预计 12 月
A011 正在办理中，
23 A011 装置 框架 2403 2018/12/1
预计 12 月
废水处理扩容 A30 区域正在办理
24 框架 346.3 2013/8/1
改造工程附房 中，预计 12 月
A30 区域正在办理
25 污泥干燥装置 框架 343.6 2018/3/1
中，预计 12 月
正在办理中，预计
26 水煤浆灰库 框架 71.7 2017/11/1
12 月
污水处理池监
27 框架 15.84 2006/11/1 红线外，园区专用
控站（围墙外）
28 仪表站房 砖混 28.16 2018/6/1 红线外，园区专用
29 监测站房 砖混 8.63 2017/3/1 红线外，园区专用
A20 湿法氧化环保
30 空压机房 框架 551.29 2016/10/1
装置内，暂不办证
固体废物焚烧 D50 固废焚烧环保
31 框架 3150 2017/8/1
炉厂房 装置内，暂不办证
B82 正在办理中，
32 钠库 排架 76.2 2011/1/1
预计 12 月
合计 64,873.62
辉丰股份已承诺拥有上述房产完整产权，并承担可能由此引发的所有相关责
任。评估人员抽查了核实了上述相关施工合同及付款凭证，并进行了现场踏勘，
确认了该房产的真实性及面积的大致准确性。本次评估未考虑上述房产产权瑕疵
对评估结果的影响，请报告使用者注意。
（2）房屋建筑面积大于证载面积事项
经过资产清查核实，截止本次评估基准日，评估范围内存在 7 幢房屋建筑物
由于规划许可证规划建筑面积与实际建筑面积有差异，不动产权证标注差异部分
为违章建筑，本次辉丰股份申报的房屋建筑物面积以证载面积加上违章建筑面积
为基准列入评估范围。具体建筑物明细如下：
建筑物统计表
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实际
序 计量 证载建 证载违
权证编号 建筑物名称 建筑 备注
号 单位 筑面积 章面积
面积
（苏 2019）大丰
4,297.9 4,340.6
1 区不动产权第 氟环唑车间（新募） m2 42.79 C70
0 9
0017586 号
（苏 2019）大丰
2,621.8 2,665.8
2 区不动产权第 溴苯腈车间 m2 43.96 G30
9 5
0014923 号
（苏 2019）大丰
G70 车间（15 号车 2,876.0 3,166.8
3 区不动产权第 m2 290.75 G70
间） 5 0
0014906 号
（苏 2019）大丰
杀虫、杀菌粉剂配制 4,002.9 4,085.5
4 区不动产权第 m2 82.65 I51
厂房 0 5
0017585 号
（苏 2019）大丰
除草剂乳油分装厂 1,058.0
5 区不动产权第 m2 980.00 78.00 J30
房 0
0017585 号
（苏 2019）大丰
灭生性粉剂复配分 1,459.2 1,537.8
6 区不动产权第 m2 78.60 J80
装厂房 0 0
0017584 号
（苏 2019）大丰
单子叶粉剂复配分 1,459.2 1,537.8
7 区不动产权第 m2 78.60 J81
装厂房 0 0
0017584 号
辉丰股份已承诺拥有上述房产完整产权，并承担可能由此引发的所有相关责
任。上述房屋建筑物违章部分占比不大，目前在生产经营中正常使用。安道麦与
辉丰股份拟签署的交易协议：尽卖方所知，截至交割日，公司合法拥有、占有或
者通过租赁、许可和其他合法控制的资产，构成了全部的资产、财产和权利，且
对于运营标的业务（如同交割日时的运营）来说是充分的。
在交割日时反映在未经审计的财务报表中的公司的资产，均情况良好（尚未
处置或未在正常业务过程中被处置），在正常业务过程中是可用的或有用的，并
没有超出合理的需求。
本次评估未考虑上述房产产权瑕疵对评估结果的影响，请报告使用者注意。
2、未决事项、法律纠纷等不确定因素
截至本报告出具之日，未发现被评估单位存在对估值产生重大影响的未决诉
讼及法律纠纷事项。
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3、抵押、质押、担保事项
截至本报告出具之日，未发现被评估单位存在对估值产生重大影响的抵押担
保事项。
4、重大期后事项
本次评估报告日前未发现影响评估结果的重大期后事项。
5、其他需要说明的事项
（1）本次资产评估的目的是反映业务整合后的江苏科利农农化有限公司的
股东全部权益价值于评估基准日 2020 年 5 月 31 日的市场价值，纳入评估范围的
业务整合后的江苏科利农农化有限公司的相关资产及负债为交易双方协商所确
定。
（2）本次评估结论建立在经审计的科利农模拟财务报表的基础上。①在编
制本模拟财务报表时，假设上述资产重组事项已于模拟财务报表最早期初（2018
年 1 月 1 日）实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构在 2018 年 1 月 1 日
已经存在。②模拟财务报表假设辉丰股份停产车间已于资产负债表日后恢复生产。
③也不考虑辉丰股份环保处罚相关事项对模拟财务报表的影响。④模拟财务报表
假设辉丰股份于停产期间发生的职工薪酬、折旧费用、排污及固废处置费等均不
由科利农承担。
（3）本评估报告与安道麦拟收购上海迪拜（制剂销售业务）控制权评估报
告基于一揽子协议的交易基础，互为评估结论成立的前提条件，不具备单独考虑
的条件。
（4）本次评估结论，建立在辉丰股份能够按照预计进度完全复产的基础上，
若复产进度发生重大变化，或者辉丰股份不能采取有效措施获得政府批准复产，
则评估结论失效。
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三、上海迪拜评估情况
（一）评估方法选择
本次资产评估的目的是反映业务整合后的上海迪拜植保有限公司的股东全
部权益价值于评估基准日 2020 年 5 月 31 日的市场价值，为安道麦拟收购业务整
合后上海迪拜 51%股权之经济行为提供价值参考依据。
评估对象具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，市场上存在较多与估值对象经营范围、业务规模、发展阶
段相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估可以选择市场法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，但是鉴于评估对象业务经营的特点，其存在较多诸如
管理经验、研发能力、经营资质等对未来收益影响的资产，无法量化辨认，采用
资产基础法无法估算其价值，因此本次评估未选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
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（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）预测期内被评估单位主要经营业务所在国家的国内政局及国际关系稳
定，新冠疫情对宏观经济、产业政策、贸易政策、税收政策等造成的影响将在逐
步消失；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）假设企业所处行业的政策和行业需求无重大变化；
（5）企业未来的经营管理班子尽职，并按照交易双方约定的模式开展生产
经营，不发生较大变化；
（6）被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发
生变化；
（7）安道麦与辉丰股份拟合作的上海迪拜所代表的制剂销售业务与科利农
所代表农药原药业务及制剂代工业务能够协同发展，按照双方协议约定的条款执
行所有业务，不发生重大变化；
（8）被评估单位在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成
本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生
较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略、技术升级以及商业环境等变
化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
（9）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发
生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其
银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑
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其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
（10）评估对象按照业务整合方案整合成功，不发生重大偏差；
（11）本次评估利用的可比上市公司公开数据均为有效数据。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法
1、收益法评估模型
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以被评估单位的模拟会计报合并口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评
估思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价
值；
②对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准
日的应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益
的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日的溢余或非经营性资产(负债)，
单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付
息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估单位的股东全部权益价值。
（2）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D （1）
式中：
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E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
B=P+C （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri R n 1
P i
n
（3）
i 1 (1 r ) r (1 r )
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1 C 2
（4）
C1：被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
③折现率
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本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd w d
re w e （6）
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
w d
（7）
(E D )
We：评估对象的权益比率；
E
we
(E D )
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f ( rm r f )
e
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
D
e
u
(1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
D
1 (1 t )
i
Ei
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
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34 % K 66 %
t x
（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
被评估单位的营业收入主要为农药制剂产品销售。被评估单位最近二年一期
营业收入成本的情况见下表。
被评估单位最近二年一期营业收入成本情况
单位：万元
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 1-5 月
收入 53,571.30 35,622.45 20,085.07
合计
成本 37,980.40 26,074.10 15,053.95
科利农代工 收入 53,138.66 35,352.05 20,053.66
产品销售 成本 37,565.12 25,812.65 15,023.64
外部采购产 收入 432.64 270.40 31.41
品销售 成本 415.28 261.45 30.31
上海迪拜植保有限公司是以江苏辉丰农化股份有限公司、中国农大中试基地
等为主要生产基地，集市场调查、新产品开发、推广技术营销为一体的专业农药
营销公司。上海迪拜产品覆盖杀菌剂、杀虫剂、除草剂等多种规格制剂产品。
安道麦拟收购上海迪拜部分股权与安道麦拟收购科利农部分股权构成一揽
子交易；安道麦与辉丰股份协议约定，科利农所有制剂产品，必须销售给上海迪
拜，科利农生产制剂产品仅在完全成本基础上增加 8%的合理代工利润，交易达
成后，科利农未来继续获得新的制剂登记证书相关成本及制剂生产方面的研发支
出，将由上海迪拜承担。科利农能够生产丰富的制剂品类，并已取得较多的农药
登记证书，同时拥有较强的研发能力，这将给上海迪拜的制剂销售业务带来较大
的成长空间。
180
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①杀菌剂
A.咪鲜胺制剂系列
咪鲜胺，化学名称：N-丙基-N-[2-(2，4,6-三氯苯氧基)乙基]- 1H 咪唑-1-甲酰
胺，属咪唑类杀菌剂，结构新型，通过抑制甾醇的生物合成而起作用。杀菌广谱
高效，对子囊菌及半知菌引起的多种作物病害有特效，具有保护、铲除、治疗等
作用，可用作叶面喷雾、浸果处理或种子处理剂等。公司目前主要销售咪鲜胺制
剂包括：450g/L 咪鲜胺 EW、25%咪鲜胺 EC/EW、50%咪鲜胺锰盐 WP、30%
嘧咪噻虫嗪 FS 、30%烯酰咪鲜胺 SC 、50%咪鲜胺铜盐 SC 等产品；未
来三年内将取证的咪鲜胺复配制剂有：36%咪铜噻霉酮 SC、16%咪铜噻霉
酮 EW、45%咪铜三环唑 SC 等产品。
稻麦是我国的两大主要口粮，政府每年都有政策扶持和财政补贴。目前科利
农咪鲜胺及其复配制剂产品在两大作物上登记了多种病害，是每年政府采购和农
户自防的首选产品。该产品具有较强的登记优势，拥有产品登记证产品可用于
16 种作物，防治 23 种病害。适用范围较为广泛。
根据企业提供的市场分析材料，中国市场，预计咪鲜胺或咪鲜胺锰盐系列原
药的需求量为：叶面喷雾剂防治水稻稻瘟病、小麦赤霉病、油菜菌核病、烟草赤
星病、大蒜叶枯病、多种炭疽病用药按 10%-20%不等的市场占有率，约需 2563
吨，种子处理剂用药 110 吨，浸果处剂用药 972 吨，三项合计 3645 吨。咪鲜胺
制剂产品原药一直由辉丰自产，且保持稳定，市场占有率高。目前科利农已登记
了较齐全的制剂环保剂型，形成了较广泛的登记应用范围，该产品全国范围销售，
产品登记覆盖大田作物、果树和经作，除了田间喷雾还用于浸果、浸种等。该产
品主要销售江苏、浙江、河南、广西、湖南、四川、江西、安徽、山东、广东、
云南等多个省份。未来期随着工厂复产，销量将逐步回到历史平均水平。
B.噻霉酮系列
噻霉酮是一种新型、广谱杀菌剂，主要用于预防和治疗细菌及高等真菌引起
的病害，如细菌性条斑病、软腐病、青枯病、梨黑星病、苹果疮痂病、柑橘炭疽
病、葡萄黑痘病等。目前主要噻霉酮系列制剂包括：3%噻霉酮 ME 、80%噻霉
酮烯酰吗啉 WDG 等产品；未来三年内将取证的噻霉酮复配制剂有：2%噻霉
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酮 SC、30%二氰蒽醌噻霉酮 SC、20%粉唑醇噻霉酮 SC、30%啶酰菌胺噻
霉酮 SC、30%异菌脲噻霉酮 SC、12%唑醚˙噻霉酮 SC 等，其中复配产品均
为国际专利，已先后在美国、澳大利亚、欧盟、欧亚、加拿大等国家取得专利授
权。目前已登记的噻霉酮环保剂型包括微乳剂、悬浮剂、水乳剂和水分散粒剂，
对市场差异化进一步巩固。该产品兼治真菌和细菌病害，随着噻霉酮系列专利产
品的系统性开发与应用，将进一步巩固上海迪拜在细菌病害领域产品的优势地位。
同时有多款复剂产品农药登记证将完成登记，覆盖范围更广，多样化产品将更多
的满足市场需求。
②除草剂
草铵膦是一种非选择性叶面喷施的有机磷除草剂，广泛应用于果园、葡萄园、
马铃薯田、苗圃、森林、牧场、观赏灌木及免耕地灭生性除草，防除一年生和多
年生禾本科杂草。目前主要销售草铵膦剂产品为 10%草铵膦 SL、18%草铵膦 SL，
16%草铵膦草甘膦 SL，未来 2021 将获得登记的制剂有：25%2 甲草铵膦 SL、
22%精喹禾灵草铵膦 OD。草铵膦的市场表现较好，随着草甘膦抗性杂草越来
越严重和百草枯的禁用，预计未来因草铵膦卓越的防效及良好的环保性能市场规
模会进一步扩大，特别是对生态要求更安全的茶园、农场、绿色食品基地等，对
草铵膦的需求也越来越大。
预计 2020 年下半年开始，草铵膦制剂可使用辉丰股份自产原药，可以发挥
更强大的自产原药资源优势，使草铵膦市场规模进一步增加。草铵膦产品主要销
售区域为：江苏、广西、湖南、广东、云南、湖北、安徽、浙江等省份。草铵膦
是灭生性除草剂中很有潜力的成分，辉丰草铵膦在市场已经形成品牌，未来期，
草铵膦产品仍然是公司主要推广品之一，进一步扩大市场。随着全球范围的百草
枯、草甘膦禁限用不断扩大，抗草铵膦以及多抗转基因作物推动草铵膦持续增长，
草铵膦的复配带来需求增量，以及历史低位的价格和综合竞争力快速提升等因素
的影响，近年来草铵膦市场发展明显加快。草铵膦继草甘膦之后，成长为第二大
除草剂。
③杀虫剂
联苯菊酯是一种高效合成除虫菊酯杀虫、杀螨剂。具有触杀、胃毒作用，无
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内吸、熏蒸作用。防治对象包括各种鳞翅目幼虫、粉虱、蚜虫、植食性叶螨等。
杀虫谱广，对螨也有较好防效。作用迅速。在土壤中不移动，对环境较为安全，
残效期长。目前公司主要销售联苯菊酯产品为 2.5%联苯菊酯 ME、10%联苯菊酯
EC/EW、37%联苯噻虫胺 SC、10%联苯虱螨脲 EC、32%联苯噻虫嗪 SC
等；未来两年将获得登记的产品有：40%联苯菊酯联苯肼酯 SC、30%联苯螺
螨酯 SC、3%阿维联苯微囊粒剂、15%联苯噻唑膦微囊悬浮剂等。
该产品原药是由辉丰股份自产，原材料供应较为稳定，依靠联苯菊酯原药优
势，已初步覆盖了较为齐全的制剂环保剂型，形成了较为广泛的登记应用范围。
同时辉丰的联苯菊酯系列进行了专利保护。3%阿维联苯微囊粒剂和 15%联
苯噻唑膦微囊悬浮剂均为科利农专利产品，主要应用于作物根结线虫和地下害
虫的防治，以丰富公司在地下害虫防治药剂的产品线。
被评估单位未来年度营业收入与成本预测结果见下表。
未来营业收入与成本预测
单位：万元
项目/年度 2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
收入 20,258.83 51,164.03 61,760.00 70,500.00 77,440.00 77,440.00
合计
成本 14,676.01 36,934.61 44,663.15 50,811.05 55,903.79 55,903.79
（2）营业税金及附加预测
被评估单位历史期营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育
费附加、房产税和土地税等。其中城建税、教育费附加和地方教育费附加分别按
实际缴纳流转税额的 5%、3%、2%缴纳。经审计后的报表披露，被评估单位 2018
年、2019 年及 2020 年 1-5 月的营业税金及附加分别为 40.97 万元、33.36 万元、
12.60 万元。
未来期公司主要为农药制剂销售公司，享免征增值税优惠政策。故未来期无
流转税，并且公司无房产土地，所以仅考虑印花税为营业税金及附加。详见净现
金流量预测表。
（3）期间费用预测
①营业费用估算
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经审计后的报表披露，被评估单位 2018 年、2019 年及 2020 年 1-5 月的营业
费用分别为 6,766.33 万元、4,829.74 万元、1,543.25 万元，主要为差旅费、运杂
费、业务招待费、职工薪酬和其他费用。职工薪酬根据工资发放标准预测，业务
人员工资与公司业务收入相关，根据未来的收入考虑有所增长。运杂费根据历史
期产品运费价格及未来期产品销量综合考虑预测未来期发生额。差旅费、业务招
待费、其他费用等结合历史年度营业费用构成、营业费用预算增长率及营业费用
与营业收入的比率估算未来各年度的营业费用。预测结果见下表。
未来年度营业费用预测
单位：万元
项目/年度 2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
营业费用合计 3,649.74 6,617.39 7,585.07 8,372.90 8,864.24 8,864.24
职工薪酬 1,286.61 3,000.00 3,400.00 3,800.00 3,900.00 3,900.00
广告宣传费 769.72 996.49 1,134.99 1,250.65 1,344.16 1,344.16
差旅费 522.58 802.45 970.09 1,008.33 1,107.03 1,107.03
会务费 114.59 131.07 137.62 144.51 151.73 151.73
运杂费 469.47 933.39 1,137.72 1,320.61 1,475.30 1,475.30
业务招待费 125.44 188.86 228.31 261.04 286.60 286.60
租赁费 239.52 425.00 433.50 442.17 451.01 451.01
折旧费 4.38 9.95 9.95 9.95 9.95 9.95
其他 117.42 130.18 132.87 135.63 138.45 138.45
②管理费用估算
经审计后的报表披露，被评估单位 2018 年、2019 年及 2020 年 1-5 月的管理
费用分别为 1,697.38 万元、1,654.02 万元、603.62 万元，主要为职工薪酬、业务
招待费、办公费、特许经营费等。本次评估职工薪酬根据工资发放，根据未来的
收入考虑有所增长。办公费、业务招待费、其他等根据结合历史年度管理费用构
成、管理费用预算增长率及管理费用或营业收入的比率估算未来各年度的管理费
用，预测结果见下表。
未来期间管理费用预测
单位：万元
项目/年度 2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
管理费用合计 1,183.45 1,982.73 2,131.09 2,329.15 2,603.70 2,603.70
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职工薪酬 505.47 900.00 1,000.00 1,100.00 1,200.00 1,200.00
办公费 194.36 302.40 303.83 305.28 306.77 306.77
折旧和摊销 1.81 4.12 4.12 4.12 4.12 4.12
业务招待费 25.16 36.75 38.59 40.52 42.54 42.54
中介费 58.00 77.30 78.67 80.10 81.60 81.60
特许经营费用 344.58 602.76 645.02 736.71 904.63 904.63
其他 54.06 59.40 60.87 62.41 64.03 64.03
（4）财务费用预测
经审计的资产负债表批露，在评估基准日时被评估单位财务费用主要为手续
费，预测结果见净现金流量预测表。
（5）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收
的一种税。 中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。
本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年
度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税
发生额，预测结果见净现金流量预测表。
（6）折旧与摊销预测
被评估单位的固定资产主要包括电子设备、办公设备。固定资产按取得时的
实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审
计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期
的折旧额。预测结果见下表。
被评估单位折旧及摊销预测表
单位：万元
项目/年度 2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
折旧 6.20 14.08 14.08 14.08 14.08 14.08
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
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（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。预测结
果见净现金流量预测表。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、存货、其他应收款、应付票据、
预收票据、预提费用、其他应付款等占用的资金。主要来源于流动负债。营运资
金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正
常经营所需保持的现金、存货等；营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。
流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理
和流动负债管理。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产 – 剔除溢余负债后的流动负债
其中，结合对被评估单位历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以
及同行业企业营运资金周转情况，确定营运资金与业务经营收入和成本费用的比
例关系，再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经
营期各年度的营运资金增加额。预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额
见下表。预测结果见净现金流量预测表。
（8）净现金流量的预测结果
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下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结
果。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估单位财务报表揭示的历
史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根
据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时未考虑
未来经营期内未确定的补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
2025 年及以
项目/年度 2020 年 6-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
后
收入 20,258.83 51,164.03 61,760.00 70,500.00 77,440.00 77,440.00
成本 14,676.01 36,934.61 44,663.15 50,811.05 55,903.79 55,903.79
营业税金及附加 25.90 48.04 58.08 66.40 72.90 72.53
营业费用 3,649.74 6,617.39 7,585.07 8,372.90 8,864.24 8,864.24
管理费用 1,183.45 1,982.73 2,131.09 2,329.15 2,603.70 2,603.70
财务费用 18.65 30.26 34.69 39.32 41.91 41.91
营业利润 705.09 5,551.00 7,287.93 8,881.17 9,953.45 9,953.83
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额 705.09 5,551.00 7,287.93 8,881.17 9,953.45 9,953.83
减：所得税 176.27 1,387.75 1,821.98 2,220.29 2,488.46 2,488.46
净利润 528.82 4,163.25 5,465.94 6,660.88 7,465.00 7,465.37
固定资产折旧 6.20 14.08 14.08 14.08 14.08 14.08
摊销
扣税后利息
资产更新 6.20 14.08 14.08 14.08 14.08 14.08
营运资本增加额 146.37 -
资本性支出
净现金流量 382.45 4,163.25 5,465.94 6,660.88 7,465.00 7,465.37
3、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期
以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.69%。
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中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101505 国债 1505 10 0.0367
2 101508 国债 1508 20 0.0413
3 101510 国债 1510 50 0.0403
4 101516 国债 1516 10 0.0354
5 101517 国债 1517 30 0.0398
6 101521 国债 1521 20 0.0377
7 101523 国债 1523 10 0.0301
8 101525 国债 1525 30 0.0377
9 101528 国债 1528 50 0.0393
10 101604 国债 1604 10 0.0287
11 101608 国债 1608 30 0.0355
12 101610 国债 1610 10 0.0292
13 101613 国债 1613 50 0.0373
14 101617 国债 1617 10 0.0276
15 101619 国债 1619 30 0.0330
16 101623 国债 1623 10 0.0272
17 101626 国债 1626 50 0.0351
18 101704 国债 1704 10 0.0343
19 101705 国债 1705 30 0.0381
20 101710 国债 1710 10 0.0355
21 101711 国债 1711 50 0.0412
22 101715 国债 1715 30 0.0409
23 101718 国债 1718 10 0.0362
24 101722 国债 1722 30 0.0433
25 101725 国债 1725 10 0.0386
26 101726 国债 1726 50 0.0442
27 101804 国债 1804 10 0.0389
28 101806 国债 1806 30 0.0426
29 101811 国债 1811 10 0.0372
30 101812 国债 1812 50 0.0417
31 101817 国债 1817 30 0.0401
32 101819 国债 1819 10 0.0357
33 101824 国债 1824 30 0.0412
34 101825 国债 1825 50 0.0386
35 101827 国债 1827 10 0.0328
36 101906 国债 1906 10 0.0332
37 101908 国债 1908 50 0.0404
188
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
38 101915 国债 1915 10 0.0315
39 101986 国债 1910 30 0.0390
平均 0.0369
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2019 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.9%。
③e 值，取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前 60 个月的市场价
格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式(12)计算得到
评估对象预期市场平均风险系数 βt，并由式(11)得到评估对象预期无财务杠杆风
险系数的估计值 βu，最后由式(10)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值
βe= 0.8988。
④本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件以及公司的治理结构等方
面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系
数 ε=0.02；最终由式（9）得到被评估单位的权益资本成本 re=12.2%。
⑤适用税率：25%
⑥由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd=0.1845；权益比率 We=0.8155。
⑦扣税后付息债务利率 rd=3.49%；
⑧折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r=rd×wd+re×we
=3.49%×0.1845+12.22%×0.8155
=10.6%
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为
61,799.71 万元。
189
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（3）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测
范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价
值。
经调查，在评估基准日 2020 年 5 月 31 日，被评估单位账面有如下一些资产
（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金
流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
①基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1
A.经审计后的模拟资产负债表披露，被评估单位基准日账面货币资金
3,792.11 万元，该货币资金本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
B.经审计后的模拟资产负债表披露，被评估单位基准日账面其他应收款中应
收上海焦点生物科技有限公司车辆移交共计 690.56 万元，鉴于该类款项与企业
未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
C.经审计后的模拟资产负债表披露，被评估单位基准日其他流动资产金额共
计 3.71 万元，主要为待抵扣进项税、预缴所得税，本次评估将其作为溢余（或
非经营性）资产。
综上，得到基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1：
C1= 4,486.38（万元）
②基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C2
经审计后的模拟资产负债表披露，被评估单位基准日递延所得税资产金额共
计 8.43 万元，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
综上，得到基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C2：
C2=8.43（万元）
将上述各项代入式（4）得到被评估单位基准日溢余或非经营性资产的价值
为：
190
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C=C1+C2= 4,494.81（万元）
（4）权益资本价值
①将得到的经营性资产的价值 P= 61,799.71 万元，基准日的非经营性或溢余
性资产的价值 C= 4,494.81 万元代入式（2），即得到被评估单位基准日企业价值
为：
B=P+C
= 66,294.52（万元）
②将被评估单位的企业价值 B= 66,285.61 万元，付息债务的价值 D=0 万元，
得到被评估单位的权益资本价值为：
E=B-D
= 66,294.52 -0
= 66,300.00（百万取整）
（四）市场法
1、可比公司的选取
被评估单位主营业务为农药制剂的销售，相关产品在农业生产领域广泛应用，
为客户提供优质的产品及售后服务等。在中国证券监督管理委员会对上市公司分
类中属于化工农药制品行业，通过 WIND 官方数据库查询得知，在基准日时点，
该行业存在 24 家 A 股上市公司。本次市场法评估中可比公司选取主要遵循如下
原则：（1）被评估单位的主营业务农药原药、农药制剂的生产与销售，相关产品
在农业生产领域广泛应用。（2）被评估单位中农药原药及农药制剂的生产与销售
占比情况。以被评估单位主营业务产品及应用领域为基础，在第（1）原则中选
出的 8 家公司。剔除了只生产农药中间体或农药生产只占业务比重较少部分的公
司，最终选择了 4 家公司作为可比公司，见下表。
序号 证券代码 证券简称 主营产品或业务名称
化工原料及产品、化学中间体的开发、生产、销售
1 300575.SZ 中旗股份 (不含危险化学品);农药生产、销售;危险化学品经
营；化工产品技术咨询、信息咨询;自营和代理各
191
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
类商品及技术的进出口业务;医药、农药、工业化
学品的检测。
经营范围 化学农药、中间体、制药原料的生产、
加工、销售(具体范围及有效期限详见《危险化学
品生产、储存批准证书》和《农药登记证书》)，
2 002942.SZ 新农股份
经营进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外)，
技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关批
准后方可开展经营活动)。
许可项目： 农药批发，农药零售； 货物进出口；
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：股权投资；化工产品销售（不含
3 002734.SZ 利民股份 许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；控股公司服务；企业总部管理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
经营范围 生产、销售：植物生长调节剂、园林
绿化养护品、农药、防腐保鲜剂、肥料、化工产品、
日化产品、塑料制品、机械设备；包装装璜印刷；
4 002749.SZ 国光股份
农化产品应用技术研究，农业、园林、林业技术咨
询、技术服务、技术推广；会议服务；国家允许该
企业经营的进出口业务。
（1）江苏中旗科技股份有限公司
江苏中旗科技股份有限公司于 2003 年 08 月 07 日成立。江苏中旗科技股份
有限公司是国家发改委定点专业从事新型农药等精细化工产品的研发、生产和国
际国内销售的高科技现代化企业。公司位于国家石油化工基地――南京化学工业
园区，公司拥有十五年农药出口经验，与多家跨国公司建立了长期原药合作关系。
公司现有五十余个国外登记，农药产品畅销四十多个国家和地区，凭借可靠的品
质、良好的药效，安全环保的性能，获得海内外客户广泛的认可。公司建立了完
善的 QuEHS(质量、环保、健康与安全)管理体系,并通过了世界知名权威认证机
构――挪威船级社(DNV)ISO9001(质量)、ISO14001(环境保护)、OHSAS18001(安
全及职业健康)等三标管理体系的认证,确保所有原药及制剂产品均达到或超过国
际标准。
（2）新农股份
公司致力发展高效、广谱、安全、环保型绿色农药和具有高技术含量的精细
192
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
化工产品系列；并已形成仙居为基地的行政、制造、技术、检测中心，以杭州为
基地的管理、市场营销、研发和信息中心，以椒江为基地的农药、医药、染料中
间体等精细化工产品制造中心。公司现有总资产 5 个多亿，已成长为国家火炬计
划重点高新技术企业、中国自主创新能力行业十强、国家科学技术进步二等奖荣
誉单位。目前公司 40 多种系列产品中，7 个主要产品实现了规模、质量和技术
水平国内领先，有 11 个产品被列入了国家级新产品、国家产业化攻关项目，并
得到成功的实施。2005 年新农“高质量毒死蜱技术开发与应用”项目荣获国家
科技进步二等奖，2006 年新农获“中国自主创新能力行业十强”。
（3）利民控股集团股份有限公司
利民化工股份有限公司是国家定点的农药制造骨干企业，公司致力于农药杀
菌剂产品的研发、制造与销售，是中国最大的农用杀菌剂制造商。
公司成立成立于 1991 年，注册资本 7500 万元,现是国家高新技术企业、中
国农药工业协会理事单位、“中国农药五十强”单位（全国共有国家定点农药生产
企业 2000 多家，2011 年度名列 37 位）。 “利民”商标被国家工商总局评定为“中
国驰名商标”。
公司现有员工 1200 多人，拥有一个省级技术中心、一个博士后工作站、两
个生产基地和四个子公司（一个全资子公司—南京利民公司，一个控股子公司—
坦桑尼亚利丰公司，两个参股子公司—江苏新河农用化工有限公司、新沂泰禾化
工有限公司）。
公司生产代森锰锌、百菌清、霜脲氰、丙森锌、嘧霉胺、乙膦铝等多种农用
杀菌剂，产品 60%出口，市场覆盖全球七十多个国家和地区。主要产品代森锰锌、
霜脲氰生产能力全国最大，国内市场占有率近 60%，位居第一。到目前为止，公
司拥有 15 项发明专利和实用新型专利。
公司历来关注质量、环境与健康安全，通过了 ISO9001 质量、ISO14001 环
境和 OHSAS18001 职业健康与安全一体化管理体系认证，参与了多个产品与废
水排放国家、行业标准起草制定，是中国环境保护协会理事单位。
（4）国光股份
193
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公司专业从事植物生长调节剂和高效水溶性肥料的研发、生产和销售，公司
产品广泛应用于农业种植、园艺生产、园林养护、林业植保等领域。公司通过了
国际质量管理体系、环境管理体系、职业健康与安全管理体系认证，被认定(评
定)为四川省诚信建设先进单位、四川百强企业、中国农药百强企业、国家知识
产权优势培育企业、高新技术企业、中国农药工业协会第十届理事会理事单位。
2、价值比率的选取
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：企业价值/息税折旧及摊销
前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）、市净率（P/B）等。
企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）：指企业价值与 EBITDA（利
息、所得税、折旧、摊销前利润）的比值。该价值比率具有以下特点：反映了企
业的经营现金流情况，排除了折旧摊销这些非现金成本的影响；不受所得税率的
影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；不受资本结构不同的影
响，公司对资本结构的改变不会影响估值，有利于比较不同公司估值水平。
市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映
了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，该
指标更为适用。
为进一步判断不同价值比率对于农药制造类行业的适用性，本次评估对该行
业内全球资本市场上市公司，就企业净资产、净利润与企业总市值，税息折旧及
摊销前利润与企业价值之间的相关性进行回归分析。选取了农药制造行业上市公
司进行分析，结果如下：
线性回归分析结果表
企业价值 企业总市值 企业总市值
因变量 企业总市值 P
EV P P
自变量 B EBITDA E S
相关性 MultipleR 0.9591 0.8725 0.1751 0.942924656
拟合优度 Rsquare 0.9199 0.7613 0.0307 0.889106907
样本拟合优度 AdjustedRSquare 0.9133 0.7414 -0.0501 0.879865816
标准误差 1381.4592 3433.6205 4808.0258 1626.229398
194
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企业价值 企业总市值 企业总市值
因变量 企业总市值 P
EV P P
自变量 B EBITDA E S
观测值 14 14 14 14
由上可知，采用市净率（P/B）作为自变量对企业价值进行回归分析，自变
量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳。所以，
本次评估最终采用市净率（P/B）作为价值比率。
3、可比公司修正
本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、成长能力等方面对被评估单位
与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
（1）财务指标的计算
通过收集可比上市公司的各项信息，如上市公司年报、上市公司公告等。对
195
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上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，具体调整指标说明及计
算公式如下：
营业利润率= 本年营业利润/ 本年营业收入*100%
资产利润率（总资产报酬率）=息税前利润/资产平均总额*100%
应收账款周转率=主营业务收入净额/应收账款平均余额
流动资产周转率=主营业务收入净额/流动资产平均总额
资产负债率=负债总额/资产总额
速动比率=速动资产/流动负债*100%
营业利润增长率=（本年营业利润–上年营业利润）/上年营业利润*100%
资本扩张率=本年股东权益增长额/年初股东权益
资本扩张率是企业年末股东权益增长额同年初股东权益纸币，它是分析企业
在现有资本结构时限资本规模扩大的速率。
选取被评估单位营业利润率（%）、资产利润率（%）、应收账款周转率（次）、
流动资产周转率（次）、资产负债率（%）、速动比率（%）、营业收入增长率（%）、
资本扩张率（%）共 8 个财务指标作为评价可比公司及被评估单位的因素。本次
评估人员通过收集可比上市公司的各项信息，如上市公司年报、审计报告、上市
公司公告等，搜集了各可比上市公司在评估基准日前两年一期的财务数据。根据
财务数据计算得到可比公司及被评估单位的各项指标数据。
经计算，被评估单位与各对比企业各项财务指标数据如下：
项目 被评估单位 中旗股份 新农股份 利民股份 国光股份
营业利润率（%） 14.23 13.99 20.06 15.62 29.57
总资产报酬率（%） 62.83 16.32 36.00 20.94 50.89
应收账款周转率（次） 4.15 4.28 4.22 3.95 23.50
流动资产周转率（次） 4.44 3.16 4.28 3.46 4.01
资产负债率（%）[逆向指标] 127.42 57.08 42.79 60.41 26.57
速动比率（%） 76.80 60.54 62.26 42.77 64.61
营业收入增长率（%） 35.32 28.31 23.96 87.51 113.47
资本扩张率（%） -171.77 -2.36 32.66 3.31 11.60
196
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（2）财务指标打分标准：
被评估单位的标准分为 100 分，最高分为 120 分，最低分为 80 分，各指标
打分情况如下：
A.盈利能力指标：盈利能力指标比被评估单位高，则分值高于 100，最高为
120，否则低于 100 分，最低 80 分；
B.营运能力指标：营运能力指标比被评估单位高，则分值高于 100，最高为
120，否则低于 100 分，最低 80 分；
C.偿债能力指标：偿债能力指标比被评估单位高，则分值高于 100，最高为
120，否则低于 100 分，最低 80 分；
D.成长能力指标：成长能力比被评估单位高，则则分值高于 100，最高为 120，
否则低于 100 分，最低 80 分；
参考上述标准，对可比公司打分如下表所示：
被评估单
指标 中旗股份 新农股份 利民股份 国光股份
位
营业利润率（%） 100.00 99.00 117.00 104.00 120.00
总资产报酬率（%） 100.00 80.00 80.00 80.00 80.00
应收账款周转率（次） 100.00 100.00 100.00 99.00 120.00
流动资产周转率（次） 100.00 96.00 100.00 97.00 99.00
资产负债率（%）[逆向指标] 100.00 107.00 108.00 107.00 110.00
速动比率（%） 100.00 80.00 80.00 80.00 80.00
营业收入增长率（%） 100.00 80.00 80.00 120.00 120.00
资本扩张率（%） 100.00 120.00 120.00 120.00 120.00
将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估单位各项指标得分及总得分，
结果如下表：
证券代码 企业简称 盈利能力 营运能力 偿债能力 成长能力
300575.SZ 中旗股份 89.50 98.00 93.50 100.00
002942.SZ 新农股份 98.50 100.00 94.00 100.00
002734.SZ 利民股份 92.00 98.00 93.50 120.00
002749.SZ 国光股份 100.00 109.50 95.00 120.00
被评估单位 100.00 100.00 100.00 100.00
（3）计算比准 P/B
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假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由
被评估单位的得分与各可比公司得分进行比较，可得 2020 年 6 月 30 日各可比上
市公司的比准 P/B，如下表：
企业简称 可比公司 P/B 被评估单位比准 P/B
中旗股份 2.58 3.38
新农股份 3.25 3.88
利民股份 1.66 1.71
国光股份 3.70 3.19
平均值 2.80 3.04
（4）确定流动性折扣水平
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业是非上市公司，
市场流通性相对缺乏。因此在上述测算市盈率的基础上需要扣除缺少流通性折扣。
市场流通性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能
力。市场流通性折扣（DLOM）是相对于流通性较强的投资，流通性受损程度的
量化。一定程度或一定比例的市场流通性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反
映市场流通性的缺失。
评 估 人 员 参 考 《 Measuring the Discount for Lack of Marketability for
Non-controlling， Nonmarketable Ownership Interests 》中的 Valuation Advisors
Pre-IPO Study 研究，对公司 IPO 前 2 年内发生的股权交易的价格与 IPO 后上市
后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。根据 Business Valuation
Resource 数据库统计的可比公司所在市场的整体情况，并考虑被评估单位的特点
及基准日证券市场状况，选取本次评估的流动性折扣率 24.30%。
4、确定评估结果
由于本次评估基准日为 2020 年 5 月 31 日，因此本次评估采用其 2020 年 5
月 31 日市净率（P/B）进行市场法计算，从而得出调整前企业价值 P：
调整前股权价值 P=被评估单位基准日归母净资产账面价值 B*被评估单位比
准 PB-均值
调整前总市值
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P = 2,944.35 *3.04 = 8,956.02 万元
股权价值
P =股权价值 P*（1-流动性折扣）
=8,956.02*（1-24.30%）
= 6,800 万元(百万取整)
（五）评估结论
1、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法(DCF)对业务整合后的上海迪拜植保有限公司进行评估，得出评
估对象在评估基准日 2020 年 5 月 31 日的股东全部权益价值为 2,944.35 万元，评
估值 66,300 万元（百万位取整），增值 63,355.65 万元，增值率 2151.77%。
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的
准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏
差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会
发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
2、市场法评估结论
采用市场法，得出被评估单位在评估基准日 2020 年 5 月 31 日的评估结论如
下：
业务整合后的上海迪拜植保有限公司股东全部权益价值为 2,944.35 万元，评
估值 6,800 万元，评估增值 3,855.65 万元，增值率 130.95%。
3、评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出评估对象的评估价值为 66,300 万元，比市场法测
算得出的所有者权益价值 6,800 万元，高 59,500.00 万元，高 875%。两种评估方
法差异的原因主要是：
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一般而言，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而
收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市
场法的结果是收益法结果的市场表现，收益法结果是市场法结果的坚实基础，是
企业的内在价值。此次市场法评估采用 P/B 价值比率进行评估，上海迪拜主要为
销售公司，资产量较小，故市场法与收益法估值差异较大。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（2）评估结果的选取
上海迪拜植保有限公司拥有一系列具有吸引力的植保制剂产品组合，凭借
150 张产品登记证及经验丰富的销售人员为中国农民提供多种解决方案。针对辉
丰在中国已有的及后续的产品注册，上海迪拜将获得独家、无限期及免使用费的
许可使用权，并且辉丰在中国市场所有制剂产品的销售均将经由上海迪拜。未来
期，辉丰股份农药制剂销售业务主要由上海迪拜植保有限公司作为公司的独家销
售公司，依靠辉丰股份长期在农药原药、制剂生产等方面的优势，继续打造差异
化农药制剂产品，利用农药登记证覆盖范围广优势，进一步拓展国内及海外市场。
收益法结合了企业目前的发展优势，行业发展趋势，从未来发展的角度更好
地体现了企业整体价值，选择收益法评估结果更能够完整体现企业整体价值。故
采用收益法评估结果确定辉丰股份农药制剂销售业务价值更为合理。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次辉丰股份农药制剂销售业
务价值参考依据。由此得到被评估单位全部资产及相关负债价值在基准日时点的
价值为 66,300 万元（百万位取整）。
4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
业务整合后的上海迪拜植保有限公司的股东全部权益评估值为 66,300 万元，
较评估基准日模拟合并净资产 2,944.35 万元，增值 63,355.65 万元，增值率
2151.77%，主要原因是企业收益持续增长，而企业收益持续增长的推动力主要体
现在以下几个方面：
（1）客户资源丰富
上海迪拜承接了辉丰股份的制剂业务，相应的客户资源
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辉丰是一家集研发、生产、国内国际贸易于一体的全国知名农药企业，具有
合成原药、加工、复配制剂 20 万吨的生产能力，是行业领先的咪鲜胺原药、辛
酰溴苯腈原药、氟环唑原药等研发和产业化基地。辉丰股份在定制产品及其普通
产品在生产规模、产品结构及性能和装备技术水平等方面，均处于同行业较高水
平，各系列成分和产品拥有相应的登记证已在国内填补多项空白。此次上海迪拜
植保有限公司整合了辉丰新疆业务和公司单独的制剂业务，扩大了客户资源，未
来作为辉丰股份唯一的农药制剂销售公司，有一定的客户优势。
（2）产品品类丰富，质量优势明显
辉丰股份是国内成立较早的原药生产商之一，长期以来积累了大量的原药生
产经验和复配技术，并制订了行之有效的生产制度和流程。其产品质量把控严格，
配方或原材料使用质量较高，所以对于制剂新产品的研发及产品效果有一定的优
势，产品对比国内同类产品效果好，市场口碑较好，认可度高，多款产品已纳为
地方政府采购名录。同时多款新研发的复配制剂已完成实验，未来将投入市场，
打造差异化产品销售模式。
（3）准入及产品登记优势
目前我国对农药行业实行严格的行政许可制度。注册资金以及投资成本较高，
目前农药制剂的平均每个产品登记费由 2004 年前的 5-6 万元提高到目前的 30-60
万元。
而辉丰股份农药制剂产品登记证品类多样，覆盖范围广，随着全球监管要求
日益趋严,这些登记证为公司筑起牢固的护城河。目前,全球包括杀虫剂、杀菌剂
和除草剂在内共有约 550 种原药，而被评估单位已经取了其中 150 余种产品的登
记证，原药品种注册数量行业领先，基于这些原药，辉丰已经开发出多种复配产
品及制剂，可以为上海迪拜不断提供多元差异化的产品，满足全球客户的独特需
求。独特的产品和众多的登记证，为未来开拓更多的国际及国内市场提供了良好
的基础。
（4）研发成本优势
根据交易方案，科利农未来仅作为制剂代工厂，只留存制剂业务整体毛利中
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的 8%，相应制剂产品专利等技术类资产实际收益权主要体现在迪拜层面，研发
支出也由迪拜支付；
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，被评估对象具备持续增长
的潜力和空间，农药制剂销售业务业绩增长预期相对合理，因而本次收益法评估
结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
（六）特别事项说明
1、产权瑕疵事项
本次评估未发现影响评估结果的重大产权瑕疵事项。
2、未决事项、法律纠纷等不确定因素
本次评估未发现影响评估结果的重大未决事项及产权瑕疵。
3、抵押、质押、担保事项
本次评估未发现影响评估结果的抵押、质押、担保事项
4、重大期后事项
根据交易方案，科利农未来仅作为制剂代工厂，只留存制剂业务整体毛利中
的 8%，相应制剂产品专利等技术类资产实际收益权主要体现在迪拜层面，研发
支出也由上海迪拜支付。
5、其他需要说明的事项
（1）本次资产评估的目的是反映业务整合后的上海迪拜植保有限公司的股
东全部权益价值于评估基准日 2020 年 5 月 31 日的市场价值。纳入评估范围的业
务整合后的上海迪拜植保有限公司的相关资产及负债为交易双方协商所确定。
（2）本次评估结论建立在经审计的上海迪拜模拟财务报表的基础上。假设
上述资产重组事项已于模拟财务报表最早期初（2018 年 1 月 1 日）实施完成，
即上述资产重组交易完成后的架构在 2018 年 1 月 1 日已经存在。最终交割资产
及负债与本次审计评估基准日相应资产、负债范围不同，则委托人应根据实际情
况进行调整。
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（3）本评估报告与安道麦拟收购科利农 51%股权评估报告基于一揽子协议
的交易基础，互为评估结论成立成立的前提条件，不具备单独考虑的条件。
四、董事会对本次交易的标的资产评估合理性及定价公允
性的分析
（一）对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
中联评估对本次交易标的资产分别进行评估，根据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
及辉丰股份《公司章程》的规定，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联评估具有证券期货业务资格，除正常的业务关系外，
评估机构及经办评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不
存在现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估
价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
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性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合标的公司目前经营
情况、所处行业地位、行业发展趋势、历史财务表现等各方面的情况，对标的公
司进行了合理的预测。
本次对重组后的科利农及重组后的上海迪拜的评估最终均选用收益法作为
评估结果。重组后的科利农处于复产阶段之中，相对于市场法评估结果，收益法
评估结果能够更全面地反映科利农复产过程中的实际情况，故采用收益法评估结
果确定市场价值更为合理；针对重组后的上海迪拜，收益法结合了其目前的发展
优势，行业发展趋势，从未来发展的角度更好地体现了企业整体价值，选择收益
法评估结果更能够完整体现企业整体价值，故采用收益法评估结果确定重组后的
上海迪拜价值更为合理。
综上，本次评估及评估的依据及结果具有一定合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、行业政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，充分考虑后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面对评估值的影响。本
次评估未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。若未来宏观环境及
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行业的正常发展变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无
法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）标的公司定价公允性说明
本次交易标的公司的交易价格经双方协商确定，并受限于经具有证券期货业
务资格的资产评估机构出具的评估报告。本次交易的定价遵循了公开、公平、公
正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易的定价公允、
合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（五）评估基准日至重组报告书出具日标的资产的重要变化事项
评估基准日至本报告书出具日，标的资产未发生重要变化事项。
五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联评估具有证券期货业务资格，除正常的业务关系外，
评估机构及经办评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不
存在现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
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规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估
价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
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第六节 本次交易主要合同
一、上海迪拜《股权购买协议》
本协议下：
“公司”指上海迪拜。
“标的公司”指上海迪拜和新疆辉丰。
“标的股权”指上海迪拜 50%股权。
“标的业务”指标的制剂产品的境内及境外销售，包括但不限于，1、与目
标供应商和客户有关标的制剂产品的所有业务和合同关系，包括现有商业关系；
2、卖方或其任何并表范围内的关联方拥有的全部现有制剂登记和新制剂登记的
无限期的、不可撤销的、独家的和免使用费的权利；3、与卖方的独家经销安排
（应符合卖方与标的公司签订的供应协议所载的条款及条件）；和 4、无限期地、
不可撤销地、独家地及免使用费地持有或使用标的知识产权的权利（视情况而定）。
但是对于待许可使用的商标而言，只有在与化学的植物保护制剂产品业务有关时，
上海迪拜才能无限期地、不可撤销地、独家地和免使用费地对这些商标享有使用
的权利。瑞凯利用自产的草胺膦母液生产和销售草胺膦类制剂除外。
“交割时净负债”指在交割时的实际净负债金额。该金额等于上海迪拜总负
债减去上海迪拜现金的差。上述金额的计算都需要按照中国会计准则进行。为避
免疑义，总负债包括但不限于，短期和长期付息债务、履约保证金项下的债务、
融资租赁、超过 360 天的应付账款、超过 360 天的应付费用、超过 360 天的涉税
负债、员工相关负债、上海迪拜直接或间接担保的债务和所有未支付的年度红利
中按比例分配的部分。
（一）合同主体及签订时间
上市公司与安道麦于 2019 年 11 月 6 日签署了关于上海迪拜 50%股权的《股
权购买协议》，于 2020 年 2 月 26 日签署了《股权购买协议之补充协议》，于 2020
年 10 月 28 日签署了《股权购买协议之补充协议二》。
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（二）交易价格及定价依据
交易价格经双方协商一致确定，但受限于：（1）提交至有权进行监督及管理
的国有资产监管机关（或其授权部门）适当备案的最终评估报告；和（2）协议
的其他条款和条件，应支付的上海迪拜股权的购买价款（“购买价款”）应当等于：
购买价款=（60,000 万元-交割时净负债）*50%
交割时净负债应当以交割报表为基础确定。在交割时净负债未确定的情况下，
各方同意，交割前的购买价款应为预计数额（“预估的购买价款”）。预估的购买
价款是以财务报表为基础，通过对交割时净负债的预计确定的。预估的购买价款
应当由卖方在不迟于交割日前五个工作日时通知买方。
为避免歧义，若经适当备案的最终评估报告结果低于上述约定金额，且（若
适用）买方被要求调减购买价款，卖方有权选择不进行交易，且不因此承担任何
责任。
（三）支付方式及支付安排
1、首笔预估的购买价款的支付
安道麦应当在不迟于辉丰股份股东大会批准本次交易或者获得有关国有资
产监督管理国家机关批准本次交易（以较晚发生者为准）后的 5 个工作日的时间
内，或不迟于完成公司 20%股权的质押登记后的 5 个工作日的时间内（以较晚发
生者为准），向辉丰股份支付 3,000 万元首笔预估的购买价款。
2、第二笔预估的购买价款的支付
在交割日，安道麦应根据协议约定向辉丰股份支付 27,000 万元第二笔预估
的购买价款。
3、付款
安道麦应通过向购买价款接收账户电汇即时可用资金的方式，在首笔预估的
购买价款付款履行期届满时向辉丰股份支付该价款。
安道麦应通过向购买价款接收账户电汇即时可用资金的方式，将第二笔预估
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的购买价款中 24,000 万元（在假设交割时净负债为零的基础上）的部分（“A 期
付款”）在付款履行期限届满时向辉丰股份支付该购买价款。安道麦应通过向托
管账户进行支付的方式，支付剩余的 3,000 万元（“托管金额”）。
4、交割时净负债
在以交割报表为基础最终确定的交割时净负债与用于确定预估的购买价款
的预计的交割时净负债出现差异的情况下（差异的金额在本段内被称为“调整”），
应该：
（1）①如果调整的情况为交割时净负债大于用于确定预估的购买价款的预
计的交割时净负债，则出于确定购买价款的目的，预估的购买价款应当根据调整
进行同等数额的减少；和②如果调整的情况为交割时净负债低于用于确定预估的
购买价款的预计的交割时净负债，则出于确定购买价款的目的，预估的购买价款
应当根据调整进行同等数额的增加。
（2）在最终确定的购买价款高于预估的购买价款的情况下，在最终版本的
交割报表完成后的 5 个工作日内，安道麦应当向辉丰股份支付与超出部分相同的
金额。在根据最终确定的购买价款低于预估的购买价款的情况下，在最终版本的
交割报表完成后的 5 个工作日内，辉丰股份应当向安道麦支付与超出部分相同的
金额。
5、价格调整
辉丰股份在此承诺，在紧接交割后的三年期间内，由农一网业务产生的上海
迪拜平均年度毛利润（“农一网业务毛利润”）至少应达到人民币 860 万元（“农
一网业务基准”），并且双方同意，如果农一网业务毛利润未能达到农一网业务基
准，则辉丰股份应当向安道麦进行价款支付。辉丰股份的支付的金额（“价格调
整支付”）根据下列公式确定并且辉丰股份应当承担安道麦因价格调整支付而需
承担的全部税款和费用（如有）：
价格调整支付=（农一网业务基准–农一网业务毛利润）x13
如果农一网业务毛利润达到或者超过农一网业务基准，则双方之间不发生价
格调整支付。
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6、托管金额的释放
若在交割日至交割日满 1 周年的期间内（均包含当日）（“部分释放期间”），
托管释放条件被满足时，则买方应当促使托管金额的 50%在交割日满 1 周年后的
第 10 个日历日（“部分释放日期”，若该日非工作日，则为该日后的第一个工作
日）自托管账户释放至卖方的购买价款接收账户。若在交割日满 1 周年之日（不
含当日）至交割日满 2 周年之日（含当日）的期间内（“全额释放期间”），托管
释放条件均被满足，则买方应当促使托管金额的余额在交割日满 2 周年后的第
10 个日历日（“全额释放日期”，若该日非工作日，则为该日后的第一个工作日）
自托管账户释放至卖方的购买价款接收账户。
托管释放条件：1）买方不存在任何根据协议约定或有关协议的任何重大违
约的诉请；和 2）不存在任何由卖方或其关联方的债权人（包括但不限于政府主
体）提起的有关重组的未决索赔。
若托管释放条件中的任何一条未被满足，买方应当有权在事先书面通知卖方
的情况下，在托管金额中对此类必要金额进行扣减（“扣减金额”），以补偿任何
由于托管释放条件未被满足而造成的损失。
如应付的托管金额高于扣减金额（如有），买方应在相关托管释放日期，向
卖方支付托管金额减去扣减金额后的差额。前述付款完成后，买方支付部分第二
笔预估的购买价款（与扣减金额的金额相同）的义务应被视为已经完全履行；如
应付的托管金额等于或低于扣减金额（如有），买方支付托管金额的义务应被视
为已经完全履行，且若此类托管释放条件的不满足发生在部分释放期间内，买方
有权在托管账户中对余额进行扣减（限于损失金额未被托管金额补偿的范围内），
在此种情况下，买方支付第二笔预估的购买价款剩余部分的义务在同等范围内应
被视为已经完全履行。若托管账户的余额不足以补偿损失，则买方支付托管账户
中的余额的义务应当被视为已经完全履行。卖方有义务向买方支付超过托管账户
余额部分的损失金额。
若根据可适用法律或政府部门要求，托管金额应全额支付，则卖方应当在收
到托管金额后的 2 个工作日内向买方或其指定主体返还扣减金额（如有），并承
担由此产生的全部费用及税款。
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（四）资产交割条件及交付安排
1、重组
根据上海迪拜《股权购买协议》之“2、重组”及上海迪拜《股权购买协议
之补充协议》约定：
“第 2.01 条 重组的定义
卖方在此同意自本协议生效时起开始进行重组且应当于交割日前或于交割
日当日完成重组。
重组包括内部股权转让（见第 2.02 条的定义）、雇员转让（见第 2.03 条的定
义）、业务转让（见第 2.04 条的定义）和知识产权转让或许可使用（见第 2.05
条的定义）。
重组完成后：重组完成后：(i) 全部标的业务将由标的公司持有并运营；(ii)
公司将持有新疆辉丰百分之一百（100%）的股权；(iii) 除买方事先书面同意外，
雇员（定义见下文）将由公司或新疆辉丰（视情况而定）进行雇用；(iv) 业务转
让应当已经完成；且(v)知识产权转让或许可使用应当已完成。
第 2.02 条 内部股权转让
受限于交易文件中的条款及条件，在重组完成时，卖方同意根据有关内部股
权转让的股权转让协议（“内部股权转让协议”）促使新疆辉丰百分之一百（100%）
股权向公司出售并转让的完成（“内部股权转让”）。卖方应当在交割前向买方提
供载明员工股东向卖方转让其持有的新疆辉丰百分之四十九（49%）股权的协议，
以供买方审阅。对于卖方向公司转让其持有的新疆辉丰百分之一百（100%）股
权的协议，其形式和内容应当经卖方及买方提前同意，且买方无合理理由不得拒
绝同意上述协议。
内部股权转让应在交割日前根据内部股权转让协议完成。除各方事先书面同
意外，卖方应当要求新疆辉丰在本协议签署日后七（7）个工作日内向市场监管
部门提交有关内部股权转让的登记文件。
在关于内部股权转让的市场监管部门登记完成时，公司应当持有新疆辉丰百
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分之一百（100%）的股权。卖方应当促使公司在交割日之前或当日向买方递交
反映内部股权转让的新疆辉丰的新营业执照和章程的复印件。
第 2.03 条 雇员转让
各方同意，买方应当有权（但无义务）在正式签署本协议后选择约一百八十
三（183）名与标的业务有关的雇员（“雇员”），此类雇员应在交割日后受雇于标
的公司（如适用）。
各方进一步同意，在签署日后，买方应当有权与潜在的员工进行接触以确定
雇用关系应在交割日后保留于标的公司的员工名单（“主要雇员”）（如适用）。卖
方应为买方与潜在员工的此种接触提供必要的帮助并且无合理理由不得阻碍买
方与潜在员工的此类接触。
各方确认在签署日后，买方应当有权与潜在员工进行接触以确定与卖方或农
一新疆存在劳动关系的员工名单（“待转让雇员”）。卖方应为买方与潜在员工的
此种接触提供必要的帮助并且无合理理由不得阻碍买方与潜在员工的此类接触。
卖方同意在交割日前将全部待转让雇员的现存劳动关系转移至标的公司（如适
用）。
各方确认在签署日后，买方应当有权与潜在员工进行接触以确定尚未与标的
公司签订书面劳动合同的员工名单（“未签订书面劳动合同的雇员”）。卖方应为
买方与潜在员工的此种接触提供必要的帮助并且无合理理由不得阻碍买方与潜
在员工的此类接触。卖方同意促使未签订书面劳动合同的雇员于交割日前与标的
公司签订书面劳动合同（如适用）。
各方确认在签署日后，买方应当有权与潜在的员工进行接触以确定工作内容
与标的业务无关的员工名单（“无关联雇员”）。卖方应为买方与潜在员工的此种
接触提供必要的帮助并且无合理理由不得阻碍买方与潜在员工的此类接触。卖方
同意促使该类无关联雇员在交割日前终止与标的公司的现存劳动关系（如适用）
（“雇用终止”）。
卖方同意承担与本第 2.03 条所述的雇员转让相关的全部成本及费用，包括
与雇用终止相关的成本及费用（无论此类成本和费用是否在交割日前产生），以
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保证不对买方及标的公司造成损害。为避免疑义，如果标的公司终止与任何一名
雇员的劳动关系，则与此类雇用终止相关的任何成本和费用应当由标的公司承担。
任何不在经买方选择而转让的雇员范围内的卖方员工将由卖方继续雇用。如果卖
方终止与此类未被转让的员工的劳动关系，则与此类雇用终止相关的任何成本和
费用将由卖方承担。
第 2.04 条 业务转让
受限于本协议的条款及条件，自签署日起，卖方同意将本协议附录 F 中所列
的全部合同及业务关系（“现有商业关系”）分配并转让给标的公司（如适用）（“业
务转让”）。除买方事先书面同意外，此类业务转让应在交割日前完成。
第 2.05 条 知识产权的转让或许可使用
（a）在交割日前，卖方应当促使公司签署书面知识产权许可使用协议（“知
识产权许可使用协议”），许可公司使用(i) 附录 G 的附件一及附件二列示的全部
知识产权，和(ii) 附录 N 列示知识产权（待该等知识产权转让至卖方后）。为避
免疑义，双方同意，如扩展交易未能按照双方其他约定进行交割，则双方应当立
即另行签署知识产权转让协议，将附录 G 中附件一列示的知识产权无偿转让至
公司。知识产权许可使用协议应当根据可适用法律在有关机关进行备案。卖方应
当尽其最大努力在交割日前完成前述有关知识产权许可使用协议的备案。知识产
权许可使用协议应当授予标的公司对许可使用的知识产权的无限期的、不可撤销
的、独家的、及免使用费的使用权。但是对于附录 G 的附件二中的商标而言，
只有在与化学的植物保护制剂产品业务有关时，公司对这些商标才享有无限期的、
不可撤销的、独家的、及免使用费的使用权。知识产权许可使用协议的形式和内
容应当经由卖方和买方提前同意。为避免歧义，未经双方提前同意，任何人士（标
的公司除外）均无权以任何方式对标的知识产权进行使用、许可使用、创设权益
负担或处置，并且根据知识产权许可使用协议，标的公司对标的知识产权应当拥
有独家的使用权。
（b）各方同意，公司将承担所有在交割日后产生的与所有及任何标的知识
产权相关的成本及费用，但因潜在知识产权侵权（该等侵权是在交割前即存在的，
但无论该等诉求是在交割前提出的还是在交割后提出的）、标的知识产权有效性
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而产生的第三方诉讼而导致的，或因任何其他发生于交割日前的事由导致公司承
担的任何成本及费用应由卖方向公司补偿该等成本及费用。卖方及其关联方在交
割后取得并许可标的公司使用的标的知识产权的成本及费用，应当根据知识产权
许可使用协议，在公司和卖方间按年度进行结算。”
2、交割条件
根据上海迪拜《股权购买协议》之“6、交割条件”及上海迪拜《股权购买
协议之补充协议（二）》约定：
“第 6.01 条 买方的交割条件
买方完成交割和支付第二笔预估的购买价款的义务，以下述条件在交割日当
日或之前获得满足（或被买方放弃）为前提条件：
（i）声明和承诺。每一份交易文件中卖方和其关联方的声明和承诺在所有
方面应是真实、准确和完整的。
（ii）履行。卖方和其关联方应已经在交割时或交割前履行并遵守每一份交
易文件中的协议、承诺、义务和条件，包括但不限于，本第 6.01 条规定的条件，
和第十一条及第十三条规定的承诺。
（iii）交易文件。所有交易文件应经相关方适当签署或由相关方出具（视情
况而定），并且已经生效。
（iv）有约束力的协议。卖方具有完全和合法的权利、权力和授权以签署其
为一方的本协议和其他交易文件，并履行其前述文件项下的义务。根据本协议和
其他交易文件各自的条款，其项下的每一卖方义务均对卖方有效且具有约束力。
（v）重组完成。除知识产权转让登记无需完成外（只要所有必要的申请均
已提交至有关部门并且有关部门已出具无带附加条件的受理函），第 2.01 至 2.05
条项下重组已经完成并经买方确认。
（vi）同意。以下同意应已适当取得，且未附加买方无法接受的条件，并应
持续具有完全的效力：(1) 批准本协议项下的交易的卖方董事会决议（包括公告
及独立董事意见）（如适用）；(2) 批准本协议项下的交易的卖方股东大会决议（包
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括公告）（如适用）；(3) 批准本协议项下的交易的公司股东会决议；(4) 市场监
管部门颁发的体现卖方指定人员已经登记为公司法定代表人，且买方与卖方分别
持有公司 50%的股权的最新公司营业执照及公司最新章程；(5) 批准本协议项下
的交易的新疆辉丰股东会决议； (6)市场监管部门颁发的体现公司持有新疆辉丰
100%的股权的新疆辉丰的最新营业执照及其最新章程；(7) 必要的政府反垄断审
查已经完成（如适用）；(8) 批准本协议项下交易的买方董事会决议（包括公告
及独立董事意见）（如适用）；(9) 交易的相关批准及由主管买方的国有资产监管
机构出具的有关标的股权评估报告的适当备案登记表；和(10) 任何国家机关未
对本协议项下的交易作出禁止、限制或附加条件的强制令或决定。
（vii）生产恢复。卖方原药生产的恢复（恢复部分的产能每月应当不低于用
于自产产品标的业务的原药生产在 2017 财政年度平均每月产量的 80%）。卖方应
当取得所有为相关生产线的合法复产及持续运营所必要的政府授权，且已就复产
情况进行公告，并提供国家机关同意复产的文件。
（viii）扩展交易的签署。有关扩展交易的最终协议（包括但不限于，股权
购买协议）获卖方及其他非买方的相关方签署。
（ix）管理层。公司的现任法定代表人、首席执行官、董事、监事、首席财
务官应已各自提交自交割日起生效的书面辞职书和放弃任何对公司索赔的确认
函（如适用）。买方指定人士应已经被适当任命为公司的首席执行官、董事、监
事、首席财务官，并自交割日起生效，且该新任首席执行官、董事、监事、首席
财务官已经向市场监管部门进行适当备案。
（x）聘用。主要雇员与标的公司之间的劳动合同（如适用）应当具有法律
约束力，并且以双方合理满意的形式与内容适当签署。
（xi）银行账户和签字人。除买方另行指示或同意外，现有银行的授权签字
人应已被撤销，且对于截至交割日现存的公司所有银行账户，买方提名的新的银
行签字人应当已被适当指定。
（xii）无不利程序。不存在任何人士威胁提起、已经提起或未决的诉讼：(1)
寻求限制、禁止或对标的公司或双方拥有或控制的所有或任何标的业务的重要部
分产生不利影响，或迫使标的公司处置所有或任何标的业务的重要部分，(2) 寻
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求对标的公司运营进行限制、禁止或对标的公司运营产生重大不利影响，或(3)
寻求对本协议项下交易的完成、或对买方有效行使其对于公司股权所有权的全部
权利施加或确认限制。
（xiii）无不利法律变化。不存在任何国家机关提议、制定、执行、公布、
颁发或被认为适用于本协议项下交易的适用法律，或任何对于现有法律解释的变
化，该法律变化经合理判断可能在任何重要方面直接或间接限制本协议或其他交
易文件项下交易的完成或限制第 6.01(viii)条规定的扩展交易的签署（“不利法律
变化”）。
（xiv）无重大不利影响。未发生任何重大不利影响。
（xv）无索赔。卖方或其关联方的债权人对标的公司或标的业务不拥有任何
索赔或潜在索赔的权利。卖方或其关联方对其各自债权人的所有义务应已经适当
履行。
（xvi）购买价款接收账户。卖方应已适当开立或维持一个银行账户（“购买
价款接收账户”），并向买方出具书面通知，提供账户信息并指定该银行账户收取
购买价款。
（xvii）税款。标的公司应已全额支付其应支付的到期税款，且如其有义务
从其应向雇员、债权人、客户或第三方支付的款项中代扣代缴税款，则已代扣代
缴了全部该等税款并已向适当的国家机关缴纳。标的公司承担的所有涉税义务应
已经合法履行，且标的公司无未决的税款责任。
（xviii）评估报告。评估报告应已提交买方的主管国有资产监管机构并获得
批准。
（xix）股权质押。为担保买方在第 3.04 条和第 14.02(d)条项下的权利，卖
方应当就其质押给买方的公司百分之二十（20%）的股权办理完成登记。
（xx）标的股权权益负担的解除。标的股权上的担保权益、质押、限制或其
他权益负担（如有）应当被无条件解除，但是双方在股权购买协议项下一致同意
的股权质押除外。
第 6.02 条 卖方的交割条件
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卖方完成交割的义务，以下述条件在交割日当日或之前获得满足（或被卖方
放弃）为前提条件：
（i）声明和承诺。每一交易文件中买方的声明和承诺在所有方面应是真实、
准确和完整的。
（ii）同意。以下同意应已适当取得，且未附加卖方无法接受的条件，并应
持续具有完全的效力：(1)批准本协议项下的交易的买方董事会决议（包括公告
和独立董事意见）（如适用）；和(2)交易的相关批准及主管买方的国有资产监管
机构出具的标的股权评估报告的适当备案登记表。
（iii）履行。买方应已经在交割日当日或之前履行并遵守其应履行并遵守的
每一交易文件中的协议、承诺、义务和条件。
（iv）扩展交易的签署。有关扩展交易的最终协议（包括但不限于，股权购
买协议）获买方签署。
第 6.03 条 应出示文件
证明第 6.01 条规定的条件获得满足所必要的批准、证明或文件，应在该条
件获得满足后五（5）个工作日内（最迟不得晚于交割日）向买方出示并在交割
后由公司保存。
第 6.04 条 最大努力
在不影响任何其他法律和合同权利、义务和救济的前提下，卖方和买方均应
互相合作，并采取或促使他方采取所有本协议或适用法律项下必要、适当或明智
的措施，以完成本协议项下的交易（包括但不限于实现其应履行的第 6.01 条及
第 6.02 条规定的条件，并且取得或交付第 5.02 条及第 5.03 条规定的应出示文件
（包括但不限于，为使所有必要通知、报告、提交和其他备案生效而尽快准备和
提交所有文件、为完成本协议项下的交易而尽快取得所有同意）），但是，受限于
第 3.04 条，未满足第 6.01(viii)将不会导致卖方、未满足第 6.02(iv)将不会导致买
方须承担任何法律和合同义务和责任。
第 6.05 条 未满足/弃权
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卖方在知晓第 6.01 条规定的交割条件不可能或实际无法满足后，应尽快（但
在任何情况下都应在知晓前述情况后五（5）个工作日内）向买方发出通知，告
知买方该条件不可能或实际无法满足。除任何必要的国家机关的同意外，第 6.01
条中的条件仅可由买方放弃。
买方知晓第 6.02 条规定的交割条件不可能或实际无法满足后，应尽快（但
在任何情况下都应在知晓前述情况后五（5）个工作日内）向卖方发出通知，告
知卖方该条件不可能或实际无法满足。除任何必要的国家机关的同意外，第 6.02
条中的交割条件仅可由卖方放弃。
为避免歧义，任何一方对任何交割条件的弃权不应视为对另一方满足本协议
规定的相关义务的豁免，也不应视为免除该另一方赔偿或使相关受偿方免受因该
方未履行义务导致的或与此相关的所有损失的义务。”
3、资产交割安排
根据上海迪拜《股权购买协议》之“5、交割和应出示的文件”约定：
“第 5.01 条 交割
交割应在第 6.01 条和第 6.02 条规定的前提条件得到满足或根据第 6.05 条被
放弃后的五（5）个工作日内在公司注册地址，或在卖方和买方另行书面同意的
其他地点、时间和日期进行（交割的日期称为“交割日”）。
第 5.02 条 交割时卖方应出示的文件
交割日当天或之前，卖方应向买方出示或促使其他方向买方出示以下文件的
原件（除下文另有规定外），卖方出示或者促使他人向买方出示的下列文件在交
割日后将由公司进行保管：
卖方批准本协议项下的交易的董事会决定的复印件（包括公告及独立董事意
见）（如适用）；
（ii）卖方批准本协议项下的交易的股东大会决议的复印件（包括公告）（如
适用）；
（iii）卖方持有的农药生产许可证，其中许可证所载生产范围必须包含水分
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散粒剂；
（iv）更新后的附录 K 中所列的十六（16）种制剂的农药登记证书（以上制
剂目前已有的制剂登记已于 2018 年底失效）；
（v）批准本协议项下的交易的公司股东会决议；
（vi）第 6.01(vii)条规定的书面证明；
（vii）已体现买方与卖方分别持有公司百分之五十（50%）的股权的市场监
管部门颁发的最新公司营业执照及公司最新章程；
（viii）批准本协议项下的交易的新疆辉丰股东会决议或股东决定（视情况
而定）；
（ix）已体现公司持有新疆辉丰百分之一百（100%）股权的市场监管部门
颁发的新疆辉丰的最新营业执照及其最新章程；
（x）公司与卖方签订的于交割日生效的供应协议，该协议的形式与内容应
经买方提前确认；
（xi）公司与卖方签订的于交割日生效的 IT 服务协议和仓储服务协议，该
协议的形式与内容应经买方提前确认；
（xii）公司与主要雇员（包括首席执行官及首席财务官）签订的于交割日生
效的雇用协议，该协议的形式与内容应经双方提前确认；对于任何由买方提名的
主要雇员，经由公司盖章的、且相关主要雇员签名留白的雇用协议原件即可满足
本条之目的；
（xiii）标的公司与未签订书面劳动合同的雇员签订的于交割日生效的雇用
协议（如适用），该协议的形式与内容应经双方协商提前确认；标的公司与无关
联雇员签署的于交割日生效的终止协议（如适用），该协议的形式与内容应经双
方协商提前确认；
（xiv）根据第 6.01(xi)条的要求，公司所有银行账户的清单；显示买方指定
人士被登记为前述账户的授权签字人的公司所有银行账户的印鉴卡；
（xv）向买方出具的包含购买价款接收账户的信息（包括但不限于账户持有
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者名称等）并指定该账户收取购买价款的书面通知；
（xvi）公司公章、财务章、合同章及其他能够代表公司的印章；
（xvii）(1) 公司法定代表人（如适用）、首席执行官、董事、监事、首席财
务官的书面辞职文件，及买方根据交易文件的规定指定公司首席执行官、董事、
监事、首席财务官的书面指定文件，前述文件应自交割日或各方同意的更早日期
起生效；和(2) 证明已就前述新首席执行官、董事、监事、首席财务官向市场监
管部门进行适当备案的文件；
（xviii）自 2016 年 1 月 1 日起的所有公司账簿、财务报表和会计、税务和
其他记录，包括公司支票簿、人事政策、员工守则、员工手册、劳动合同、所有
历史上关于薪金、支付社会保险的文件和记录、验资报告、董事会决议和会议记
录、股东会决议和会议记录、纳税申报表、完税证明和税务卡、报关单据、原始
发票、支付证明、税务局对标的公司的通知和批准和所有政府批准、准许、许可
和通知；
（xix）卖方代表自身及其关联方，为公司利益而适当签署的使公司和其各
自代表不再承担第 13.04 条规定的责任的书面豁免函，该书面豁免函的形式与内
容应经买方提前确认；
（xx）经卖方签署的确认第 6.01 条规定的所有交割的条件已经得到满足的
证明，该证明的格式和内容应以附录 M 为准；
（xxi）除买方以外，相关各方已经适当签署的所有交易文件（经各方协商）
（如适用）；
（xxii）截至交割日卖方及其关联方（如适用）持有的与标的业务有关的全
部制剂登记的清单及其原件的复印件；
（xxiii）由卖方的法定代表人（或其正式授权代表）签署并加盖卖方公司印
章的，证明公司对现有制剂登记和自交割日以来的新制剂登记享有无限期的、不
可撤销的、专有的和免使用费的使用权的书面证明；
（xxiv）截至交割日卖方持有的与标的业务有关的全部已授权专利及专利申
请（含国内及国外专利）的清单及其全部复印件；
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（xxv）截至交割日卖方和标的公司持有的与标的业务有关的全部已注册商
标及商标申请的清单及其全部复印件；
（xxvi）与标的业务有持续业务关系的全部供应商、客户及其他业务伙伴的
清单、截至交割日的剩余商业关系清单（如有）和截至交割日，尽卖方所知的，
与标的公司未来的业务关系将被确认的全部供应商和客户清单（如有）以及卖方
或标的公司向该等客户发出的通知及从客户处收到的有关业务转让的回复（如有）
的复印件，以及在业务关系方面与有关的潜在供应商和客户（如有）的所有通信
的复印件；
（xxvii）为担保买方在第 3.04 条和第 14.02(d)条项下的权利，卖方提供其持
有的有关公司百分之二十（20%）股权质押的登记文件复印件；和
（xxviii）其他经买方合理要求的、证明卖方出售且买方购买标的股权，及
卖方和其他卖方关联方履行相关交易文件项下义务的文件。
第 5.03 条 交割时买方应出示的文件
交割日当天或之前，买方应向卖方出示或促使其他方向卖方出示以下文件的
原件（除下文另有规定外），买方出示或者促使他人向卖方出示的下列文件在交
割日后将由公司进行保管：
（i）批准本协议项下的交易的买方董事会决议（包括公告及独立董事意见）
复印件（如适用）；和
（ii）由买方的主管国有资产监管机构出具的有关标的股权评估报告的备案
登记表的复印件。
第 5.04 条 卖方违约及不履行
如卖方未出示第 5.02 条规定的应出示文件，通过向卖方发出书面通知，买
方应享有以下权利（以下权利为附加享有，不影响其他可使用的权利或救济措施，
包括但不限于请求赔偿的权利）：
（i）在相应情况下实现交割（即使卖方未交付规定文件）；或
（ii）指定新的交割日期，在此情况下，第四、五、六条的规定应适用于延
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迟后的交割。
第 5.05 条 买方违约及不履行
如买方未出示第 5.03 条规定的应出示文件，通过向买方发出书面通知，卖
方应享有以下权利（以下权利为附加享有，不影响其他可使用的权利或救济措施，
包括但不限于请求赔偿的权利）：
（i）实现交割（即使买方未交付规定文件）；或
（ii）指定新的交割日期，在此情况下，第四、五、六条的规定应适用于延
迟后的交割。”
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、基准日前与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、
利润、权益及亏损均归属卖方；
2、自基准日起至交割日（“过渡期”），与标的股权相对应的标的业务所产生
的所有及任何经济利益、利润及权益应归属于卖方；
3、过渡期内与标的股权相对应的标的业务所遭受的全部及任何亏损将由卖
方承担；
4、交割日后，与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、
利润、权益及亏损均归属买方。
为避免疑义，任何非由于标的业务产生的经济利益、利润、权益及亏损应当
归属于卖方并且在交割之前向卖方进行分配。自双方签署本协议之日起，在未获
得各方一致批准的情况下，标的公司不得在重组完成之后开展标的业务范围外的
业务经营。
（六）与资产相关的人员安排
各方同意，买方应当有权（但无义务）在正式签署本协议后选择约 183 名与
标的业务有关的雇员，此类雇员应在交割日后受雇于标的公司（如适用）。详见
本节之“一、上海迪拜《股权购买协议》”之“（四）资产交割条件及交付安排”
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之“1、重组”。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、协议自双方法定代表人（或其授权代表）适当签署并加盖公司公章之日
起成立。
2、协议自卖方股东大会决议通过或获得有关国有资产监督管理国家机关批
准之日（以较晚发生者为准）起对各方及其各自的继受人和获许可的受让方产生
约束力并可强制执行。未经其他方的事先书面批准，任何一方均不得转让其在本
协议下的任何权利和义务。
（八）股权转让后的合作
根据上海迪拜《股权购买协议》之“3.03 股权转让后的合作”及上海迪拜
《股权购买协议之补充协议（二）》的主要内容，约定如下：
1、各方同意，受限于本协议中的条款和条件，自交割日起：(1) 标的公司
将拥有独家的、无限期的、不可撤销的和免使用费的权利对标的制剂产品进行销
售及经销，即全部标的制剂产品将通过标的公司向外部客户出售；(2) 卖方供应
的全部标的制剂产品均应通过公司进行销售或经销，或者根据公司的指示，由新
疆辉丰进行销售或经销。新疆辉丰根据公司指示销售或经销的标的制剂产品均应
由新疆辉丰自公司处采购或者根据公司的指示直接从卖方处采购；(3) 在公司与
相关第三方同意的期间内，公司有权将其对部分标的制剂产品的销售及经销的权
利重新分配或转让给第三方，如该第三方是任何一方的关联方，相关交易应当遵
守公平交易原则；和(4) 卖方向标的公司供应的标的制剂产品的销售价格计算方
式如下：每种制剂的销售价格将是每种制剂的销售成本（“销售成本”）的总和（已
列示于附录 E 中）加上百分之八（8%）的溢价。此外，为适应市场波动，每种
制剂的销售成本应由公司、卖方及买方以书面形式每三（3）个月进行确认。公
司有权核查卖方有关标的制剂产品生产成本的财务报表以核实每种制剂的销售
成本，卖方应提供全面合作。
2、各方同意，自交割日起：(1) 卖方有权对标的公司的供应享有优先供应
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权。除买方事先书面同意外，标的公司应为标的制剂产品的独家经销商；(2) 除
因（非卖方或其关联方的原因所导致的）政府行为或不可抗力等因素导致卖方停
产而无法持续供应外（在此种情况下，适用本条第(3)至(5)项），卖方应确保向标
的公司持续供应标的制剂产品，其数量不得低于 2017（财务年度）的供应数量
（如本协议附录 H 所示）；(3) 如果卖方无法满足标的公司对标的制剂产品的需
求，买方将有权优先通过买方或其子公司向标的公司提供此类产品，包括但不限
于安麦道农药（江苏）有限公司（作为委托生产商或供应商（如适用））；(4) 如
果卖方和买方均无法满足标的公司的需求，标的公司有权通过供应或委托生产，
从任何其他第三方处进行采购；和(5) 在未对卖方根据本条第(2)项所应承担的义
务进行限制的情况下，卖方应对由其和其关联方、或由其或其关联方指定的委托
生产方向标的公司提供标的制剂产品质量、数量和及时供应负责，但卖方无需对
买方及其关联方指定且未经卖方批准的委托生产方生产的标的制剂产品的数量、
质量和及时供应负责。为避免异议，卖方无合理理由不得拒绝或迟延批准买方及
其关联方指定的委托生产方。
3、截至签署日，卖方合法持有本协议附录 A 中所列的全部标的制剂产品的
农药登记证书（“制剂登记”），直至交割日，此类附录应每月进行更新（“现有制
剂登记”）。各方同意，在交割日后，对于农业部门在交割日之后批准的与标的业
务有关的全部及任意制剂登记（“新制剂登记”），公司将承担与申请有关成本和
费用（包括费用化支出和资本性支出，其计算公式见附录 I）（“登记费用”），此
类新登记费用应在公司与卖方之间按年度结算，具体如下：
4、若在购买期间内，卖方能够确保每年以不低于 2017 财务年度的数量向标
的公司持续供应标的制剂产品且农一网能够满足最低采购数量的要求，则公司将
以合理的市场条款（按照公平交易原则）向农一网提供不低于 2017 财务年度数
量的标的制剂产品。在购买期间内，当卖方是农一网供应商时，双方应确保公司
通过向农一网提供的所有标的制剂产品获得的平均毛利率不低于百分之七（7%）。
5、在紧接交割日后的三年内，卖方应当促使并确保农一网将每年向标的公
司以合理的市场条款（按照公平交易原则）采购不少于人民壹亿元（RMB
100,000,000）元的标的制剂产品（“最低采购数量”）。
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6、各方确认，截至签署日，公司、农一网与新疆辉丰共享协议附录 J 中所
列的七（7）个仓库（“共享仓库”）。各方同意，公司、农一网与新疆辉丰将根据
其各自的出库量（参照重量）对相关的仓储成本和费用（包括但不限于，租赁费、
服务费、人工费等）（“仓储费用”）进行结算。
7、受限于 IT 服务协议中的条款和条件，卖方同意向公司提供必要的信息技
术服务（包括 SAP 账户、主数据维护、办公自动化、日常技术支持等）（“IT 服
务”），上述协议应在交割日前由公司与卖方共同签署，协议的条款和内容应经卖
方和买方同意。公司同意根据 IT 服务协议，按照卖方信息技术成本及费用的百
分之十五（15%）为公司享有的 IT 服务支付成本及费用（“IT 成本”）。
8、卖方将促使上海焦点与公司另行签署租赁协议（该租赁协议应当不迟于
在交割日生效）并且根据协议的规定，在交割后的前三（3）年，租约的年度租
赁费用应当不超过人民币捌拾贰万元（RMB 820,000）并且上海焦点应当尽其最
大努力满足公司对于会议室和停车场的使用需求。
（九）扩展交易
根据上海迪拜《股权购买协议》之“3.04 扩展交易”的主要约定：
1、受限于各方的相互同意，根据各方于 2019 年 1 月 10 日签署的《有关资
产收购的谅解备忘录》，买方正考虑由其（或通过其子公司）自卖方或其子公司
处获取相应资产（“扩展交易”）。为避免疑义，扩展交易应当包括公司拥有的全
部资产，并且本交易的购买价款将从扩展交易的购买价格中相应抵消。基于上述
情况考虑，在交割日当日，除根据本协议进行的其他支付外，买方应当向卖方指
定账户转让人民币贰仟万元整（RMB 20,000,000）作为扩展交易的预付费用（“预
付费用”）。
（b）预付费用应当根据各方签署的交易文件被用于扩展交易交割时购买价
格的支付，或如自本交易交割日起满一（1）年后扩展交易未交割且买方要求返
还预付费用，则卖方应向买方全额返还预付费用且不得无故拖延。
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（十）交割前的承诺
根据上海迪拜《股权购买协议》之“11、交割前的承诺”约定：
“第 11.01 条 业务开展
自签署日起至交割日，除经买方另行同意外，受限于本协议的条款和条件，
卖方应促使标的公司尽其最大努力：(1) 进行标的业务的正常业务经营，以促使
业务增长，(2) 维持其现有业务组织架构的完整，(3) 维持其所有已取得政府同
意的有效性，并取得开展其标的业务所必要的尚未取得的同意, (4) 保证其董事、
高级职员和雇员能够提供服务，(5) 维持与其客户、贷款方（如有）、供应商和
与其有重要商业关系的其他方之间令人满意的关系，(6) 根据过去的惯例，保存
其相应的账簿和记录，(7) 正确并及时地计算税款、向相关国家机关备案并支付
税款，和 (8) 在不限制前述一般规定的前提下，除经买方书面同意（买方无合
理理由不得拒绝）且为完成本协议或交易文件项下的交易所必要的外，卖方应促
使标的公司不得进行以下行为：
（i）修改其组织文件；
（ii）指定或免除其总经理、财务部负责人或其他同等职位人员或任何其他
主要高级职员；或变更前述人员劳动关系的补偿方案或其他重要条款；
（iii）变更公司管理结构；
（iv）变更其资本，或宣布、划拨或支付证券分红或其他证券分配（不论以
现金、股票、财产的形式或多种前述形式结合的形式），或赎回、回购或收购、
意向赎回、回购或收购任何证券；
（v）(1)发行、交付、销售或授权发行、交付、销售任何证券，或(2)修改任
何证券的期限（在任何情况下，不论通过兼并、合并或其他方式）；
（vi）在超出日常业务经营的情况下，在一项交易或一系列相似或相关交易
中，发生超过人民币伍拾万元整（RMB 500,000 元）的资金支出、义务或责任；
（vii）直接或间接收购（通过兼并、合并、收购股票、资产或其他形式）任
何资产、股权、财产、利益或业务；
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（viii）销售、租赁或以其他方式转让其任何资产、股权、财产、利益或业
务，或在其任何资产、证券、财产、利益或业务上设定或产生权益负担；
（ix）向其他人士提供任何贷款、支付预付款，或向该人士出资或投资（正
常业务经营中支付的预付款除外）；
（x）设定、产生、承担、允许存在或以其他方式承担任何借款或保证债务；
（xi）(1) 签署任何限定或限制标的公司或其继任方的协议或安排，或在交
割后限定或限制标的公司、买方或任何买方关联方从事任何相同业务或限制其在
任何地点、与任何人士就任何相同业务开展竞争，(2) 签署、修改、修订或终止
附件十五中第 15.09 条列明的任何合同，或放弃、解除或转让任何其中的重大权
利、索赔或利益，或(3)签署任何向第三方转让自有知识产权的所有权或向第三
方许可使用自有知识产权或制剂登记的协议或作出相关内容的任何承诺；
（xii）(1) 授予或增加对任何董事、高级职员或雇员的遣散费或终止费（或
修改任何现有安排），(2) 增加现有遣散费或终止费支付政策或雇用协议项下应
支付的利益，(3) 与任何董事、高级职员或雇员签署任何雇用协议、延期补偿合
同或其他相似的合同（或修改任何现有协议），(4) 除适用法律要求的外，制定、
采用或修改任何集体谈判、奖金、利润分配、储蓄、抚恤金、退休、延期补偿、
补偿、股票期权、限制性股票或其他福利计划或对任何董事、高级职员或雇员适
用的安排；或 (5) 除可适用法律明确要求外，增加任何应向董事、高级职员或
雇员支付的补偿、奖金或其他福利；
（xiii）除中国会计准则作出的同步变更要求并经审计师同意的情形外，变
更会计准则和方法；
（xiv）对以下任何事项进行和解、提出或提议和解，(1) 任何涉及标的公司
或对标的公司提起的诉讼、调查、仲裁、程序或其他索赔；(2) 任何对标的公司
或其任何高级职员或董事提起的股东诉讼或争议；或(3) 任何关于本协议项下交
易的诉讼、仲裁、程序或争议。除非在(1)项下的某项和解是对标的公司整体而
言单纯且客观上有利的（在该种情况下无需获取买方的事前书面批准）；
（xv）除经买方同意外，作出或变更任何税款选择、变更任何年度税务核算
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期间、采纳或变更任何税务核算方法、修订纳税申报表或申请税款返还、签署任
何结案书、支付任何税款索赔、审计或评估、放弃主张税款返还、抵消或减少其
他税款责任的权利；或
（xvi）同意、决定或承诺从事任何上述行为。
卖方在此承诺，自签署日起，其将尽最大努力恢复原药生产，以使其供应量
满足与 2017 年标的业务销售额相同的水平。
第 11.02 条 交割日前提供的信息
（a）根据第 11.02(b)条，买方和/或其代表应有权对标的公司以下事项开展
确认尽职调查：(1) 根据中国会计准则，标的公司截至交割日的财务状况，此信
息也将在根据第 11.04 条准备的交割报表得以体现，(2) 根据第 2.04 条完成业务
转让，和(3) 为确定第 3.01 条项下规定的利润和损失的归属，对在过渡期内由标
的业务产生的利润和损失进行确认尽职调查（“确认尽职调查”）。确认尽职调查
应在买方和/或其代表从卖方或标的公司收到所有买方和/或其代表合理要求的必
要文件后十（10）个工作日内完成。
（b）从签署日起至交割日（包括交割日）及确认尽职调查期间，卖方应向
买方提供所有买方和/或其代表合理要求的关于标的公司和标的业务的信息（包
括但不限于财务和其他信息）。卖方应为该确认尽职调查的开展提供所有必要的
合作和协助，包括允许买方和/或其代表在营业时间进入标的公司、复制前述信
息、联系卖方和标的公司管理层的相关成员以取得进一步的信息等。直至交割，
卖方将于每一日历月结束之日起十（10）个日历日内向买方提供：(1) 标的公司
本年迄今最新未经审计财务报表；和(2) 更新后的标的公司与主要客户和任何新
客户的业务合同信息（截至该日历月的月末）。买方和/或其代表的调查或因此获
取的信息，不得视为对任何卖方在本协议项下作出的声明、保证、承诺的放弃或
对其产生影响。
（c）本第 11.02 条不影响买方自交割日后作为公司股东享有的法律权利。
（d）卖方进一步承诺，在交割日后根据第 11.02 条的规定，根据买方对信
息的要求向买方及其代表提供全面支持和协作。
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第 11.03 条 支付税款
标的公司应已全部支付其应支付的到期税款，且如标的公司有义务从其应向
雇员、债权人、客户或第三方支付的款项中代扣代缴前述税款，则标的公司已向
适当的国家机关代扣代缴了税款。截至交割日，所有标的公司承担的税务相关义
务应已经合法履行，且标的公司无未决的税款责任。
第 11.04 条 交割报表
（a）在交割日后十（10）个日历日内，卖方应已制备或已促使他方根据中
国会计准则制备交割报表的草稿，该交割报表草稿的格式应符合附录 L，并交付
给买方。
（b）买方应于收到交割报表草稿后十（10）个日历日内，审阅并提议修改
交割报表草稿。如买方提议变更交割报表草稿，买方应明确说明相应项目（“争
议交割报表项目”）及其变更理由。仅争议交割报表项目应被视为处于争议中，
对未列为争议交割报表项目的金额不得作出任何修改。
（c）如买方未于收到交割报表草稿后十（10）个日历日内提出争议交割报
表项目，交割报表应被认为是最终版本，并对各方具有约束力。
（d）如买方提出任何争议交割报表项目，买方和卖方应尽其合理努力解决
争议交割报表项目，并且：(i) 如买方和卖方在买方提出争议交割报表项目后十
（10）个工作日内（“报表争议事项协商期间”）就争议交割报表项目达成协议，
报表项目草稿应进行修订，以反映该协议并形成最终版本的交割报表；或(ii) 如
买方和卖方无法在报表争议事项协商期间内达成协议，在此期间届满后的两（2）
个工作日内，买方及卖方中的任何一方均可立即向另一方发送通知，要求委任独
立专家根据中国会计准则并考量争议交割报表项目后，独立确定最终版本的交割
报表（“任命通知”）。
（e）各独立专家应有权获取标的公司所有会计记录和所有其他用于确认交
割报表最终稿的必要的信息。各独立专家应在其各自的任命通知后十五（15）个
工作日内，向买方和卖方交付最终版本的交割报表。任何超出前述期间提交的独
立专家决定应为无效。独立专家应作为专家，而非仲裁员。各方均有权要求另一
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方聘请的独立专家提供作出结论的依据，并可就分歧部分进行协商。如卖方和买
方在收到所有有效的最终版交割报表后的十（10）个工作日内无法就独立专家的
决定达成一致，各方均可根据本协议第 16.03 条的规定就该事项申请仲裁。各独
立专家的费用应由未获仲裁庭支持的一方承担。”
（十一）不竞争和不招揽
根据上海迪拜《股权购买协议》之“第 13.03 条 不竞争和不招揽”约定：
“第 13.03 条 不竞争和不招揽
（a）卖方同意自签署日起至卖方及其关联方不再作为公司的直接或间接股
东满五（5）年，除(i) 为保持公司股权，(ii) 为与用于生物激活素的噻苯隆系列
产品和微生物系列药肥产品相关的业务活动，(iii) 与农一网仅在其现有的电子商
务平台业务范围内开展业务（即农一网不得扩展其业务导致与目标公司发生竞
争），(iv) 澳洲普丰在其于本协议签署之日持有的有效登记证范围内销售制剂产
品，和(v) 瑞凯利用自产的草胺膦母液生产和销售草胺膦类制剂外，未经买方提
前确认，卖方不得并应保证其控股股东直接或间接控制的卖方的关联方不得，直
接或间接、独自或与他方共同或通过直接或间接、独自或与他方共同通过设立任
何业务实体的方式，参与与标的业务相同或相似的业务或活动（包括研发、发展、
营销、推广、服务提供和授权许可）（“限制业务”）或从中获取利益；此外，上
述项目(iii)应当受限于标的公司在相同条件下对农一网享有优先供应权。上述项
目(iv)应当受限于标的公司在相同条件下享有对澳洲普丰以市场价格的优先供应
权。上述项目(v)应当受限于瑞凯承诺不得以卖方或卖方的其他关联方的商标生
产和销售相关产品。
（b）卖方承诺，除为雇员转让所需且经买方书面同意外，自签署日起至交
割满二（2）年，卖方不得并且应确保其任何关联方均不会以任何方式直接或间
接雇用买方或任何买方关联方的任何雇员（包括主要雇员），或招揽标的公司、
买方或买方关联方的任何雇员以从事限制业务。
（c）如本条中的任何部分因任何原因、在任何方面被认定为无效、违法或
不具有强制执行效力，该无效、违法或不具有强制执行效力将不影响本条中其他
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部分的内容，且本条应解释为不包含该无效、违法或不具有强制执行效力的部分。
该情形应适用第 16.08 条。卖方承认，买方将因卖方违反本条受到无法弥补的损
害，且买方无法通过该违约的赔偿获得对损害的充分救济。卖方同意，买方有权
获得禁令，要求卖方履行本第 13.03 条，且卖方同意该禁令。
（d）为避免疑义，除经各方同意外，任何卖方关联方对本第 13.03 条规定
承诺的违反应视为卖方的违约。
在卖方违反本第 13.03 条规定承诺的情形下，卖方应视为已经严重违反本协
议，买方有权要求卖方赔偿因该违约造成的所有损失，卖方有权在收到买方要求
支付的通知后五（5）个工作日内提出异议。卖方应尽快（在卖方未提出有效异
议的情况下应在收到买方要求支付的通知后，或在卖方提出有效异议的情况下在
双方就赔偿达成一致意见后或仲裁庭作出卖方败诉的裁决后，十（10）个工作日
内）向买方指定的银行账户支付该赔偿。各方承认并同意，该赔偿为补充赔偿且
不得替代、影响或减损买方根据法律或合同拥有的其他权利或救济。双方同意因
本第 13.03 条引发的争议应通过第 16.03 条规定的争议解决机制解决。
（e）仅为本第 13.03 条之目的，“关联方”指就任何人士而言，直接或间接
通过一个或多个中间方控制该人士、或受该人士控制或与该人士受共同控制的任
何其他人士。”
（十二）赔偿
根据上海迪拜《股权购买协议》之“15、赔偿”及上海迪拜《股权购买协议
之补充协议（二）》约定：
“第 15.01 条 一般赔偿
卖方应当赔偿买方及其受偿方，买方应当赔偿卖方，并使相关方免受因赔偿
方违反本协议或其他交易文件列明的声明、承诺、约定、协议或义务而导致的或
与此违约相关的受偿方遭受的金钱损失、损害、索赔、责任、成本和费用、利息、
裁决、判决和惩罚（包括律师和顾问费以及支出）（统称“损失”）。
第 15.02 条 买方的特殊赔偿
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在不影响第 15.01 条一般性条款和尽管本协议有相反规定的情况下，卖方应
当赔偿买方，并使买方及其受偿方免受因以下事项（包括在交割日当日或之前发
生或因交割日当日或之前的原因造成的）导致的或与之有关的全部损失：
（i）任何人士、卖方债权人或卖方关联方提起的任何形式的、质疑全部或
部分股权转让和任何交易文件规定的交易的有效性，或在此之上施加或确认限制
的诉讼；或与标的公司对标的业务所有权相关的诉讼（包括但不限于，任何知识
产权、制剂登记等的所有权或使用权）；
（ii）违反本协议中的任何条款或规定（包括但不限制于，声明、保证、承
诺或协议）；
（iii）卖方和/或其关联方违反交易文件的行为；
（iv）对存在于标的公司资产、标的公司股权或标的业务上的抵押权或其他
权益负担的强制执行；
（v）标的公司未能遵守适用法律，包括但不限于，未能遵守有关标的业务
（例如，现有制剂登记）的规定、未能遵守劳动法律法规（例如，未缴或少缴社
会保险和住房公积金）、未能遵守反贿赂或反垄断法；
（vi）卖方未能遵守委托生产安排以及由此产生或与此相关的责任或损失；
（vii）由于卖方或其关联方的任何原因（包括但不限于，与南京市中级人民
法院于 2020 年 5 月 8 日发布的登记公告相关的集体诉讼（“集体诉讼”），以及
2020 年 6 月 5 日触发的与卖方于深圳证券交易所挂牌的可转换债券（债券代码：
128012）相关的债券回售（“债券回售”））导致的交易文件全部或部分无效、不
可执行或终止；
（viii）卖方未承担与标的公司或与标的公司有关交易（包括但不限于，标
的股权的出售）的纳税义务；
（ix）就标的公司在交割日当日或之前的所有纳税期间的纳税义务及开始于
交割日当日或之前并在交割日之后结束的纳税义务而言，对终止于交割日的这部
分期间的纳税义务，其包括但不限于(1) 未付税款；(2) 因少付或拖延支付税款
而因承担的责任，或任何不符合适用的税务法律的行为；(3) 卖方未及时支付股
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权转让相关税款的责任；和(4) 国家机关在交割日之前或之后提出的因加税补偿
或其他主张导致的责任；
（x）卖方和公司对雇员所做的任何违法行为以及因交割日前的行为引发的
劳动争议产生的经有权国家机关裁定后应当由公司承担费用，但是买方在本第
15.02(x)条项下遭受的损失是由于在交割前公司仅按照买方在书面文件中的明确
指示而做的违法行为造成的情况除外；
第 15.03 条 卖方的特殊赔偿
在不影响第 15.01 条一般性条款的情况下，买方应当向卖方支付相当于购买
价款金额加上从最后约定的付款日期后的第十一（11）个日历日起至实际付款日
期的每日单利 0.05%的利息，赔偿卖方并使其免受因买方延迟支付根据第四条到
期的首笔预估的购买价款和/或第二笔预估的购买价款导致或与之有关的全部损
失。
第 15.04 条 知晓
无论是索赔前还是索赔后，本协议规定的赔偿权利在任何方面均不因任何人
士开展调查、卖方或者买方的任何通知或任何人士决定完成交割而受到限制。在
不影响前述规定的一般性的情况下，无论是在签署日之前、之时还是之后，第
15.02 条规定的赔偿权利在任何方面均不因卖方的披露而受限，同样，卖方依本
协议第 15.03 条规定享有的赔偿权利也不因买方的披露受到限制。
第 15.05 条 抵销权
在发出具体说明合理详情的通知之时，买方有权用卖方在第十五条项下欠买
方的金额抵销买方依据本协议的其他规定或其他交易文件应向卖方支付的金额。
各方在此同意，买方受偿方根据任何交易文件所承担的任何损失应被视为买方在
本协议项下的损失。对于标的公司因卖方或其关联方违反本协议或任何其他交易
文件规定的声明、保证、承诺、协议或义务而遭受或与该等违反相关的损失，卖
方应基于买方和卖方之间的协议，赔偿标的公司全部该等损失或赔偿买方该等损
失的百分之五十（50%）。
第 15.06 条 无重大不实陈述或遗漏
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卖方承认，买方是依据卖方所提供的信息而进行本次交易。为本协议项下交
易的目的，卖方没有提供任何不真实的信息，没有作出任何对重大事实的不实陈
述，没有忽略提供任何重大信息或遗漏陈述重大必要的事实（这些信息是按照其
被提供或作出时的情形提供的）以确保这些信息和陈述没有误导性。
第 15.07 条 减轻损失
各受偿方应当采取一切合理措施以减轻损失。
第 15.08 条 其他救济
各方承认并同意，第十五条的赔偿条款不应是一方针对另一方违反本协议中
的声明和承诺以及未履行和遵守承诺、协议和义务的而享有的唯一且独有的救济。
第 15.09 条 不重复索偿
受偿方不应就同样的损失享有超过一次获得赔偿的权利或以其他方式取得
赔偿或恢复的权利，不论是直接或间接地，单独或和其他受偿方的关联方共同享
有。”
（十三）协议终止
1、协议的终止
根据上海迪拜《股权购买协议》之“第 14.01 条 本协议的终止”、上海迪拜
《股权购买协议之补充协议》及上海迪拜《股权购买协议之补充协议（二）》约
定：
“第 14.01 条 本协议的终止
（a）本协议在以下情况下可随时终止，且本协议项下的交易在以下情况下
可随时被放弃：
（i）若因第 6.01 条中的任意条款未达成或未被买方放弃而使交割在 2020
年 12 月 31 日时未完成；
（ii）(1) 如果第四条规定的预估的购买价款到期未支付，且买方在应付款
到期后十（10）个工作日内，无论因何种原因仍无法支付该预估的购买价款；或
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(2) 因第 6.02 条中的任意条款未达成或未被卖方放弃而使交割在 2020 年 12 月
31 日时未完成；或
（iii）经双方书面同意，
行使该权利的一方不应承担任何因本协议终止造成的责任且该权利的行使
不应对该方拥有的任何其他权利、补偿或索赔造成影响、损害或构成放弃。”
2、终止的影响
根据上海迪拜 50%股权的《股权购买协议》之“第 14.02 条 终止的影响”
及上海迪拜《股权购买协议之补充协议（二）》约定：
“第 14.02 条 终止的影响
（a）如果本协议依据第 14.01 条或可适用的中国法律而终止，除以下第 14.03
条约定的外，本协议不具有进一步效力；为避免疑义，双方同意，如本协议因本
次交易交割条件未满足而按照本协议第 14.01 条的规定终止的，双方互不承担任
何责任。
（b）如果本协议依据第 14.01 条或可适用的中国法律而终止，且买方已经
登记成为公司股东，那么应卖方要求，买方应尽其商业上的合理努力与卖方合作
办理逆向股权转让操作或将公司股权重新转让给卖方的相关手续，包括但不限于
协助公司完成逆向操作或将所有公司股权所有权重新转让给卖方的市场监管部
门登记手续。双方同意本第 14.02(b)项下的由买方将持有的公司股权重新转让给
卖方的程序应当在 60 个工作日内完成并且双方应当合作完成与该等股权转让相
关的程序；但在出现不可抗力时，双方应当另行协商延长前述时间并且由于不可
抗力原因造成的迟延不应当被认定对任何一方在本第 14.02(b)条项下的义务的违
反。
（c）在不损害买方拥有的其他权利、救济或索赔的情况下，如果本协议依
据第 14.01 条或适用法律而终止，且买方已支付了一部分预估的购买价款，应买
方的要求，卖方应当返还买方所有支付的预估的购买价款。
（d）特别地，若买方已支付首笔预估的购买价款但交割未发生，卖方应以
现金返还买方已支付的首笔预估的购买价款。
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受限于可适用的法律且在未对可适用的法律规定的其他权利和救济造成损
害的情况下，若在本协议终止后两（2）个月内，买方已支付的首笔预估的购买
价款未取得全额现金返还，买方应当有权要求卖方以以下一种或几种方式进行替
代返还：(x) 卖方持有的标的公司的额外股权，额外股权具体的百分比数将根据
由双方指定的评估师出具的评估结果确定；y) 从日常业务合同中产生的买方及
其关联方对卖方及其关联方的应付账款中抵消相等金额的未返还现金; 和/或(z)
买方及其关联方担任卖方、卖方的关联方的独家委托生产方，生产并销售现有制
剂登记和新制剂登记对应的全部目标制剂产品，直至首笔预估的购买价款获全额
返还。为担保买方的前述权利，卖方应当：
（i）买方支付首笔预估的购买价款前，将公司百分之二十（20%）的股权
质押给买方并办理完成质押登记；
（ii）按照买方的选择，根据买方及其关联方预计并指定的数量向买方进行
全面地、及时地供应，以便在签署日到交割日或首笔预估的购买价款获全额偿还
之日（视情况而定）的时间段内，买方及其关联方有足够的应付账款以抵消未获
偿还的首笔预估的购买价款;和
（iii）与买方和/或买方的关联方在本协议签署日签订委托加工协议（“安道
麦委托加工协议”）（已列示于附录 B 中），该协议将按照买方的选择，于首笔预
估的购买价款返还期限（两（2）个月）期满之时生效。根据安道麦委托加工协
议，卖方（以自身名义或代表公司（如适用））应该指定买方和/或买方的关联方
作为委托加工人根据买方指定的具体数量和细节要求进行标的产品的生产。为担
保首期预估的购买价款（和/或预付费用（如适用））的返还，买方和/或买方的关
联方可以将其按照安道麦委托加工协议生产的标的产品留置两（2）周。待两（2）
周期限结束后，买方和/或买方的关联方可以将此类产品出售给第三方，直至未
偿还数额得以全部清偿。向第三方出售的产品所得利润的计算将适用经同意的费
用化支出（百分之二十（20%））。本第 14.02(d)(iii) 项下的利润计算将适用附录
B 中列明的公式。卖方应有权对与此类委托加工有关的成本及利润计算进行审查。
该委托生产安排的具体内容已列示于安道麦委托加工协议中。”
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（十四）补充协议一
2020 年 2 月 26 日，上市公司与安道麦签署了《股权购买协议之补充协议》，
该协议是基于双方在 2019 年 11 月 6 日签署的上海迪拜《股权购买协议》。
协议主要内容包括：
1、交割后，如果农一电子商务（北京）有限公司及其子公司与迪拜植保间
的发生业务形成的实际业绩未达到经同意的业绩目标，股权购买价款将根据经同
意的公式对应减少。
2、辉丰股份及安道麦一致同意，原约定的辉丰股份或安道麦有权因任何一
项交割条件未满足而发出书面通知终止《股权购买协议》（如适用）的日期由 2020
年 2 月 29 日延长至 2020 年 6 月 30 日。
3、《补充协议》为上海迪拜《股权购买协议》的一部分，除《补充协议》修
订的外，《股权购买协议》内容不变。
（十五）补充协议二
2020 年 10 月 28 日，上市公司与安道麦签署了《股权购买协议之补充协议
二》，该协议是基于双方在 2019 年 11 月 6 日签署的上海迪拜《股权购买协议》
及双方在 2020 年 2 月 26 日签署的上海迪拜《股权购买协议之补充协议》（“补充
协议一”）。
协议主要内容包括：
1、原约定的应支付的上海迪拜 50%的股权的购买价款修改为：
（人民币 60,000 万元-交割时净负债）*50%
2、原约定的安道麦向辉丰股份支付的第二笔预估的购买价款修改为 27,000
万元。
3、原约定第二笔预估的购买价款中的 A 期付款修改为人民币 24,000 万元整
（在假设交割时净负债为零的基础上）。
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4、辉丰股份及安道麦一致同意，原约定的辉丰股份或安道麦有权因任何一
项交割条件未满足而发出书面通知终止《股权购买协议》（如适用）的日期由 2020
年 6 月 30 日延长至 2020 年 12 月 31 日。
二、科利农《股权购买协议》
本协议下：
“公司”指科利农。
“标的股权”指科利农 51%的股权。
“1%股权转让”指买方拟从卖方处收购上海迪拜 1%的股权。
“标的业务”指卖方的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开
发、生产、制剂加工、销售和市场营销，上述产品包括现有产品、研发中的产品
和未来的产品，但是已经在上海迪拜股份转让协议中约定收购的由上海迪拜开展
的业务、用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原
药业务除外。
“标的业务资产” 指根据买方的选择，卖方所有的为产生标的业务在 2017
年的财务表现所需的和草铵膦项目所需的全部资产，包括但不限于，资产、生产
证照、登记、公司记录、业务合同和客户关系、劳动关系等。在不对上述概念的
概括性造成减损的情况下，标的业务资产应当包括但不限于附录中列示的资产。
“交割时净负债”指在交割时的实际净负债金额。该金额等于总负债减去公
司现金（包括货币资金（即库存现金、银行存款和其他货币资金））的差。上述
金额的计算都需要按照中国会计准则进行。为避免疑义，总负债包括但不限于，
短期和长期付息债务、履约保证金项下的债务、融资租赁、超过 360 天的应付账
款、超过 360 天的应付费用、超过 360 天的涉税负债、员工相关负债、直接或间
接担保的债务、所有未支付的年度红利中按比例分配的部分以及截至交割日超过
两个月未支付的员工工资。
基准日指安道麦向国有资产监管机关提交的有关科利农股权及上海迪拜股
权交易的资产评估报告中的基准日。
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（一）合同主体及签订时间
2020 年 10 月 28 日，安道麦与辉丰股份就辉丰股份出售科利农 51%股权及
上海迪拜 1%股权相关事宜签订了《股权购买协议》。
（二）交易价格及定价依据
以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，经评估师评估的重组后的科利农评估值
为 16.47 亿元，重组后的上海迪拜（包含新疆辉丰 100%股权）评估值为 6.63 亿
元。本次交易的价格以评估值作为基础，经各方协商一致确定，并受限于：○提
交至有权进行监督及管理的国有资产监管机关（或其授权部门）适当备案的最终
评估报告；○与草铵膦项目业务相关的潜在的盈利能力支付（“草铵膦盈利能力
支付”）；○与经营业绩相关的潜在的盈利能力支付（“业绩盈利能力支付”，与“草
铵膦盈利能力支付”合称为“盈利能力支付”）；和④协议的其他条款和条件。支
付的标的股权的购买价款（“购买价款”）应当等于
购买价款=[人民币 18 亿元-标的业务的交割时净负债-（2017 年平均净营运
流动资金-交割时标的业务实际的净营运流动资金）]*51%
1%购买价款=（人民币 6 亿元-上海迪拜的交割时净负债）*1%
2017 年度的平均的净营运流动资金是以 2017 年度中每个季度的最后一个营
业日营业结束时，季度平均净营运资金为基础来确定的（“2017 年平均净营运流
动资金”）。经同意的预估的平均净营运流动资金为人民币 3 亿元。交割时净负债
和交割时的净营运流动资金的调整应当以交割报表为基础确定。为确定 2017 年
平均净营运流动资金之目的，双方同意扣除范围外库存（“范围外库存”），并且
同意，范围外库存将在交割净营运流动资金的计算和任何其他与 2017 年平均净
营运流动资金相关的调整中扣除。在交割时净负债和交割时的净营运流动资金的
调整未确定的情况下，各方同意，交割前的购买价款及 1%购买价款应为预计数
额（“预估的购买价款”）。预估的购买价款是以财务报表为基础，通过对交割时
净负债的预计和对净营运流动资金的调整的预计确定的。
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（三）支付方式及支付安排
1、预付费用
根据 2019 年 11 月 6 日安道麦与辉丰股份签订的上海迪拜《股权购买协议》，
在上海迪拜 50%股权交易的交割日当日，安道麦向辉丰股份支付的预付费用人民
币 2,000 万元。
2、交割日的支付
交割日是指根据协议约定，安道麦与辉丰股份的交割条件得到满足后，安道
麦与辉丰股份约定的关于标的资产的交割日期。
在交割日，安道麦应向辉丰股份支付的金额=合同预计交易价格-预付费用人
民币 2,000 万元-延期付款人民币 10,000 万元。
3、业绩盈利能力的交易价格
自 2021 年 1 月 1 日起的三年期间内（“业绩盈利能力期间”），业绩盈利能力
支付的上限为人民币 1.53 亿元，并且在业绩盈利能力期间内，科利农应当进行
正常的业务运营，但是：
（1）如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值未达到人民
币 13.5 亿元（“业绩盈利能力起始点”），则安道麦没有义务向辉丰股份进行业绩
盈利能力支付并且辉丰股份无权接受业绩盈利能力支付；
（2）如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值达到了业绩
盈利能力起始点但是没有超过人民币 14.5 亿元（“业绩盈利能力目标”），则安道
麦应当按照公式：
经营业绩实际三年累计 值 业绩盈利能力支付起始点
业绩盈利能力支付 亿元
业绩盈利能力目标 业绩盈利能力支付起始点
计算应当进行的业绩盈利能力支付数额；
（3）如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值达到了业绩
盈利能力支付目标，则安道麦应当向辉丰股份进行业绩盈利能力支付，支付数额
为人民币 1.53 亿元；
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（4）如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值超过了业绩
盈利能力目标，则安道麦应当向辉丰股份进行盈利能力支付，数额为人民币 1.53
亿元并且针对经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值超出业绩盈
利能力目标的部分，安道麦没有义务进行任何增额支付。
4、草铵膦项目的盈利能力支付
自 2021 年 1 月 1 日起的五年期间内（“草铵膦盈利能力期间”），草铵膦盈利
能力支付的上限为人民币 1.53 亿元并且在草铵膦盈利能力期间内，科利农应当
进行草铵膦项目业务的日常运营，但是：
（1）如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值未
达到人民币 2.22 亿元（“草铵膦盈利能力支付起始点”），则安道麦没有义务向辉
丰股份进行任何草铵膦盈利能力支付并且辉丰股份没有权利接受草铵膦盈利能
力支付；
（2）如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值已
达到草铵膦盈利能力支付起始点但是没有超过人民币 5.64 亿元（“草铵膦盈利能
力目标”）的，则安道麦应当按照公式：
草铵膦业务实际五年累计 值 草铵膦盈利能力支付起始点
草铵膦盈利能力支付 亿元
草铵膦盈利能力目标 草铵膦盈利能力支付起始点
计算应当进行的草铵膦盈利能力支付数额；
（3）如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值达
到了草铵膦盈利能力目标，则安道麦应当向辉丰股份进行草铵膦盈利能力支付，
数额为人民币 1.53 亿元；
（4）如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值超
过了草铵膦盈利能力目标的，则安道麦应当向辉丰股份进行草铵膦盈利能力支付，
数额为人民币 1.53 亿元，并且针对草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）
累计 EBITDA 值超出草铵膦盈利能力目标的部分，安道麦没有义务就超出部分
进行任何增额支付。
241
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5、延期付款
延期付款的金额为人民币 10,000 万元。在根据协议的规定进行必要的调整
或扣减后，延期付款应当在延期付款期间（交割报表定稿后三十天）结束后的第
一个工作日（“延期付款支付时间”）或扣减金额声明规定的之后的日期，由安道
麦向辉丰股份电汇即时可用资金的方式支付。
在交割日到延期付款支付日期的期间内（均包含当日，“延期期间”），如果：
（1）安道麦根据协议规定提出主张，或者安道麦提出有关协议重大违约情况的
主张；或（2）辉丰股份或其子公司的债权人（包括但不限于，政府主体）提出
有关重组的主张，则安道麦应当有权在延期付款中，对安道麦因此类主张而直接
或者间接遭受的全部损失进行扣减。
6、交割时净负债和净运营流动资金的调整
在以按照协议规定制备的交割报表为基础最终确定的交割时净负债和净运
营流动资金的调整与协议规定用于确定预计购买价款的预计的交割时净负债和
净运营流动资金的调整出现差异的情况下，差异的数额在本项下应当作为“调整”，
然后：
（1）如果调整的情况为交割时净负债和净运营流动资金的调整的数额大于
按照协议规定用于确定预计购买价款的预计的交割时净负债和净运营流动资金
的调整的数额，则出于确定购买价款及 1%购买价款的目的，预计购买价款应当
根据调整进行同等数额的减少；
（2）如果调整的情况为交割时净负债和净运营流动资金的调整的数额低于
按照协议规定用于确定预计购买价款的预计的交割时净负债和净运营流动资金
的调整的数额，则出于确定购买价款及 1%购买价款的目的，预计购买价款应当
根据调整进行同等数额的增加。
7、差异支付
在最终确定的购买价款及 1%购买价款（“最终的购买价款”）高于相应的预
计购买价款的情况下，在最终版本的交割报表完成后的五个工作日内，安道麦应
当向辉丰股份支付与超出部分相同的金额。在任意最终的购买价款低于相应的预
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计购买价款的情况下，安道麦有权直接在延期付款的金额中对超出的金额直接进
行结算，并且如果最终的购买价款和预估的购买价款之间的差额高于延期付款的
金额，则在最终版本的交割报表完成后的五个工作日内，辉丰股份应当向安道麦
支付最终的购买价款和预估的购买价款之间的差额与延期付款金额相差的部分。
（四）资产交割条件及交付安排
1、重组
根据科利农《股权购买协议》之“2、重组”约定：
“第 2.01 条 重组的定义
卖方已经开始进行重组，并且在交割日之前或者交割日当天完成重组。
重组包括公司的成立、向公司转让所有标的业务资产和为标的业务取得所有
必要的政府授权。
重组完成之时，所有标的业务资产将为公司所有，并且标的业务将通过公司
开展。
卖方同意承担重组过程中产生的全部相关税款、成本和费用并且使买方和公
司免受与此相关的损害。相关税款、成本和费用包括间接成本和费用，且无论此
类成本和费用是否是在交割日之前产生或出现的。
第 2.02 条 公司的成立
卖方应当成立公司（地址与卖方的经营地址相同）并根据公司章程和可适用
的中国法律的规定向公司及时进行注册资本的足额缴纳，但该注册资本的足额缴
纳在任何情况下都不得迟于交割日。
第 2.03 条 雇员转让
各方同意，所有直接参与标的业务的雇员的雇佣关系都应当被转移至公司。
此外，买方应当有权（但无义务）在本协议正式签署之后，在卖方与标的业务没
有直接联系的部门中（包括但不限于，财务部门、证券部、投资管理部、高级管
理人员）选择雇员并将其雇佣关系转移至公司（“选择的雇员”，与上述直接参与
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标的业务的雇员合称为“转让的雇员”）；双方同意，选择的雇员的人数应当由买
方和卖方共同确定，但是选择的雇员名单中的具体人选应当由买方自行确定。为
避免疑义，转让的雇员中不应当包括仅参与联苯菊酯原药业务的雇员（“联苯菊
酯雇员”），与该等联苯菊酯雇员相关的安排将包含在联苯菊酯协议（定义见下文
第 7.01(xxi)条）中。通过转让的雇员与公司签订的有效的雇用协议和其他与保密、
不竞争、知识产权等相关的协议（按照买方的合理要求），此类转让的雇员应在
交割日当日及交割日后受雇于公司。转让的雇员清单已经列示在附录 H 中，主
要雇员在该清单中已被标识出来。在过渡期内，该清单应当根据第 2.03 条的规
定进行更新。
卖方同意承担与本第 2.03 条所述的雇员转让相关的全部成本及费用（无论
此类成本和费用是否在交割日前产生），以保证不对买方及公司造成损害。为避
免疑义，如果公司终止与任何一名转让的雇员的劳动关系，则与此类雇用终止相
关的任何成本和费用应当由公司承担。任何不在转让的雇员范围内的卖方员工将
由卖方继续雇用。如果卖方终止与此类未被转让的员工的劳动关系，则与此类雇
用终止相关的任何成本和费用将由卖方承担。
各方进一步同意，在签署日后，买方有机会与所有潜在的员工进行接触（无
论其是否受雇于卖方也无论其现在的工作是否与标的业务相关（截至本协议签订
日期））以确定转让的雇员名单和主要雇员名单。卖方应为买方与潜在员工的此
种接触提供必要的帮助并且无合理理由不得阻碍买方与潜在员工的此类接触。
第 2.04 条 资产转让
在公司成立之时或紧随公司成立之后（但在任何情况下不得迟于交割日），
卖方应当将与标的业务相关的所有资产（包括但不限于，土地使用权、房屋所有
权、库存、已完成的产品、中间产品、原材料、设施设备、汽车、电脑、电脑软
件及 IT 系统等，无论其为有形资产或无形资产）的完整且明确的所有权转让至
公司。该转让不得包括任何未经买方事先同意的权益负担。如果与标的业务有关
的资产是由卖方租赁的，或是许可卖方使用的，或是授权卖方使用的，则卖方应
当在交割日之前或在交割日当日，促使向公司转让该租赁权、许可使用的权益或
资产使用权的完成。该转让不得包含任何未经买方事先同意的权益负担。待转让
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的土地使用权及房屋所有权的清单已列示于本协议附录 G 附表 2 中。
第 2.05 条 业务合同及客户关系的转让
受限于本协议中的条款和条件，自签署日起，卖方同意将列示于附录 I 中的
全部合同及业务关系（“现有商业关系”）分配并转让至公司。除经买方事先书面
同意外，此类业务合同及客户关系的转让应当在交割日前完成。
第 2.06 条 知识产权的转让/许可使用
（a）在交割日前，卖方应当促使公司签署有关待转让至公司的知识产权（已
列示于本协议附录 J 附表 1 中）的书面知识产权转让协议（“知识产权转让协议”），
及有关待许可公司使用的知识产权（已列示于本协议附录 J 附表 2 中）的书面知
识产权许可使用协议（“知识产权许可使用协议”）（对于卖方那些与标的业务有
关的被许可使用的商标，卖方应当在交割日之前，促使向公司转让该许可使用的
权益或许可使用权的完成。该转让不得包含任何未经买方事先同意的权益负担）。
为避免疑义，如附录 J 中列示的任何商标或商标申请在本次交易交割日前已由上
海迪拜根据迪拜股权转让协议的规定实际持有的或授权使用的，则该等商标或商
标申请将不包含在本协议项下的待转让知识产权和待许可使用的知识产权范围
内。知识产权转让协议应当根据可适用的中国法律在有关机关进行登记。卖方应
当尽其最大努力在交割日前完成前述有关知识产权转让协议的登记。知识产权许
可使用协议应当授予公司对许可使用的知识产权的无限期的、不可撤销的、独家
的、及免使用费的使用权。但是对于附录 J 附件 2 中的商标而言，只有在与化学
的植物保护产品（包括原药、中间体产品和制剂产品）业务有关时，公司对这些
商标才享有无限期的、不可撤销的、独家的、及免使用费的使用权。知识产权转
让协议和知识产权许可使用协议的形式和内容应当经由卖方和买方提前同意。为
避免歧义，未经双方提前同意，任何人士（公司除外）均无权以任何方式对标的
知识产权进行使用、许可使用、设置权益负担或处置。除买方书面同意外，卖方
和第三方在交割日前签署的任何许可协议或转让协议（如果相同的知识产权和技
术材料在标的业务资产的范围内，且在此类协议中，第三方被许可使用此类知识
产权、被授予与此类知识产权有关的任何权利或者利益或者有权取得与农药登记
证相关的全部或部分技术材料）均应当在交割前被终止。与此类终止相关的成本、
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费用和损失应当由公司承担。根据知识产权转让或许可使用协议，公司对标的知
识产权应当拥有所有权或排他的使用权。
（b）各方同意，公司将承担所有在交割日后产生的与所有及任何标的知识
产权相关的成本及费用，但因潜在知识产权侵权（该等侵权是在交割前即存在的，
但无论该等诉求是在交割前提出的还是在交割后提出的）、标的知识产权有效性
而产生的第三方诉讼而导致的，或因任何其他发生于交割日前的事由导致公司承
担的任何成本及费用应由卖方对公司进行补偿。在交割日后取得的许可使用的知
识产权的成本及费用，应当根据知识产权许可使用协议，在公司和卖方间按年度
进行结算。
第 2.07 条 公司记录的转让
除双方另行同意外，待转让的公司记录包括但不限于，卖方持有的与标的业
务、客户、供应商、代理人、及分销商有关的所有的书面文件、记录、信息和数
据，以及其他任何信息（包括纸质和电子储存的数据、磁介质、胶片或微缩胶片）、
正在进行的营销推广材料、与标的业务有关的任何其他形式的收据、重要信件、
用户手册和与标的业务运营相关并为标的业务运营所必需的财务信息和资料。卖
方应当促使公司记录在公司成立之时或紧随公司成立之后转让至公司，但在任何
情况下该等转让的完成均不得迟于交割日。
第 2.08 条 政府授权的取得
除本协议另行规定的外，紧随公司成立之后（但在任何情况下不得迟于交割
日），无论通过在可适用的中国法律允许范围内由卖方向公司转让政府授权的方
式，还是通过以公司名义申请新的政府授权的方式，卖方应当促使公司适当取得
并有效维持为合法开展标的业务所需的所有必要的政府授权，包括但不限于，农
药生产许可证和农药登记证（农药生产许可证和农药登记证的范围应当包含标的
业务中的所有产品）、排污许可证、安全生产许可证、危险化学品登记证、海关
报关登记表、进出口检验检疫报告、农药经营许可证、监控化学品生产特别许可、
非药品类易制毒化学品备案证等。
第 2.09 条 重组后事宜
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（a）在不影响卖方在重组中的义务且不影响买方因违反本协议行为（的发
生）而寻求赔偿的权利的情况下，如果在重组过程中，部分标的业务未自卖方处
转移至公司，则卖方应当尽快促使此类资产免费向公司进行转让，并且承担与此
类转让有关的所有税款、费用和开支。在此类资产进行转让之前，各方应当确保
卖方和公司已经达成必要的书面安排，以使公司可以享受此类资产的经济利益，
如同公司自交割日起已是此类资产的所有者一样。
（b）双方同意重组完成后双方将就与生物激活素产品生产相关的一个车间
自公司向卖方进行回租的安排另行协商。”
2、交割条件
根据科利农《股权购买协议》之“7、交割条件”约定：
“第 7.01 条 买方的交割条件
买方完成交割和根据第 4.01 条的规定进行支付的义务，以下述条件在交割
日当日或之前获得满足（或被买方放弃）为前提条件：
（i）声明和承诺。每一份交易文件中卖方和其关联方的声明和承诺在所有
方面应是真实、准确和完整的。
（ii）履行。卖方和其关联方应已经在交割时或交割前履行并遵守每一份交
易文件中要求其履行和遵守的协议、承诺、义务和条件，包括但不限于，本第
7.01 条规定的条件，和第十一条及第十三条规定的承诺。
（iii）交易文件。所有交易文件应经相关方适当签署或由相关方出具（视情
况而定），并且已经生效。
（iv）有约束力的协议。卖方具有完全和合法的权利、权力和授权以签署其
为一方的本协议和其他交易文件，并履行其前述文件项下的义务。根据本协议和
其他交易文件各自的条款，其项下的每一卖方义务均对卖方有效且具有约束力。
（v）重组完成。除知识产权转让登记无需完成外（只要所有必要的申请均
已提交至有关部门并且有关部门已出具无带附加条件的受理函），第 2.01 至 2.08
条项下重组已经完成并经买方确认。
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（vi）同意。以下同意应已适当取得，且未附加买方无法接受的条件，并应
持续具有完全的效力：(1) 批准本协议项下的交易的卖方董事会决议（包括公告
及独立董事意见）（如适用）；(2) 批准本协议项下的交易的卖方股东大会决议（包
括公告）（如适用）；(3) 批准本协议项下的交易的公司股东会决议；(4) 市场监
管部门颁发的体现买方提名的人员已经登记为公司法定代表人，且买方持有公司
百分之五十一（51%）的股权、卖方持有公司百分之四十九（49%）股权的最新
公司营业执照及公司最新章程（为避免疑义，双方同意，为满足本协议项下交割
条件之目的，如在交割日前买方已在市场监管部门登记为公司股东并持有公司百
分之五十一（51%）的股权的，在交割完成前，虽然买方已经登记成为公司股东，
但是买方应当不能实际行使其作为公司股东的相关股东权利并且不得对其已获
得登记的公司百分之五十一（51%）的股权进行任何处置，（包括但不限于，股
权转让、股权质押等），直至交割完成为止）；(5) 必要的政府反垄断审查已经完
成（如适用）；(6) 批准本协议项下交易的买方董事会决议（包括公告及独立董
事意见）（如适用）； (7) 交易的相关批准及由主管买方的国有资产监管机构出
具的有关标的股权评估报告的适当备案登记表；(8) 在交割前或者在交割当时与
卖方存在有效的贷款关系的银行出具的同意重组和/或本次交易的事先书面同意
函和；(9) 任何国家机关未对本协议项下的交易作出禁止、限制或附加条件的强
制令或决定。
（vii）生产恢复。生产恢复已经全部完成。卖方应当取得所有生产线的合法
复产及持续运营所必要的政府授权，且已就复产情况进行公告，并提供国家机关
同意复产的文件。
（viii）管理层。公司的现任法定代表人、首席执行官、董事、监事、首席
财务官应已各自提交自交割日起生效的书面辞职书和已签署的放弃任何对公司
索赔的确认函（如适用）。买方指定人士应已经被适当任命为公司、上海迪拜、
新疆辉丰的董事长、董事和监事并且公司的法定代表人、首席执行官和首席财务
官应根据第 3.03 条的规定正式任命，并自交割日起生效。该新任法定代表人、
董事长、首席执行官、董事、监事和首席财务官已经向市场监管部门进行适当备
案。
（ix）聘用。主要雇员（包括首席执行官和首席财务官）与公司之间的劳动
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合同（如适用）应当具有法律约束力，并且以双方合理满意的形式与内容适当签
署。
（x）1%股权转让。1%股权转让已完成。
（xi）银行账户和签字人。除买方另行指示或同意外，现有银行的授权签字
人应已被撤销，且对于截至交割日现存的公司所有银行账户，买方提名的新的银
行签字人应当已被适当指定。
（xii）无不利程序。不存在任何人士（包括但不限于，卖方于 2016 年 4 月
22 日发行的可转换债券的持有人）威胁提起、已经提起或未决的诉讼：(1) 寻求
限制、禁止或对公司或双方拥有或控制的所有或任何标的业务或者标的业务资产
的重要部分产生不利影响，或迫使公司处置所有或任何标的业务或标的业务资产
的重要部分，(2) 寻求对标的公司运营进行限制、禁止或对公司运营产生重大不
利影响，或(3) 寻求对本协议项下交易的完成、或对买方有效行使其对于公司股
权所有权的全部权利施加或确认限制。
（xiii）无不利法律变化。不存在任何国家机关提议、制定、执行、公布、
颁发或被认为适用于本协议项下交易的可适用的中国法律，或任何对于现有法律
解释的变化，该法律变化经合理判断可能在任何重要方面直接或间接限制本协议
和其他交易文件项下交易的完成（“不利法律变化”）。
（xiv）无重大不利影响。未发生任何重大不利影响。
（xv）无索赔。卖方或其关联方的债权人对公司、标的业务或标的业务资产
不拥有任何索赔或潜在索赔的权利。卖方或其关联方对其各自债权人的所有义务
应已经适当履行。
（xvi）购买价款接收账户。卖方应已适当开立或维持一个银行账户（“购买
价款接收账户”），并向买方出具书面通知，提供账户信息并指定该银行账户收取
购买价款及 1%股权购买价款。
（xvi）税款。公司应已全额支付其应支付的到期税款，且如其有义务从其
应向雇员、债权人、客户或第三方支付的款项中代扣代缴税款，则已代扣代缴了
全部该等税款并已向适当的国家机关缴纳。公司承担的所有涉税义务应已经合法
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履行，且公司无未决的税款责任。
（xviii）评估报告。评估报告应已提交买方的主管国有资产监管机构并获得
批准。
（xix）环评修复及验收的完成。环评修复及验收应当已经全部完成并且已
经取得所需的所有政府文件以及政府授权。
（xx）废弃物的移除。水煤浆焚烧炉前期项目仓库（坐落于东河对岸）中的
废弃物已经被完全移除，不会为公司带来过多的负担或者财务或法律的风险。
（xxi）联苯菊酯原药业务安排。在交割日前，双方应当另行签署与将联苯
菊酯原药业务排除在本次交易的标的业务范围外的安排相关的协议（“联苯菊酯
协议”）。
（xxii）资金筹集相关程序的完成。所有与本协议项下购买价款支付相关的
资金筹集的程序已全部完成。
第 7.02 条 卖方的交割条件
卖方完成交割的义务，以下述条件在交割日当日或之前获得满足（或被卖方
放弃）为前提条件:
（i）声明和承诺。每一交易文件中买方的声明和承诺在所有方面应是真实、
准确和完整的。
（ii）同意。以下同意应已适当取得，且未附加卖方无法接受的条件，并应
持续具有完全的效力：(1) 批准本协议项下的交易的买方董事会决议（包括公告
和独立董事意见）（如适用）； (2) 必要的政府反垄断审查已经完成；和(3) 交易
的相关批准及主管买方的国有资产监管机构出具的标的股权评估报告的适当备
案登记表。
（iii）履行。买方应已经在交割日当日或之前履行并遵守其应履行并遵守的
每一交易文件中的协议、承诺、义务和条件。
第 7.03 条 应出示的文件
第 7.01 条规定的每个条件获得满足所必要的批准、证明或文件，应在该条
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件获得满足后五（5）个工作日内（最迟不得晚于交割日）向买方出示。
第 7.04 条 最大努力
在不影响任何其他法律和合同权利、义务和救济的前提下，卖方和买方均应
互相合作，并尽最大努力采取或促使他方采取所有本协议和可适用的中国法律项
下必要、适当或明智的措施，以完成本协议项下的交易（包括但不限于实现其应
履行的第 7.01 条及第 7.02 条规定的条件，并且取得或交付第 6.02 条及第 6.03
条规定的应出示文件（包括但不限于，为使所有必要通知、报告、提交和其他备
案生效而尽快准备和提交所有文件、为完成本协议项下的交易而尽快取得所有同
意））。
第 7.05 条 未满足/放弃
（a）在卖方意识到第 7.01 条规定的交割条件不可能或实际无法满足后，应
尽快（但在任何情况下都应在知晓前述情况后五（5）个工作日内）向买方发出
通知，告知买方该条件不可能或实际无法满足。除任何必要的国家机关的同意外，
第 7.01 条中的条件仅可由买方放弃。
（b）在买方意识到第 7.02 条规定的交割条件不可能或实际无法满足后，应
尽快（但在任何情况下都应在知晓前述情况后五（5）个工作日内）向卖方发出
通知，告知卖方该条件不可能或实际无法满足。除任何必要的国家机关的同意外，
第 7.02 条中的交割条件仅可由卖方放弃。
（c）为避免歧义，任何一方对任何交割条件的弃权不应视为对另一方满足
本协议规定的相关义务的豁免，也不应视为免除该另一方赔偿或使相关受偿方免
受因该方未履行义务导致的或与此相关的所有损失的义务。”
3、资产交割安排
根据科利农《股权购买协议》之“6、交割及交割时应交付的文件”约定：
“第 6.01 条 交割
交割应在第 7.01 条和第 7.02 条规定的前提条件得到满足或被放弃后（根据
第 7.05 条）的五（5）个工作日内在公司注册地址，或在卖方和买方另行书面同
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意的其它地点、时间和日期进行（交割的日期称为“交割日”）。
第 6.02 条 交割时卖方应出示的文件
交割日当天或之前，卖方应向买方出示或促使其他方向买方出示以下文件的
原件（除下文另有规定外），前提为代表公司制备的、以公司名义持有的或者寄
送给公司的文件原件，在交割后将由公司保管，并且经要求，各方可以保留原件
的复印件：
（i）卖方批准本协议项下的交易的董事会决议的复印件（包括公告及独立
董事意见）（如适用）；
（ii）卖方批准本协议项下的交易的股东大会决议的复印件（包括公告）（如
适用）；
（iii）公司根据第 2.08 条的规定获取的所有政府授权；
（iv）在第 2.07 条范围内的所有有关标的业务的公司记录；
（v）第 7.01(vii)条项下要求的政府授权和批准；
（vi）市场监管部门颁发新的公司营业执照和公司的新章程。上述新营业执
照和新章程均应当反映出买方持有公司百分之五十一（51%）的股权、卖方持有
公司百分之四十九（49%）的股权这一内容；
（vii）公司与主要雇员（包括首席执行官及首席财务官）签订的于交割日生
效的雇用协议，该协议的形式与内容应经双方提前确认；对于任何由买方提名的
主要雇员，经由公司盖章的、且相关高级管理人员签名留白的雇用协议原件即可
满足本条之目的；
（viii）根据第 7.01(xi)条的要求，公司所有银行账户的清单；显示买方指定
人士被登记为前述账户的授权签字人的公司所有银行账户的印鉴卡；
（ix）向买方出具的包含接收价款账户的信息（包括但不限于账户持有者名
称等）并指定该账户收取购买价款及 1%购买价款的书面通知；
（x）公司公章、财务章、合同章及其他能够代表公司的印章；
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（xi）(1) 公司法定代表人（如适用）、首席执行官、董事、监事、首席财务
官的书面辞职文件，及买方根据交易文件的规定指定公司董事长、董事、监事的
书面指定文件以及公司董事会根据第 3.03 条的规定任命公司首席执行官（同时
将作为公司法定代表人）和首席财务官的文件，前述文件应自交割日或各方同意
的更早日期起生效；和(2) 证明已就前述新法定代表人、董事长、首席执行官、
董事、监事、首席财务官向市场监管部门进行适当备案的文件；
（xii）卖方代表自身及其关联方，为公司利益而适当签署的使公司和其各自
代表不再承担第 13.04 条规定的责任的书面豁免函，该书面豁免函的形式与内容
应经买方提前确认；
（xiii）经卖方签署的确认第 7.02 条规定的所有交割的条件已经得到满足的
证明，该证明的格式和内容应以附录 M 为准；
（xiv）除买方以外，相关各方已经适当签署的所有交易文件（经各方协商）
（如适用）；
（xv）截至交割日，公司持有的与标的业务有关的所有已授权专利及申请中
专利（包括国内及国外专利）的清单，以及对应的专利文件复印件；
（xvi）截至交割日，公司持有的与标的业务有关的所有已注册商标和申请
中商标的清单，以及对应的商标文件复印件；
（xvii）就卖方所知，截至交割日，与标的业务有关的供应商、客户以及其
他具有持续业务关系的商业合作伙伴的清单，以及在未来可能与公司确定业务关
系的供应商和客户的清单（如有）。同时还包括卖方或者公司向此类客户发出的
与重组有关的通知以及收到的回复（如有）的复印件，以及所有与潜在供应商和
客户（如有）就业务关系进行沟通的文件的复印件；
（xviii）买方合理要求的，就卖方卖出标的股权和买方买入标的股权，以及
卖方卖出 1%迪拜股权和买方买入 1%迪拜股权的其他证明文件，以及卖方及其
关联方履行交易文件项下义务的其他证明文件；
（xix）证明环评修复及验收已经完成的证明文件；
（xx）市场监管部门颁发新的上海迪拜的营业执照和上海迪拜的新章程。上
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述新营业执照和新章程均应当反映出买方持有上海迪拜百分之五十一（51%）的
股权、卖方持有上海迪拜百分之四十九（49%）的股权这一内容；
（xxi）就上海迪拜和新疆辉丰而言，证明已就新法定代表人、董事长、首
席执行官（如有）、董事、监事（如有）、首席财务官（如有）向市场监管部门进
行适当备案的文件。
第 6.03 条 交割时买方应出示的文件
交割日当天或之前，买方应向卖方出示或促使其他方向卖方出示以下文件的
原件（除下文另有规定外），买方出示或者促使他人向卖方出示的下列文件在交
割日后将由公司进行保管：
（i）批准本协议项下的交易的买方董事会决议（包括公告及独立董事意见）
复印件（如适用）；
（ii）由买方的主管国有资产监管机构出具的有关标的股权评估报告的备案
登记表的复印件；和
（iii）市场监管部门向买方出具的表明无需再进行反垄断审查的通知，或者
买方出具的书面证明（在该证明中，买方证实，在市场监管部门受理所有反垄断
审查申请后的三十（30）日内，买方没有自市场监管部门处获得任何反馈），或
者在进行进一步反垄断审查的情况下，出示由市场监管部门出具的表明反垄断审
查已经全部完成的通知或者出示由买方出具的书面证明（在该证明中，买方证实，
在市场监管部门决定进行进一步反垄断审查后的九十（90）日（或者由市场监管
部门在向买方发出的其通知或函件中决定的一个更长的期限）内，买方没有自市
场监管部门处获得任何反馈）。
第 6.04 条 卖方违约及不履行
如卖方未出示第 6.02 条规定的应出示文件，通过向卖方发出书面通知，买
方应享有以下权利（以下权利为附加享有，不影响其他可使用的权利或救济措施，
包括但不限于请求赔偿的权利）：
（i）在相应情况下实现交割（即使卖方未交付规定文件）；或
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（ii）指定新的交割日期，在此情况下，第四、五、六、七条的规定应适用
于延迟后的交割。
第 6.05 条 买方违约及不履行
如买方未出示第 6.03 条规定的应出示文件，通过向买方发出书面通知，卖
方应享有以下权利（以下权利为附加享有，不影响其他可使用的权利或救济措施，
包括但不限于请求赔偿的权利）：
（i）实现交割（即使买方未交付规定文件）；或
（ii）指定新的交割日期，在此情况下，第四、五、六、七条的规定应适用
于延迟后的交割。”
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、基准日前与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、
利润、权益及亏损，以及由 1%上海迪拜股权产生的所有及任何经济利益、利润、
权益及亏损均归属卖方；
2、自基准日起至交割日（“过渡期”），与标的股权相对应的标的业务所产生
的所有及任何经济利益、利润及权益，以及由 1%上海迪拜股权产生的所有及任
何经济利益、利润及权益应归属于卖方；
3、过渡期内与标的股权相对应的标的业务所遭受的全部及任何亏损，及由
1%上海迪拜股权造成的全部及任何亏损应当由卖方承担；
4、交割日后，与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利益、
利润、权益及亏损，以及由 1%上海迪拜股权产生的所有及任何经济利益、利润、
权益及亏损均归属买方。
为避免疑义，任何非由于标的业务产生的经济利益、利润、权益及亏损应当
归属于卖方并且在交割之前向卖方进行分配，条件为自成立之日起，在未获得各
方一致批准的情况下，公司不得在标的业务范围外开展业务活动。
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（六）与资产相关的人员安排
所有直接参与标的业务的雇员的雇佣关系都应当被转移至公司。此外，买方
应当有权（但无义务）在本协议正式签署之后，在卖方与标的业务没有直接联系
的部门中（包括但不限于，财务部门、证券部、投资管理部、高级管理人员）选
择雇员并将其雇佣关系转移至公司。详见本节“二、科利农《股权购买协议》”
之“（四）资产交割条件及交付安排”之“1、重组”。
（七）合同生效条件及生效时间
1、协议自双方法定代表人（或其授权代表）适当签署并加盖公司公章之日
起完成订立。
2、协议自卖方股东大会决议通过或获得有关国有资产监督管理国家机关批
准之日（以较晚发生者为准）起对各方及其各自的继受人和获许可的受让方产生
约束力并可强制执行。未经其他方的事先书面批准，任何一方均不得转让其在本
协议项下的任何权利和义务。
（八）交割前的承诺
根据科利农《股权购买协议》之“11、交割前的承诺”约定：
“第 11.01 条 业务开展
自签署日起至交割日，除经买方另行同意外，受限于本协议的条款和条件，
卖方应促使公司尽其最大努力：(1) 进行标的业务的正常业务经营，以促使业务
增长；(2) 维持其现有业务组织架构的完整；(3) 维持对所有标的业务资产、政
府授权和其他同意的所有权，并取得为开展标的业务所必要的但尚未取得的政府
授权和/或同意；(4) 保证其董事、高级职员和雇员能够提供服务；(5) 维持与其
客户、贷款方（如有）、供应商和与其有重要商业关系的其他方之间令人满意的
关系；(6) 根据过去的惯例，保存其相应的账簿和记录；(7) 正确并及时地计算
税款、向相关国家机关备案并支付税款；和 (8) 在不限制前述一般规定的前提
下，除经买方书面同意（买方无合理理由不得拒绝）且为完成本协议或交易文件
项下的交易所必要的外，卖方应促使公司不得进行以下行为：
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（i）修改其组织文件；
（ii）指定或免除其总经理、财务部负责人或其他同等职位人员或任何其他
主要高级职员；或变更前述人员劳动关系的补偿方案或与其雇佣关系相关的其他
重要条款；
（iii）变更公司管理结构；
（iv）变更其资本，或宣布、划拨或支付证券分红或其他证券分配（不论以
现金、股票、财产的形式或多种前述形式结合的形式），或赎回、回购或收购、
意向赎回、回购或收购任何证券；
（v）(1) 发行、交付、销售或授权发行、交付、销售任何证券，或(2) 修改
任何证券的期限 （在任何情况下，不论通过兼并、合并或其他方式）；
（vi）就标的资产而言，在超出日常业务经营的情况下，在一项交易或一系
列相似或相关交易中，发生超过人民币五百万元整（RMB 5,000,000 元）的资金
支出、义务或责任；
（vii）直接或间接收购（通过兼并、合并、收购股票、资产或其他形式）任
何资产、股权、财产、利益或业务；
（viii）销售、租赁或以其他方式转让其任何资产、股权、财产、利益或业
务，或在其任何资产、证券、财产、利益或业务上设定或产生权益负担；
（ix）向其他人士提供任何贷款、支付预付款，或向该人士出资或投资（正
常业务经营中支付的预付款除外）；
（x）设定、产生、承担、允许存在或以其他方式承担任何借款或保证债务；
（xi）(1) 签署任何限定或限制标的公司或其继任方的协议或安排，或在交
割后限定或限制标的公司、买方或任何买方关联方从事任何相同业务或限制其在
任何地点、与任何人士就任何相同业务开展竞争，(2) 签署、修改、修订或终止
附件十五中第 15.09 条列明的任何合同，或放弃、解除或转让任何其中的重大权
利、索赔或利益，或(3)签署任何向第三方转让自有知识产权的所有权或向第三
方许可使用任何自有知识产权或标的业务资产的协议或作出与该等内容相关的
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任何承诺；
（xii）(1) 授予或增加对任何董事、高级职员或雇员的遣散费或终止费（或
修改任何现有安排），(2) 增加现有遣散费或终止费支付政策或雇用协议项下应
支付的利益，(3) 与任何董事、高级职员或雇员签署任何雇用协议、延期补偿合
同或其他相似的合同（或修改任何现有协议），(4) 除可适用的中国法律要求的
外，制定、采用或修改任何集体谈判、奖金、利润分配、储蓄、抚恤金、退休、
延期补偿、补偿、股票期权、限制性股票或其他福利计划或对任何董事、高级职
员或雇员适用的安排；或 (5) 除可适用的中国法律明确要求外，增加任何应向
董事、高级职员或雇员支付的补偿、奖金或其他福利；
（xiii）除中国会计准则作出的同步变更要求并经审计师同意的情形外，变
更会计准则和方法；
（xiv）对以下任何事项进行和解、提出或提议和解，(1) 任何涉及公司或对
公司提起的诉讼、调查、仲裁、程序或其他索赔；(2) 任何对公司或其任何高级
职员或董事提起的股东诉讼或争议；或(3) 任何关于本协议项下交易的诉讼、仲
裁、程序或争议。除非在(1)项下的某项和解是对公司整体而言单纯且客观上有
利的（在该种情况下无需获取买方的事前书面批准）；
（xv）除经买方同意外，作出或变更任何税款选择、变更任何年度税务核算
期间、采纳或变更任何税务核算方法、修订纳税申报表或申请税款返还、签署任
何结案书、支付任何税款索赔、审计或评估、放弃主张税款返还、抵消或减少其
他税款责任的权利；或
（xvi）同意、决定或承诺进行任何上述行为。
卖方在此承诺，自签署日起，其将尽最大努力实现全面的生产恢复。
第 11.02 条 交割日前提供的信息
（a）根据第 11.02(b)条，买方和/或其代表应有权对公司以下事项开展确认
尽职调查：(1) 根据中国会计准则，公司截至交割日的财务状况，此信息也将在
根据第 11.04 条准备的交割报表得以体现，(2) 根据第 2.02 条至第 2.08 条的规定
完成重组， (3) 为确定第 3.01 条项下规定的利润和损失的归属，对在过渡期内
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由标的业务产生的利润和损失进行确认尽职调查；和(4) 为确认本协议第 5.01 条
项下的净营运流动资金调整数额以及根据本协议第 11.04 条制备的交割报告中反
映的实际库存价值的目的而确认交割日实际库存价值（“确认尽职调查”）。确认
尽职调查应在买方和/或其代表从卖方或公司收到所有买方和/或其代表合理要求
的必要文件后十（10）个工作日内完成。
（b）自签署日起至交割日（包括交割日）及确认尽职调查期间，卖方应向
买方提供所有买方和/或其代表合理要求的关于公司和标的业务的信息（包括但
不限于财务和其他信息）。卖方应为该确认尽职调查的开展提供所有必要的合作
和协助，包括允许买方和/或其代表在营业时间进入公司、复制前述信息、联系
卖方和公司管理层的相关成员以取得进一步的信息等。直至交割，卖方将于每一
日历月结束之日起十（10）个日历日内向买方提供：(1)公司本年迄今最新未经
审计财务报表；和(2) 截至该日历月的月末，更新的公司与主要客户和任何新客
户的业务合同信息。买方和/或其代表的调查或因此获取的信息，不得视为对任
何卖方在本协议项下作出的声明、保证、承诺的放弃或对其产生影响。
（c）本第 11.02 条不影响买方自交割日后作为公司股东享有的法律权利。
（d）卖方一步承诺，在交割日后根据第 11.02 条的规定，根据买方对信息
的要求向买方及其代表提供全面支持和协作。
第 11.03 条 支付税款
公司应已全部支付其应支付的到期税款，且如标的公司有义务从其应向雇员、
债权人、客户或第三方支付的款项中代扣代缴前述税款，则公司已向适当的国家
机关代扣代缴了税款。截至交割日，所有公司承担的税务相关义务应已经合法履
行，且公司无未决的税款责任。
第 11.04 条 交割报表
（a）在交割日后十（10）个日历日内，公司和上海迪拜均应已制备或已促
使他方根据中国会计准则制备交割报表的草稿，该交割报表草稿的格式应符合附
录 A，并交付给买方及卖方。
（b）买方及卖方应于收到交割报表草稿后十（10）个日历日内，审阅并提
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议修改交割报表草稿。如买方或卖方提议变更交割报表草稿，买方或卖方应明确
说明相应项目（“争议交割报表项目”）及其变更理由。仅争议交割报表项目应被
视为处于争议中，对未列为争议交割报表项目的金额不得作出任何修改。
（c）如买方或卖方未于收到交割报表草稿后十（10）个日历日内提出争议
交割报表项目，交割报表应被认为是最终版本，并对各方具有约束力。
（d）如买方或卖方提出任何争议交割报表项目，买方和卖方应尽其合理努
力解决争议交割报表项目，并且：(i) 如买方和卖方在买方或卖方提出争议交割
报表项目后十（10）个工作日内（“报表争议事项协商期间”）就争议交割报表项
目达成协议，报表项目草稿应进行修订，以反映该协议并形成最终版本的交割报
表；或(ii) 如买方和卖方无法在报表争议事项协商期间内达成协议，在此期间届
满后的两（2）个工作日内，买方及卖方中的任何一方均可立即向另一方发送通
知，要求委任独立专家根据中国会计准则并考量争议交割报表项目后，独立确定
最终版本的交割报表（“争议交割报表任命通知”）。
（e）各独立专家应有权获取公司所有会计记录和所有其他用于确认交割报
表最终稿的必要的信息。各独立专家应在其各自的争议交割报表任命通知后十五
（15）个工作日内，向买方和卖方交付最终版本的交割报表。任何超出前述期间
提交的独立专家决定应为无效。独立专家应作为专家，而非仲裁员。各方均有权
要求另一方聘请的独立专家提供作出结论的依据，并可就分歧部分进行协商。如
卖方和买方在收到所有有效的最终版交割报表后的十（10）个工作日内无法就独
立专家的决定达成一致，各方均可根据本协议第 16.03 条的规定就该事项申请仲
裁。各独立专家的费用应由未获仲裁庭支持的一方承担。”
（九）不竞争和不招揽
根据科利农《股权购买协议》之“第 13.03 条 不竞争和不招揽”约定：
“第 13.03 条 不竞争和不招揽
（a）卖方同意自签署日起至卖方及其关联方不再作为公司的直接或间接股
东满五（5）年，除(i) 为保持公司股权，(ii) 为与用于生物激活素的噻苯隆系列
产品和微生物系列药肥产品相关的业务活动，和(iii) 为开展联苯菊酯原药业务外，
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未经买方提前确认，卖方不得并应保证其控股股东直接或间接控制的卖方的关联
方不得，直接或间接、独自或与他方共同或通过直接或间接、独自或与他方共同
通过设立任何业务实体的方式，参与与标的业务相同或相似的业务或活动（包括
研发、发展、制剂加工、生产、销售、营销、推广、服务提供和授权许可）（“限
制业务”）或从中获取利益。
（b）卖方承诺，除经买方书面同意外，自签署日起至交割满二（2）年，卖
方不得并且应确保其任何关联方均不会以任何方式直接或间接雇用买方或任何
买方关联方的任何雇员（包括主要雇员），或招揽公司、买方或买方关联方的任
何雇员以从事限制业务。为避免疑义，本条所指买方关联方是指买方作为上市公
司出具的最新定期报告（即买方的季度报告或年度报告）中列示的买方关联方。
（c）如本条中的任何部分因任何原因、在任何方面被认定为无效、违法或
不具有强制执行效力，该无效、违法或不具有强制执行效力将不影响本条中其他
部分的内容，且本条应解释为不包含该无效、违法或不具有强制执行效力的部分。
该情形应适用第 16.08 条。卖方承认，买方将因卖方违反本条受到无法弥补的损
害，且买方无法通过该违约的赔偿获得对损害的充分救济。卖方同意，买方有权
获得禁令，要求卖方履行本第 13.03 条，且卖方同意该禁令。
（d）为避免疑义，除经各方同意外，任何卖方关联方对本第 13.03 条规定
承诺的违反应视为卖方的违约。
在卖方违反本第 13.03 条规定承诺的情形下，卖方应视为已经严重违反本协
议，买方有权要求卖方赔偿因该违约造成的所有损失，卖方有权在收到买方要求
支付的通知后五（5）个工作日内提出异议。卖方应尽快（在卖方未提出有效异
议的情况下应在收到买方要求支付的通知后，或在卖方提出有效异议的情况下在
双方就赔偿达成一致意见后或仲裁庭作出卖方败诉的裁决后，十（10）个工作日
内）向买方指定的银行账户支付该赔偿。各方承认并同意，该赔偿为补充赔偿且
不得替代、影响或减损买方根据法律或合同拥有的其他权利或救济。双方同意因
本第 13.03 条引发的争议应通过第 16.03 条规定的争议解决机制解决。
（e）仅为本第 13.03 条之目的，“关联方”指就任何人士而言，直接或间接通
过一个或多个中间方控制该人士、或受该人士控制或与该人士受共同控制的任何
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其他人士。”
（十）赔偿
根据科利农《股权购买协议》之“15、赔偿”约定：
“第 15.01 条 一般赔偿
卖方应当赔偿买方及其受偿方，买方应当赔偿卖方，并使相关方免受因赔偿
方违反本协议或其他交易文件列明的声明、承诺、约定、协议或义务而导致的或
与此违约相关的受偿方遭受的金钱损失、损害、索赔、责任、成本和费用、利息、
裁决、判决和惩罚（统称“损失”）。
第 15.02 条 买方的特殊赔偿
在不影响第 15.01 条一般性条款的情况下，卖方应当赔偿买方，并使买方及
其受偿方免受因以下事项（包括在交割日当日或之前发生或因交割日当日或之前
的原因造成的）导致的或与之有关的全部损失：
（i）任何人士、卖方债权人或卖方关联方提起的任何形式的、质疑全部或
部分股权转让和任何交易文件规定的交易的有效性，或在此之上施加或确认限制
的诉讼，包括但不限于，由任何交割前签署的定制业务项下的相对方提出的任何
形式的诉讼、损害赔偿及补偿要求；或与公司对标的业务或标的业务资产所有权
（包括但不限于，任何知识产权、农药生产证、农药登记证等的所有权或使用权）、
重组以及雇员转让相关的诉讼，但前提是已出具与前述诉讼相关的有效仲裁裁决
或法院判决；
（ii）违反本协议中的任何条款或规定（包括但不限制于，声明、保证、承
诺或协议）；
（iii）卖方和/或其关联方违反交易文件的行为；
（iv）存在于公司的资产、公司股权或标的业务上的抵押权或其他权益负担
根据有效的法院判决或行政决定被强制执行；
（
）
v 公司未能遵守可适用的中国法律，包括但不限于，未能遵守有关标的
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业务经营或有关标的业务资产的所有权及使用（例如，农药生产证、农药登记证）
的规定、未能遵守劳动法律法规（例如，未缴或少缴社会保险和住房公积金）、
未能遵守反贿赂或反垄断法；
（
vi）由于卖方或其关联方的任何原因（包括但不限于，与南京市中级人民
法院于 2020 年 5 月 8 日发布的登记公告相关的集体诉讼（“集体诉讼”），以及
2020 年 6 月 5 日触发的与卖方于深圳证券交易所挂牌的可转换债券（债券代码：
128012）相关的债券回售（“债券回售”））导致的交易文件全部或部分无效、不
可执行或终止；
（vii）卖方未承担与标的公司或与公司有关交易（包括但不限于，重组及标
的股权的出售）的纳税义务；
（
）
viii 就公司在交割日当日或之前的所有纳税期间的纳税义务及开始于交
割日当日或之前并在交割日之后结束的纳税义务而言，对终止于交割日的这部分
期间的纳税义务，其包括但不限于(1) 未付税款；(2) 因少付或拖延支付税款而
因承担的责任，或任何不符合适用的税务法律的行为；(3) 卖方未及时支付股权
转让相关税款的责任；和(4) 国家机关在交割日之前或之后提出的因加税补偿或
其他主张导致的责任；
（ix）卖方和公司对雇员所做的任何违法行为以及因交割日前的行为引发的
劳动争议产生的经有权国家机关裁定后应当由公司承担费用，但是买方在本第
15.02(ix)条项下遭受的损失是由于在交割前公司仅按照买方在书面文件中的明
确指示而做的违法行为造成的情况除外；
（x）清理成本、为恢复及维持生产所需的修复资本化支出费用、或者其他
任何与发生在交割前的环境污染相关的损失（无论与此相关的诉请是在交割之前
提出的还是在交割之后提出的），此类成本、费用和损失的标准将按照可适用的
中国法律及卖方与当地国家机关和/或第三方之间就此类污染达成的协议，包括
但不限于，卖方与江苏众川生态环境有限公司签署的协议进行确定。
（xi）在不影响第 15.01 条一般性条款的情况下，卖方应当向买方支付相当
于应付金额加上从最后约定的付款日期后的第十一（11）个日历日起至实际付款
日期的每日单利 0.05%的利息，赔偿买方并使其免受因卖方延迟支付根据第五条
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应支付款项而导致或与之有关的全部损失。（如适用）
（xii）与未包含在标的业务范围内的资产（包括但不限于，联苯菊酯原药业
务）有关的责任、损失或其他风险及不利后果。
第 15.03 条 卖方的特殊赔偿
在不影响第 15.01 条一般性条款的情况下，买方应当向卖方支付相当于应付
金额加上从最后约定的付款日期后的第十一（11）个日历日起至实际付款日期的
每日单利 0.05%的利息，赔偿卖方并使其免受因买方延迟支付根据第四条和第五
条（如适用）的规定应支付的款项而导致或与之有关的全部损失。
第 15.04 条 知晓
无论是索赔前还是索赔后，本协议规定的赔偿权利在任何方面均不因任何人
士开展调查、卖方或者买方的任何通知或任何人士决定完成交割而受到限制。在
不影响前述规定的一般性的情况下，无论是在签署日之前、之时还是之后，第
15.02 条规定的赔偿权利在任何方面均不因卖方的披露而受限，同样，卖方依本
协议第 15.03 条规定享有的赔偿权利也不因买方的披露受到限制；但是对于被认
定为本协议第 15 条项下一般赔偿的，买方要求赔偿的权利应当受限于卖方在签
署日前向买方披露的信息，同样，对于被认定为本协议第 15 条项下一般赔偿的，
卖方要求赔偿的权利也受限于买方在签署日前向卖方进行的披露；为避免疑义，
双方同意，对于卖方在本协议项下附录 R 的披露函中已就相关问题作出明确说
明且该等问题不涉及或导致本协议第 15.02 条规定的特殊赔偿事项的，就该等问
题卖方无需向买方承担赔偿责任；但双方应当采取合理措施以减轻相关事项给相
关方造成的损失。
第 15.05 条 抵销权
在发出具体说明合理详情的通知之时，买方有权用卖方在第十五条项下欠买
方的金额抵销买方依据本协议的其他规定或其他交易文件应向卖方支付的金额
（包括根据第 3.03(c)、第 4.02 和第 4.03 条的规定应由买方向卖方支付的金额）。
各方在此同意，买方受偿方根据任何交易文件所承担的任何损失应被视为买方在
本协议项下的损失。对于公司因卖方或其关联方违反本协议或任何其他交易文件
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规定的声明、保证、承诺、协议或义务而遭受或与该等违反相关的损失，卖方应
基于买方和卖方之间的协议，赔偿公司全部该等损失。
第 15.06 条 无重大不实陈述或遗漏
卖方承认，买方是依据卖方所提供的信息而进行本次交易。为本协议项下交
易的目的，卖方没有提供任何不真实的信息，没有作出任何对重大事实的不实陈
述，没有忽略提供任何重大信息或遗漏陈述重大必要的事实（这些信息是按照其
被提供或作出时的情形提供的）以确保这些信息和陈述没有误导性。
第 15.07 条 减轻损失
各受偿方应当采取一切合理措施以减轻其损失。
第 15.08 条 其他救济
各方承认并同意，第十五条的赔偿条款不应是一方针对另一方违反本协议中
的声明和承诺以及未履行和遵守承诺、协议和义务的而享有的唯一且独有的救济。
第 15.09 条 不重复赔偿
受偿方不应就同样的损失享有超过一次获得赔偿的权利或以其他方式取得
赔偿或恢复的权利，不论是直接或间接地，单独或和其他受偿方的关联方共同享
有。”
（十一）交割后的公司治理和特殊安排
1、科利农
自交割日起，(i) 公司的董事会应当由 5 名成员组成，其中 3 名由买方委派，
2 名由卖方委派；(ii) 公司董事长应当从买方委派的董事会成员中挑选，副董事
长应当从卖方委派的董事会成员中挑选；(iii) 公司应当设置 2 名监事，其中 1
名监事由买方委派，另外 1 名监事由卖方委派；(iv) 公司的首席执行官应当由买
方提名并作为公司的法定代表人并经公司董事会任命；以及 (v)公司的首席财务
官将由卖方提名并由公司董事会任命。
卖方将会推荐公司的采购、生产、技术及销售部门的各一名关键岗位人员，
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供首席执行官批准，首席执行官无合理理由不得拒绝采纳卖方推荐的人员。
2、上海迪拜和新疆辉丰
自交割日起，(i) 上海迪拜和新疆辉丰的董事会均应当由 5 名成员组成，其
中 3 名由买方委派，2 名由卖方委派；(ii) 上海迪拜和新疆辉丰的董事长均应当
从卖方委派的董事会成员中挑选，副董事长均应当从买方委派的董事会成员中挑
选；(iii) 上海迪拜和新疆辉丰均应当设置 2 名监事，其中 1 名监事由买方委派，
另外 1 名监事由卖方委派；(iv) 上海迪拜和新疆辉丰的首席执行官均应当由买方
提名并作为法定代表人并相应经上海迪拜或新疆辉丰的董事会任命；以及 (v)上
海迪拜和新疆辉丰的首席财务官均应当由买方提名并相应由上海迪拜或新疆辉
丰董事会任命。
3、买入选择权和卖出选择权
自交割后第五个周年日后的第一天起至交割的第八个周年日（均包含当日，
“卖出选择权行使期”），卖方应当有权向买方同时出售其持有的全部公司和上海
迪拜股权（卖方不能仅出售其持有的部分公司和上海迪拜股权，亦不能仅出售全
部公司股权或仅出售全部上海迪拜股权）（“卖出选择权”）；自交割后第七个周年
日后的第一天起至交割的第十个周年日（均包含当日，“买入选择权行使期”），
买方应当有权自卖方处同时购买其持有的全部公司和上海迪拜股权（买方不能仅
购买卖方持有的部分公司和上海迪拜股权，亦不能仅购买全部公司股权或仅购买
全部上海迪拜股权）（“买入选择权”）。双方同意，在买入/卖出选择权项下的交
易所需的全部交易文件已生效并且所有交割条件（包括但不限于，取得为交易所
需的所有批准）均已满足的情况下，买入/卖出选择权项下的交易应当在九（9）
个月内完成。受限于与国有公司进行资产收购相关的可适用的中国法律及提交至
有权进行监督及管理的国有资产监管机关（或其授权部门）适当备案的评估报告，
除其他因素外，在确定购买公司股权的价格时，应当参考在相关一方选择行使权
利后，之前连续三（3）年经审计的公司的税息折旧及摊销前利润均值的 7.8 倍
的数额并受限于净负债(II)和净营运流动资金(II)的调整；在确定购买上海迪拜股
权的价格时，应当参考在相关一方选择行使权利后，之前连续三（3）年经审计
的上海迪拜的税息折旧及摊销前利润均值的 7.8 倍的数额并受限于净负债(II)和
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净营运流动资金(II)的调整。购买或出售的权利（如适用）应当在买入选择权行
使期或者卖出选择权行使期届满时终止（如适用）。
受限于股东协议的条款规定，双方同意，在交割后和卖出选择权行使期开始
以前，各方转让其持有的公司或上海迪拜全部或部分股权的行为应受股东协议项
下与股权锁定有关的限制；并且在卖出选择权行使期和买入选择权行使期内，除
有权行使第 3.03(c)规定的权利外，未取得另一方的事先书面同意，任何一方均
无权直接或间接地出售、转让或处置其持有的全部或部分公司及上海迪拜股权，
也无权直接或间接地在其持有的全部或部分公司及上海迪拜股权上设置质押、抵
押或其他权益负担。在买入选择权行使期之后，每一方都可以对其持有的全部公
司及上海迪拜股权进行转让（但是不得仅转让部分公司及上海迪拜股权），该权
利转让的行使受限于非转让方的优先购买权并且股东协议对受让人具有约束力。
（十二）与上海迪拜交易的关系
1、受限于上海迪拜股权转让协议的交割
（a）在重组完成后（但不晚于交割日），若适用，卖方应向公司转让和授权
其（和/或其关联方，若适用）与上海迪拜（和/或新疆辉丰，若适用）达成的商
业合同项下的权利和义务。于前述转让和授权完成后，公司将在与上海迪拜（和
/或新疆辉丰，若适用）的商业关系中代替卖方（和/或其关联方（公司除外），若
适用）。在前述转让/授权后至本协议项下交易交割前，卖方应当确保公司遵守商
业合同并履行商业合同项下的义务。
（b）双方完成与 1%股权转让相关的市场监督部门变更登记手续应不晚于交
割日，以使交割时买方将持有上海迪拜 51%股权，卖方将持有上海迪拜 49%股
权。上海迪拜的股东协议应当被对应修改，修改后的上海迪拜股东协议在公司治
理方面的内容和形式应当与双方于本协议项下交易交割前签署的公司的股东协
议大体一致。
2、后续事项
交割完成后，双方将根据已于 2019 年 1 月 10 日签署的《有关资产收购的谅
解备忘录》和其他协商一致达成的相关文件，就买方收购卖方控制的其他资产进
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行进一步协商。
（十三）协议终止
1、协议的终止
协议在以下情况下可随时终止，且本协议项下的交易在以下情况下可随时被
放弃：
（1）若因交割条件中的任意一项条件未达成或未被买方放弃而使交割在
2021 年 3 月 31 日时未完成；
（2）①如果协议规定的购买价款到期未支付，且买方在应付款到期后十个
工作日内，无论因何种原因仍无法支付该购买价款；或②因交割条件中的任意一
项条件未达成或未被卖方放弃而使交割在 2021 年 3 月 31 日时未完成；
（3）经双方书面同意。
行使该权利的一方不应承担任何因本协议终止造成的责任且该权利的行使
不应对该方拥有的任何其他权利、补偿或索赔造成影响、损害或构成放弃。
2、终止的影响
（1）如果依据协议约定的终止条款或可适用的中国法律而终止，除协议约
定的继续有效条款外，协议不具有进一步效力；为避免疑义，双方同意，如协议
因本次交易交割条件未满足而按照协议规定终止的，双方互不承担任何责任。
（2）如果依据协议约定的终止条款或可适用的中国法律而终止，且买方已
经登记成为公司股东，那么应卖方要求，买方应尽其商业上的合理努力与卖方合
作办理逆向股权转让操作或将公司股权重新转让给卖方的相关手续，包括但不限
于协助公司完成逆向操作或将所有公司股权所有权重新转让给卖方的市场监管
部门登记手续。双方同意由买方将持有的公司股权重新转让给卖方的程序应当在
60 个工作日内完成并且双方应当合作完成与该等股权转让相关的程序；但在出
现不可抗力时，双方应当另行协商延长前述时间并且由于不可抗力原因造成的迟
延不应当被认定对任何一方在协议约定下的义务的违反。
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在不损害买方拥有的其他权利、救济或索赔的情况下，如果依据协议约定的
终止条款或可适用的中国法律而终止，且买方已支付购买价款或者协议约定的任
何款项，应买方的要求，卖方应当返还买方所有已支付的前述款项。
三、其他重要协议
（一）上海迪拜《股东协议》
本协议下：
“公司”指上海迪拜。
2019 年 10 月 6 日，辉丰股份与安道麦基于双方于 2019 年 11 月 6 日签订的
上海迪拜 50%股权的《股权购买协议》，签订了《股东协议》（“50%股权股东协
议”）。根据双方于 2020 年 10 月 28 日签订的科利农《股权购买协议》，安道麦自
辉丰股份处额外收购上海迪拜 1%的股权。前述公司 1%的股权收购完成后，辉
丰股份将持有公司 49%的股权，安道麦将持有公司 51%的股权。基于上述股权
变更，双方于 2020 年 10 月 28 日，签订了《股东协议》（“51%股权股东协议”），
两份协议主要就以下事项进行了约定：
1、经营范围
上海迪拜经营范围应为植物保护产品的研发、销售和营销（除危险化学品、
管控化学品、烟火、民用炸药材料，和易制毒化学品）；和对产品组合、品牌、
营销方式和市场范围的扩展和增强。若与营业执照记载范围存在差异，则以营业
执照为准。
2、注册资本及出资形式
上海迪拜注册资本为 1,000.00 万元整，并在签署日双方均以现金形式足额支
付出资额 500 万元，各占上海迪拜注册资本 50%。
3、优先认购权
各方应当对公司任何资本增加的一定比例的份额享有认购和出资的优先认
购权。如任何一方未能及时行使其优先认购权并及时对其资本增加中的份额进行
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足额出资，则已行使其认购权并且已经对其在资本增加中的份额进行足额出资的
另一方应当有权对剩余的资本增加进行认购和出资。
4、股权转让
（1）除协议另行规定外，在交割日至买入选择权行使期届满的期间（“锁定
期”）任何一方不得直接或间接出售、转让或另行处置其全部或部分股权或在其
全部或部分股权上授予任何期权。
（2）未经另一方事先书面同意，任何一方不得直接或间接质押、抵押其全
部或部分股权或对其全部或部分股权另行设置权益负担；任何一方不得与任何人
士就其在协议项下提名任何董事的权利或者就任何由其提名的董事的权利行使
订立协议；任何一方不得将其持有的任何股权转让给另一方或上海迪拜的竞争者。
（3）在锁定期内相关方持有公司股权的，一方在向另一方发出书面通知后，
可以向其持有 100%股权的关联方转让其持有的全部（且不少于全部）股权。
（4）辉丰股份有权在卖出选择权行使期间内向安道麦出售其持有的全部（且
不能仅出售部分）公司股权，并且安道麦有权在买入选择权行使期间内向辉丰股
份购买其持有的全部（且不能仅购买部分）公司股权。
（5）买入选择权行使期结束后且如果任何一方均未行使其卖出选择权或买
入选择权，如一方提出向第三方（包括不是关联受让方的关联方“第三方受让人”）
转让其持有的全部或部分股权，则另一方有权在相同的条款和条件下优先购买全
部（且不少于全部）的转让股权。
5、股东会
股东会是上海迪拜的最高权力机构。股东会应当负责作出上海迪拜的所有重
要决策，包括：
（a）章程的任何修订；(b)公司注册资本的任何增加或者减少；(c)公司的解
散、清算或者关闭；(d)公司合并、分立或者出售或转让全部或绝大部分的公司
资产；(e)公司主营业务的重大变化；(f)在达到下列标准的情况下，批准资产的
取得或处置、对外投资（含委托理财及借出委托贷款等）、财务资助的提供、资
产的租入或租出、委托进行或者受托进行资产或业务管理、资产的赠与或受赠、
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债权或债务重组、许可协议的签订、研究与开发项目的转让或受让：(x) 交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之七点五（7.5%）以上。该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；或(y)
交易标的（如股权）在最近一个财务年度的营业收入占公司同期经审计营业收入
的百分之七点五（7.5%）以上；为避免疑义，上述资产的取得和处置，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产取得或者
处置行为，但资产置换中涉及到的此类资产取得或者处置行为，仍包括在内。(g)
为公司的股东和/或其关联方，或实际控制人和/或其关联方提供外部担保或者在
公司资产上设置任何权益负担；为避免疑义，本第 8.2(g)条项下的关联方不包含
公司及其子公司；(h)批准年度经营计划、年度预算和年度资本支出计划；(i)批
准公司经审计的财务报表；(j)进行任何超过人民币壹仟万元整（RMB 10,000,000）
的借款，但是已包含在年度经营计划中并经批准的除外；(k)对公司及其子公司
的董事会成员进行任命、解雇和作出任何有关该董事会成员的决定；(l) 对公司
的监事进行任命、解雇和作出任何有关该公司监事的决定；(m)批准利润分配计
划和亏损弥补计划；(n)批准董事会报告；(o)批准公司监事报告；(p)对会计师事
务所进行批准、解雇或作出任何与会计师事务所的费用有关的决定；(q)公司为
一方当事人的且该交易项下公司应付或应收的金额（单次或在一个财务年度内一
系列类似或相关的事宜、事件或事项累计）超过公司最近一期经审计报表的总净
资产 20%的任何交易；(r)对公司的知识产权进行任何处置，和签署任何知识产权
许可协议或对任何知识产权许可协议进行修订、更新、终止或取消；对知识产权
许可协议项下产生的年度费用进行结算；(s)签署知识产权转让/许可协议，或对
知识产权转让/许可协议进行任何修订、更新、终止或取消；(t)在中国境内或境
外开设或关闭任何公司的子公司、分支机构或代表办事处；(u)申请、修订、更
新、终止、取消或处置任何为公司业务所需的批准，包括所有农药登记证；(v)
启动任何金额超过公司最新一期经审计报表的总净资产 10%的诉讼、仲裁或其他
法律程序或主张，或对任何金额超过公司最新一期经审计报表的总净资产 10%
的诉讼、仲裁或其它法律程序或主张进行和解；(w)股权购买协议、本协议、章
程或中国法律要求的其它应由股东作出的决定；和(x)任何双方认为需要或可由
股东会进行审议和决定的其它事项。
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当双方各持有公司 50%股权时，股东会决议须经出席适当召开的股东会的全
体股东一致决议通过；当辉丰股份持有公司 49%股权，安道麦持有公司 51%股
权时，本款(a)-(g)条事项相关的股东会决议应当经持有 2/3 以上表决权的股东批
准通过；本款(h)-(x)条事项相关的股东会决议应当经持有 1/2 以上表决权的股东
批准通过。
6、董事会
上海迪拜应当在营业执照日期成立董事会。只要辉丰股份持有上海迪拜 50%
的股权，就应当有权提名 2 位董事，并且只要安道麦持有上海迪拜 50%的股权，
就应当有权提名 2 位董事，董事会应当由 4 名董事组成。只要辉丰股份持有公司
49%的股权，辉丰股份就应当有权提名 2 位董事，并且只要安道麦持有公司 51%
的股权，安道麦就应当有权提名 3 位董事，董事会应当由 5 名董事组成。
只要在各方持有上海迪拜 50%的股权的情况下，上述所有董事会决议须经出
席适当召开的董事会会议的全体董事（包括其代理人）一致决议通过；当辉丰股
份持有公司 49%股权，安道麦持有公司 51%股权时，除协议约定的外，所有的
董事会决议应当由出席适当召开的董事会的董事以简单多数 1/2 通过，但是在辉
丰股份持有公司 49%股权的情况下，与协议约定的事项相关的董事会决议在通过
时应当至少由 1 名辉丰股份提名的董事投票赞成。
7、监事会
上海迪拜应当设置 2 名监事，1 名应当由辉丰股份提名，另外 1 名应当由安
道麦提名。
监事应当由双方按照协议规定的数量进行提名并经股东会指定。双方均应在
适当召开的股东会上投票赞成对方提名的监事。
监事的任期应为 3 年。在其当前任期届满之时，对该监事进行提名的一方可
以再次提名其作为监事，该监事应当经股东大会指定。另一方应当在此类股东大
会上投票赞成该提名。
监事应根据中国公司法享有并行使监事职权。
监事履行其监事职责时不应从上海迪拜领取报酬或补偿，但其在行使其监事
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职权过程中产生的全部合理费用应由上海迪拜进行补偿。
8、经营及管理
只要在各方持有上海迪拜 50%的股权的情况下，受限于董事会进行的任何调
整，上海迪拜高级管理人员（“高级管理人员”）应包括 1 名首席执行官、1 名首
席财务官和 1 名副总经理。
上海迪拜的首席执行官和首席财务官应当由安道麦提名并经董事会任命。上
海迪拜的副总经理应当由辉丰股份提名并经董事会任命。双方应当同意另一方提
出的此类聘任和提名，并且促使由其提名的董事参加经适当召开的董事会会议并
在该董事会会议上投票赞成该高级管理人员的聘任和提名。除双方提前一致同意
外，上海迪拜的子公司的治理结构应当按照同样的方式进行组建。
当辉丰股份持有公司 49%股权，安道麦持有公司 51%股权时，受限于董事
会进行的任何调整，公司的高级管理人员应包括 1 名首席执行官和 1 名首席财务
官。
只要在安道麦持有公司 51%以上股权的情况下，公司的首席执行官应当由安
道麦提名并经董事会任命，首席执行官应当作为公司的法定代表人。只要在安道
麦持有公司 51%以上股权的情况下，公司的首席财务官应当由安道麦提名并经董
事会任命。双方应当同意另一方提出的此类聘任和提名，并且促使由其提名的董
事参加经适当召开的董事会会议并在该董事会会议上投票赞成该高级管理人员
的聘任和提名。除双方提前同意外，公司的子公司的治理结构应当按照同样的方
式进行组建。
9、利润分配
利润分配应当由首席财务官和董事会提出并提交股东会审议，在下列条件均
被满足的情况下获得批准。
（1）在每一财务年度，公司应从其可分配税后利润中提取中国法律所要求
的法定公积金。该公积金的使用应符合中国法律的规定。
（2）在未对之前年度的亏损进行弥补之前不得进行利润分配。之前年度的
剩余未分配利润可以和当年度的未分配利润一起进行分配。
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（3）受限于适用的法律和其他文件中的限制性条款，公司应当每年宣派 100%
的可分配净利润（“宣派的利润”）。公司向股东支付的分红应当充分考虑公司经
双方批准的年度财务预算中列示的下一个财务年度的现金需求以及经双方批准
的公司持续经营的现金需求（“发展需求”），并且应当在次年的 6 月 30 日之前以
现金支付。宣派的利润与已通过现金支付的分红的差额应当作为公司对股东的无
息债务，并且在一方退出时（该等情况下该方及其关联方将不再作为公司股东），
应当作为转让方股权转让对价的一部分（在该等情况下，协议第 6.1(b)和 6.3(c)
中涉及的购买价款应当受限于与该等已宣派但未支付利润相关的调整），由另一
方或者第三方受让人（如适用）向转让方支付；但若在已宣派的利润分配后，公
司的负债率将可能会超过负债率上限，公司将扣减宣派的利润直至满足维持负债
率上限以及公司的发展需求。在前文所述的前提下，双方将促使公司在每一个财
务年度支付不低于可分配净利润的 10%的现金分红。
10、协议有效性
自签署日起生效。
11、协议期限
（1）协议下的期限应为永久，并自营业执照日期起开始计算。如果审批机
关批准或登记了不同的期限，则以该批准或登记的不同期限为准。
（2）如果股东会批准通过修订公司章程的方式延长期限，公司应在有关的
中国法律规定的时间内（但无论在何种情况下都不应迟于期限届满前 6 个月）向
审批机关申请批准上述延期（如适用）
12、协议终止
（1）除期限已根据协议规定进行延长的外，协议应于期限届满时终止。协
议也可经双方书面同意而随时终止。
（2）按照协议规定的条款终止协议时，双方应一致采纳解散上海迪拜的决
议，并且上海迪拜应立即向审批机关提交解散申请。各方同意采取和签署（并促
使其提名的董事采取和签署）法律规定的一切行动和一切文件，以落实协议的终
止和上海迪拜的解散。如果任何一方拒绝或未按照协议规定促使其提名的董事在
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适当召开的董事会会议上采取和签署上述行为和文件，以落实协议的终止和上海
迪拜的解散（无论是由于其在董事会的代表缺席或是其它原因）则另一方应有权
按照协议规定将该事宜提交仲裁。
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（二）科利农《股东协议》
本协议下：
“公司”指科利农。
2020 年 10 月 28 日，辉丰股份与安道麦基于双方于 2020 年 10 月 28 日签订
的科利农 51%的股权转让协议，签订了《股东协议》。协议主要就以下事项进行
了约定：
1、经营范围
科利农的经营范围为化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品在中国
及全球市场的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销。若与营业执照记载范围
存在差异，则以营业执照为准。
2、注册资本及出资形式
科利农的注册资本应为人民币 10 亿元整，在交割日，辉丰股份应以经货币
估价且依照适用的中国法律可以依法转让的非货币财产向科利农进行注册资本
出资并足额缴纳。
3、优先认购权
各方应当对公司任何资本增加的一定比例的份额享有认购和出资的优先认
购权。如任何一方未能及时行使其优先认购权并及时对其资本增加中的份额进行
足额出资，则已行使其认购权并且已经对其在资本增加中的份额进行足额出资的
另一方应当有权对剩余的资本增加进行认购和出资。
4、股权转让
（1）在锁定期内（在交割日至买入选择权行使期届满的期间），一方在向另
一方发出书面通知后，可以向其持有 100%股权的关联方转让其持有的全部（且
不少于全部）股权。
（2）买入选择权行使期结束后且如果任何一方均未行使其卖出选择权或买
入选择权，如一方提出向第三方转让其持有的全部或部分股权，则另一方有权在
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相同的条款和条件下优先购买全部（且不少于全部）的转让股权。
5、股东会
股东会是科利农的最高权力机构。
股东会应当负责作出科利农的所有重要决策，包括：章程的任何修订；公司
注册资本的任何增加或者减少；公司的解散、清算或者关闭；公司合并、分立或
者出售或转让全部或绝大部分的公司资产；公司主营业务的重大变化；在达到下
列标准的情况下，批准资产的取得或处置、对外投资（含委托理财及借出委托贷
款等）、财务资助的提供、资产的租入或租出、委托进行或者受托进行资产或业
务管理、资产的赠与或受赠、债权或债务重组、许可协议的签订、研究与开发项
目的转让或受让：(x) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分
之七点五（7.5%）以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；或(y) 交易标的（如股权）在最近一个财务年度的营业收
入占公司同期经审计营业收入的百分之七点五（7.5%）以上；为避免疑义，上述
资产的取得和处置，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产取得或者处置行为，但资产置换中涉及到的此类资产取得或
者处置行为，仍包括在内。为公司的股东和/或其关联方，或实际控制人和/或其
关联方（不包含公司及其子公司）提供外部担保或者在公司资产上设置任何权益
负担。以上事项相关的股东会决议应当经持有 2/3 以上表决权的股东批准通过。
批准年度经营计划、年度预算和年度资本支出计划；批准公司经审计的财务
报表；进行任何超过人民币壹仟万元整（RMB 10,000,000）的借款，但是已包含
在年度经营计划中并经批准的除外；对公司及其子公司的董事会成员进行任命、
解雇和作出任何有关该董事会成员的决定；对公司的监事进行任命、解雇和作出
任何有关该公司监事的决定；批准利润分配计划和亏损弥补计划；批准董事会报
告；批准公司监事报告；对会计师事务所进行批准、解雇或作出任何与会计师事
务所的费用有关的决定；公司为一方当事人的且该交易项下公司应付或应收的金
额（单次或在一个财务年度内一系列类似或相关的事宜、事件或事项累计）超过
公司最近一期经审计报表的总净资产 20%的任何交易；对公司的知识产权进行任
何处置，和签署任何知识产权许可协议或对任何知识产权许可协议进行修订、更
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新、终止或取消；对知识产权许可协议项下产生的年度费用进行结算；签署知识
产权转让/许可协议，或对知识产权转让/许可协议进行任何修订、更新、终止或
取消；在中国境内或境外开设或关闭任何公司的子公司、分支机构或代表办事处；
申请、修订、更新、终止、取消或处置任何为公司业务所需的批准，包括所有农
药登记证；启动任何金额超过公司最新一期经审计报表的总净资产 10%的诉讼、
仲裁或其他法律程序或主张，或对任何金额超过公司最新一期经审计报表的总净
资产 10%的诉讼、仲裁或其它法律程序或主张进行和解；股权购买协议、本协议、
章程或中国法律要求的其它应由股东作出的决定；和任何双方认为需要或可由股
东会进行审议和决定的其它事项。以上事项相关的股东会决议应当经持有 1/2 以
上表决权的股东批准通过。
6、董事会
科利农应当在营业执照日期成立董事会。董事会应当由 5 名董事组成。只要
辉丰股份持有科利农 49%的股权，就应当有权提名 2 位董事，并且只要安道麦持
有科利农 51%的股权，就应当有权提名 3 位董事。
董事由各方根据协议规定的董事数量分别进行提名并经股东会指定。各方在
经适当召开的股东会上应当投票同意对方的董事提名。每名董事的任期应为 3 年。
董事可连选连任，每次任期不超过 3 年。该董事应当经股东大会指定，另一方应
当在股东大会上投票赞成此类提名。
董事会应包括 1 名董事长和 1 名副董事长。只要在安道麦持有科利农 50%
以上股权的情况下，董事长应当由安道麦从其提名的董事中进行指定。只要在辉
丰股份持有的科利农 49%的股权的情况下，副董事长应当为辉丰股份提名的董事。
董事长应当享有以下职权：召集董事会会议；监督并检查董事会决议的实施
情况；根据股东会、董事会或首席执行官的要求，在相应的权限范围内签署重要
文件。尽管存在前述约定，董事长将在营业执照日期向首席执行官出具授权委托
书，授权其对任何与科利农日常业务有关的文件进行签署（在可适用的批准程序
完成后）。当董事长不能履行其职责时，董事长应授权副董事长代其履行职责。
如果董事长未能履行其职责并且未授权副董事长代其履行职责的，副董事长应作
为代理董事长来行使董事长的职责，直至董事长恢复其行使董事长职责的能力。
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董事会应当负责作出科利农的所有重大决定，包括：决定科利农转移定价政
策的任何改变或偏离；在达到下列标准的情况下，批准与任何一方或其关联方的
交易，但是已在现行年度经营计划和预算中列明的除外（但若超过年度经营计划
和预算中批准的金额，则仍需董事会的进一步批准）：①对于与关联实体发生的
关联交易，交易金额或者超出金额占科利农最近一期经审计净资产（绝对值）的
5%以上，且金额超过人民币 5,000 万元的；或②对于与关联自然人发生的关联交
易，交易金额超过人民币 100 万元的；科利农为第三方（科利农股东及其实际控
制人除外）提供任何外部担保或在科利农资产上设置任何权益负担；以上事项相
关的董事会决议在通过时应当应当由出席适当召开的董事会的董事以简单多数
（1/2 以上）通过，但是在辉丰股份持有公司 49%股权的情况下，至少由 1 名辉
丰股份提名的董事投票赞成。
批准科利农不超过 1,000 万元的借款，但已包含在年度经营计划中且已经批
准的除外；召集股东会并且向股东进行报告；实施股东会决议；起草年度业务计
划、年度资本支出计划和年度预算，供股东会批准；对科利农高级管理人员进行
委派、解雇或者作出任何与科利农高级管理人员报酬有关的决定；起草利润分配
方案和亏损弥补方案，供股东会批准；决定科利农内部管理架构和细则；决定有
关科利农赊销赊购模式的任何变化；科利农任何不动产的租赁；科利农为一方当
事人的且该交易项下科利农应付或应收的金额（单次或在一个财务年度内一系列
类似或相关的事宜、事件或事项累计）超过科利农最近一期经审计报表的总净资
产 5%的任何交易；启动任何金额超过科利农最新一期经审计报表的总净资产 5%
的诉讼、仲裁或其他法律程序或主张，或对任何金额超过科利农最新一期经审计
报表的总净资产 5%的诉讼、仲裁或其他法律程序或主张进行和解；协议、章程
或中国法律要求的任何其它应由董事会作出的决定；和任何董事会认为需要或可
由董事会进行审议和决定的其它事项。以上事项相关的所有的董事会决议应当由
出席适当召开的董事会的董事以 1/2 以上通过。
董事会应当准备并且在不晚于每一财务年度结束前的四个月时向股东会提
交公司下一财务年度的年度经营计划草案。股东会应当在收到该草案的十个工作
日内批准该年度经营计划草案或建议对其进行修改。
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7、监事会
公司应当设置 2 名监事，1 名应当由辉丰股份提名，另外 1 名应当由安道麦
提名。
监事应当由双方按照协议规定的数量进行提名并经股东会指定。双方均应在
适当召开的股东会上投票赞成对方提名的监事。
监事的任期应为 3 年。在其当前任期届满之时，对该监事进行提名的一方可
以再次提名其作为监事，监事可连选连任，每次任期不超过 3 年。该监事应当经
股东会指定。另一方应当在此类股东会上投票赞成该提名。
监事应根据中国公司法享有并行使监事职权。
监事履行其监事职责时不应从公司领取报酬或补偿，但其在行使其监事职权
过程中产生的全部合理费用应由公司进行补偿。
8、管理、经营及发展
科利农采取在董事会的领导下，首席执行官及由首席执行官领导的相关管理
人员负责公司日常管理及经营的体系。
受限于董事会进行的任何调整，科利农的高级管理人员（“高级管理人员”）
应包括 1 名首席执行官和 1 名首席财务官。
只要在安道麦持有科利农 50%以上股权的情况下，科利农的首席执行官应当
由安道麦提名并经董事会任命，首席执行官应当作为科利农的法定代表人。在辉
丰股份持有公司 49%股权的情况下，科利农的首席财务官应当由辉丰股份提名并
经董事会任命。双方应当同意另一方提出的此类聘任和提名，并且促使由其提名
的董事参加经适当召开的董事会会议并在该董事会会议上投票赞成该高级管理
人员的聘任和提名。除双方提前同意外，科利农的子公司的治理结构应当按照同
样的方式进行组建。
只要在辉丰股份持有科利农 49%股权的情况下，辉丰股份将向采购、生产、
技术和销售部门各推荐一名关键人员，供首席执行官批准。在盈利能力期间内，
辉丰股份将推荐一名草铵膦项目的负责人供首席执行官批准。首席执行官无合理
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理由不得拒绝采纳卖方推荐的人员。
9、利润分配
利润分配应当由首席财务官和董事会提出并提交股东会审议，在下列条件均
被满足的情况下获得批准。
（1）在未对之前年度的亏损进行弥补之前不得进行利润分配。之前年度的
剩余未分配利润可以和当年度的未分配利润一起进行分配。
（2）在每一财务年度，公司应从其可分配税后利润中提取中国法律所要求
的法定公积金。该公积金的使用应符合中国法律的规定。
（3）受限于适用的法律和其他文件中的限制性条款，公司应当每年宣派 100%
的可分配净利润（“宣派的利润”）。公司向股东支付的分红应当充分考虑公司经
双方批准的年度财务预算中列示的下一个财务年度的现金需求以及经双方批准
的公司持续经营的现金需求（“发展需求”），并且应当在次年的 6 月 30 日之前以
现金支付。宣派的利润与已通过现金支付的分红的差额应当作为公司对股东的无
息债务，并且在一方退出时（该等情况下该方及其关联方将不再作为公司股东），
应当作为转让方股权转让对价的一部分（在该等情况下，协议中涉及的购买价款
应当受限于与该等已宣派但未支付利润相关的调整），由另一方或者第三方受让
人（如适用）向转让方支付；但若在已宣派的利润分配后，公司的负债率将可能
会超过负债率上限，公司将扣减宣派的利润直至满足维持负债率上限以及公司的
发展需求。在前文所述的前提下，双方将促使公司在每一个财务年度支付不低于
可分配净利润的 10%的现金分红。
10、协议有效性
自签署日起生效。
11、协议期限
（1）协议下的期限应为永久，并自营业执照日期起开始计算。如果审批机
关批准或登记了不同的期限，则以该批准或登记的不同期限为准。
（2）如果股东会根据协议规定批准通过修订公司章程的方式延长期限，科
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利农应在有关的中国法律规定的时间内（但无论在何种情况下都不应迟于期限届
满前 6 个月）向审批机关申请批准上述延期（如适用）。
12、协议终止
（1）除期限已根据协议规定进行延长的外，协议应于期限届满时终止。
（2）协议也可经双方书面同意而随时终止。
（3）协议终止时，应当有股东会决议且该股东会决议应当经由持有 2/3 以
上表决权的股东在适当召开的股东会上通过，并且科利农应立即向审批机关提交
解散申请。各方同意采取和签署（并促使其提名的董事采取和签署）法律规定的
一切行动和一切文件，以落实协议的终止和科利农的解散。如果任何一方拒绝或
未按照协议规定促使其提名的董事在适当召开的董事会会议上采取和签署上述
行为和文件，以落实协议的终止和科利农的解散（无论是由于其在董事会的代表
缺席或是其它原因）则另一方应有权按照协议规定将该事宜提交仲裁。
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第七节 风险因素
一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险；因无法按照协议约定的
时间进行交割或付款而面临交易暂停、终止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于，交易方案及相关议案和可转债
变更募投议案通过上市公司股东大会的批准、主管安道麦的相关国有资产监管机
关（或其授权主体）审核批准、主管安道麦的国有资产监管机构出具的有关标的
股权评估报告的适当备案登记表、科利农交易事项的反垄断法项下的相关政府审
查等审批程序。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面
临着不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构
的要求对交易方案进行调整，交易方案的调整需要交易各方进行充分的沟通和谅
解，可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（三）标的资产交割的风险
虽然上市公司已与交易对方签署了科利农及上海迪拜《股权购买协议》，对本
次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能
及时支付本次交易对价或双方无法完成协议约定的交割条件，如上市公司未能完成
科利农及上海迪拜的重组、生产的恢复或环评修复及验收并取得所有政府文件及政
府授权等事项，本次交易仍存在标的资产无法交割履约的风险，提请投资者关注该
风险。
（四）交割日期对交易对价影响的风险
根据交易双方签订的协议，科利农及上海迪拜股权交易的最终价格受到上海
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迪拜交割时净负债、科利农交割时净负债及科利农交割时标的业务实际的净营运
流动资金的影响，交割日的选择将影响最终购买价格，交割日取决于交割先决条
件的达成，因此不同的交割日期将对本次交易最终实际对价产生影响，提请投资
者关注该风险。
二、经营风险
（一）本次交易将导致主营业务收入结构变化和收入规模下降的
风险
本次重组完成后，科利农和上海迪拜将不再纳入公司合并报表范围内，合并
报表主营业务收入结构发生重大变化，收入规模下降。公司将继续实施生物农药、
化学农药、及仓储物流等多板块共同发展的战略，全力推动公司转型发展、高质
量发展。短期内上市公司由于出售资产，存在主营业务收入结构变化及经营规模
下降的风险。提请广大投资者关注该风险。
（二）若未来出售资产业务亏损，上市公司未来业绩仍受其影响
甚至出现亏损的风险
本次重组完成后，公司将出让科利农和上海迪拜的控制权，但仍然参股科利
农及上海迪拜。如果科利农及上海迪拜未来出现亏损，上市公司将按照参股股权
比例承担相应的亏损，未来业绩仍受其影响甚至出现亏损的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。
此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预
期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险并做出审慎判断。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求
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规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。提请投资者关注
该风险。
（二）上市公司控股股东质押率较高的风险
截至本报告出具日，上市公司控股股东、实际控制人为仲汉根先生。其持有
上市公司 636,631,953 股，占上市公司股本比例为 42.23%，一致行动人仲玉容女
士持有上市公司 72,604,100 股，占公司股本比例为 4.82%，上述主体合计持有上
市公司 709,236,053 股股份，合计持股比例为 47.05%。其中仲汉根先生持有的
403,550,000 股股票处于质押状态，质押比例为 63.39%，仲玉容女士持有的
72,600,000 股处于质押状态，质押比例为 99.99%。
如果 A 股市场或者上市公司的股价持续下跌，控股股东、实际控制人将按
约定追加质押物或回购；如二级市场股票价格持续下跌至平仓线或者其他原因导
致控股股股东、实际控制人需要按约定追加质押物或回购，且控股股东、实际控
制人未能依照融资对象的要求补充担保品或回购，被融资对象强制平仓可能影响
上市公司实际控制人控制权稳定性。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于
非经常性损益，提请投资者关注该风险。
（四）不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性，提请投资者注意投资风险。
（五）上市公司的分红能力受科利农及上海迪拜经营状况和利润
分配政策影响的风险
上市公司和安道麦就本次交易完成后 科利农及上海迪拜 的利润分配和现金
分红的程序、条件、比例、方式作出了明确约定，相关约定内容符合现行公司章
程的利润分配原则。本次交易完成后，上市公司仍将继续执行现行《公司章程》
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中关于利润分配的相关政策。
本次交易完成后，上市公司的合并报表范围发生重大变化，原纳入合并范围
的标的业务的经营成果通过科利农及上海迪拜 49%股权按权益法核算的投资收
益体现。若未来科利农及上海迪拜因经营状况或其他原因不能按照协议约定及时、
充足的向股东分配现金股利，将影响上市公司的现金分红能力，提请投资者关注
该风险。
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第八节 财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于的主要假设
如下：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
根据《农药工业“十三五”发展规划》有关规划，“十三五”期间将推进农
药产业结构调整，鼓励通过兼并、重组、股份制改造等，实现企业大型化。2016
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年 8 月工信部原材料工业司发布《关于修订农药行政审批申报材料要件的通知》
提出，鼓励有实力企业通过兼并重组、搬迁、帮退等方式进入农药生产行业，优
化产业结构，提高产业集中度。
本次交易，公司拟将重组后的科利农及上海迪拜的 51%的股权转让给安道麦。
通过本次战略合作，未来公司将与安道麦共同经营标的业务。与安道麦的合作将
最大程度地发挥双方的优势，进一步提升公司在化学农药领域的竞争力，也符合
国家推进农药产业结构调整，鼓励企业兼并重组的产业政策。本次交易符合国家
相关产业政策，不存在违反国家相关产业政策的情形。
2、符合环境保护的法律法规
本次交易以上海迪拜和科利农两个子公司为平台进行资产和业务整合重组，
上市公司曾因环境违法行为被处罚，但已依法承担了相应的责任，积极落实政府
部门的整改要求，上述处罚不会对本次重组构成障碍。
本次出售的资产为上海迪拜及科利农的股权，本次交易实施不直接涉及有关
环境保护的事项，上海迪拜及科利农亦不存在违反有关环境保护的法律法规而受
到重大行政处罚的情形。
综上，本次交易符合环境保护的法律法规。
3、符合土地管理的法律法规
本次交易标的系经整合重组后的科利农的控股权，拟置入科利农中的土地使
用权为公司合法拥有，权属清晰，土地转让符合国家土地管理法律和行政法规相
关规定。
4、符合反垄断法律法规
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定
（2018 年修订）》，本次交易中安道麦购买重组后科利农及上海迪拜股权的事项
在实施前应当事先向国家市场监督管理总局反垄断局申报。
2020 年 2 月 26 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]77 号），决定对安道麦收购上海
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迪拜股权案不实施进一步审查。
在科利农 51%股权出售事项经上市公司董事会批准后，安道麦将积极履行经
营者集中申报程序，且各方在完成经营者集中申报相关程序之前不实施科利农
51%股权的交易，因此本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情
形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，股权分布
发生变化不再具备上市条件“指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；
公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上
述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以
上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法
人或者其他组织。”
本次交易系重大资产出售，不涉及上市公司股份变动，不影响上市公司的股
本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的中联评估对标的资产进行评估，中
联评估及其经办评估师与公司、科利农、上海迪拜以及交易对方均没有现实的及
预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独
立的原则。
本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司
与交易对方协商确定。本次交易已合法履行上市公司决策程序，上市公司独立董
事就本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独
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立意见。独立董事认为本次交易定价方式合理、客观、公允，符合相关法律、法
规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东利益。
综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他
权利限制，也不存在任何冻结、扣押等情形。
根据本次交易方案，本次交易中重组环节涉及债权由辉丰股份转让予科利农
或上海迪拜，由辉丰股份就本次交易中债权转让事宜通知相关债务人；本次交易
中重组环节涉及债务由辉丰股份转让予科利农或上海迪拜，由辉丰股份就本次交
易中债务转让事宜通知所有债权人并取得债权人的同意。
本次交易涉及上市公司可转债募投项目的变更，并触发可转债回售。同时，
上市公司将召开董事会、监事会、债券持有人会议及股东大会，审议变更募投的
相关议案。各方在履行完上述程序之前不实施科利农 51%股权的交易，因此本次
债权债务的处理合法。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得的批准外，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司的主营业务为农药除草剂、杀虫剂、杀菌剂原药及制剂、
作物调节剂、微生物菌剂、生物菌剂等品种的研发、生产和销售，以及油品与化
学品的仓储及供应链服务。本次交易完成后，公司将与安道麦共同经营部分化学
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农药业务，进一步提升公司在化学农药领域的盈利能力。同时，通过逐步发展生
物农药实现战略转型，以期创造更优质的业绩回报投资者。
通过本次交易，公司的持续经营能力将从以下两个方面得到增强：
1、农化板块融入更大的国际化平台，核心优势得到进一步释放
2020 年 1 月，中国化工和中化集团将各自旗下的农业资产予以整合，成立
先正达集团，汇集了瑞士先正达、安道麦和中化集团旗下的农业业务。先正达集
团覆盖化肥、农药、种子等农业全产业链业务板块，拥有全球领先的专利和非专
利农药研发实力，以及先进的种业生物技术及育种技术，是全球第一大植保公司
和第三大种子公司。安道麦是全球第五大农化公司，也是全球最大的非专利农药
企业，2019 年在中国农药行业销售百强企业榜中排名第一。
辉丰股份是国内细分农药龙头，多个品种产能和销量具有全球第一、中国第
一的龙头优势。公司申报的全球产品专利数量居我国农药企业前列，目前标的业
务已取得国内产品发明专利授权 73 件、海外授权专利 103 件，国内农药登记证
216 件及 29 件境外农药登记证的权利人变更为标的公司。
通过本次交易，辉丰股份将主要农化业务的控股权出售与先正达集团旗下的
安道麦，辉丰股份的农化业务将融入更大的国际化平台，依托安道麦及先正达集
团全球领先的创新能力和产业地位，标的业务的产能优势、产品组合优势、国内
制剂销售渠道优势等将进一步释放，公司的持续经营能力得到进一步增强。
2、改善公司财务结构，助力生物农药发展
为推进农业发展方式转变，国家农业部于 2015 年制定了《到 2020 年农药使
用量零增长行动方案》，明确提出要最大限度降低化学农药使用量，并大力推广
应用生物农药。中国农药工业协会于 2016 年制定《农药工业“十三五”发展规
划》，强调加大农药科研开发投入，支持生物农药发展。
本次交易将为上市公司带来更充沛的现金流，有利于改善上市公司的资产负
债结构，提高财务管理效率。为逐步发展生物农药板块，辉丰股份需要进一步完
善组织架构，加快科研成果转化，扩充市场营销队伍，拓展市场营销渠道。本次
交易获得的资金将有效帮助其进行上述战略落地，更好地实现资源的整合，促进
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产业结构升级，保证公司的长期持续经营能力。
综上所述，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规规定建立了规范运营体系，在业
务、资产、财务、人员和机构等方面与公司实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易对上市公司控制权不会产生重大影响，上市公司控股股东、实际控
制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易后，
上市公司将继续保持现有的运营及管理体制，公司实际控制人及其关联人将继续
维护上市公司独立规范运作。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证
监会、深交所的相关规定，建立了较完善的法人治理结构。上市公司的运作和管
理符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易完成后，公司不会改变目前法人治理结构，将继续依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求进一步采取有效措施规范公司
行为，不断完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。公司控
股股东及实际控制人将严格遵循《公司章程》及相关规定履行股东职责，充分保
护其他股东利益不受侵害。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
292
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三、本次交易不构成重组上市的情形
本次交易为辉丰股份重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人为仲汉根先生，
没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市的情形
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
本次交易依法定程序进行，标的资产交易价格以具有证券期货业务从业资格
的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案的评估报
告的评估结果为依据，本次交易标的资产定价公允、合理。
担任本次交易评估工作的中联评估及其经办人员与上市公司、交易对方、标
的资产之间均没有现实或潜在利益冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立的原则。本次交易已合法履行上市公司决策程序，上市公
司独立董事就本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易
发表了独立意见。独立董事认为本次交易定价方式合理、客观、公允，符合相关
法律、法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东利益。
基于上述，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易
的标的资产评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理
地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估
假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评
估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测；重
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要评估参数取值是在假设前提下合理预测，参数取值具有合理性。
六、本次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前
景
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，公司的主营业务为农药除草剂、杀虫剂、杀菌剂原药及制剂、
作物调节剂、微生物菌剂、生物菌剂等品种的研发、生产和销售，以及油品与化
学品的仓储及供应链服务。本次交易完成后，公司将与安道麦共同经营部分化学
农药业务，进一步提升公司在化学农药领域的盈利能力。同时，通过逐步发展生
物农药实现战略转型，以期创造更优质的业绩回报投资者。
通过本次交易，公司的持续经营能力将从以下两个方面得到增强：
1、农化板块融入更大的国际化平台，核心优势得到进一步释放
2020 年 1 月，中国化工和中化集团将各自旗下的农业资产予以整合，成立
先正达集团，汇集了瑞士先正达、安道麦和中化集团旗下的农业业务。先正达
集团覆盖化肥、农药、种子等农业全产业链业务板块，拥有全球领先的专利
和非专利农药研发实力，以及先进的种业生物技术及育种技术，是全球第一大植
保公司和第三大种子公司。安道麦是全球第五大农化公司，也是全球最大的非专
利农药企业，2019 年在中国农药行业销售百强企业榜中排名第一。
辉丰股份是国内细分农药龙头，多个品种产能和销量具有全球第一、中国第
一的龙头优势。公司申报的全球产品专利数量居我国农药企业前列，目前标的业
务已取得国内产品发明专利授权 73 件、海外授权专利 103 件，国内农药登记证
216 件及 29 件境外农药登记证的权利人变更为标的公司。
通过本次交易，辉丰股份将主要农化业务的控股权出售与先正达集团旗下的
安道麦，辉丰股份的农化业务将融入更大的国际化平台，依托安道麦及先正达集
团全球领先的创新能力和产业地位，标的业务的产能优势、产品组合优势、国内
制剂销售渠道优势等将进一步释放，公司的持续经营能力得到进一步增强。
294
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2、改善公司财务结构，助力生物农药发展
为推进农业发展方式转变，国家农业部于 2015 年制定了《到 2020 年农药使
用量零增长行动方案》，明确提出要最大限度降低化学农药使用量，并大力推广
应用生物农药。中国农药工业协会于 2016 年制定《农药工业“十三五”发展规划》，
强调加大农药科研开发投入，支持生物农药发展。
本次交易将为上市公司带来更充沛的现金流，有利于改善上市公司的资产负
债结构，提高财务管理效率。为逐步发展生物农药板块，辉丰股份需要进一步完
善组织架构，加快科研成果转化，扩充市场营销队伍，拓展市场营销渠道。本次
交易获得的资金将有效帮助其进行上述战略落地，更好地实现资源的整合，促进
产业结构升级，保证公司的长期持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响
1、化学农药板块仍是公司稳定的利润来源
本次交易后，辉丰股份仍通过其他控股子公司和参股标的业务的方式继续
从事化学农药业务。化学农药板块将进入更大的发展平台，通过与买方的战略协
同和优势互补，获得更大的发展机遇，预计盈利能力将进一步增强。
根据交易方案，辉丰股份将在较长时间内继续持有标的业务 49%的股权，
标的业务的盈利将通过投资收益体现在公司的合并报表中；交易方案中的分红安
排也能保障公司从标的业务获取持久稳定的现金分红的权利。辉丰股份将在较长
时间内与买方共同经营管理标的业务，从与世界领先企业的合作经营中获得的经
验将帮助公司其他化学农药和生物农药的发展。
2、有助于抓住生物刺激剂领域的发展机遇
辉丰股份历时 10 年自主研发出“能百旺”（由 14-羟基芸苔素甾醇和噻苯隆
复配而成的一种新型植物内源细胞激活素）和“能健源”（多元复配微生物菌剂、
复合生物刺激剂，药效肥效结合、抗病防病，健土促根）系列产品，先后累计申
请国内发明专利 19 件，已获授权 6 件，申请 PCT 国际发明专利 3 件，覆盖欧盟、
美国等 40 多个国家和地区。全国农业技术推广服务中心试验示范结果表明，“能
百旺”系列具有极强的提质增产、抗逆减灾作用，可以使各类作物平均增产 20%
295
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
或 200 斤/亩。农业农村部中国农药信息网显示， 能百旺”系列产品已经在水稻、
小麦、玉米、棉花、烟草、苹果、猕猴桃、草莓、葡萄、樱桃、辣椒、番茄等
13 种作物上登记，应用范围十分广泛。2020 年起，全国农业技术推广服务中心
与辉丰股份共同在全国范围打造“能百旺两增两好农技服务项目”，以期实现农
作物增产增收、农产品好吃好看。公司将大力发展生物农业板块，尽快形成更大
的产出效益。本次交易获得的资金将有效帮助企业进一步发展生物农药业务，进
而形成新的利润增长点，进一步增强公司的核心竞争力。
3、做大做强供应链服务板块
辉丰的石化仓储物流项目占地 390 亩，配套有液体库和固体库，液体库占地
面积 19 万平方米，总库容量 30 万立方米。固体库占地面积 6.6 万平方米，建筑
面积 4 万平方米，储运规模每年可达 300 万吨。仓储经营品种主要有成品油、天
然气、液体和固体化学品原料等，已成为苏北地区重要的油品和化学品原料基地。
该项目储罐和仓库等设施达国内一流水平，管理体系健全、自动化程度高，
通过了荷兰皇家孚宝公司 HSE（安全、环保、职业健康）审计。公司将深化与
金融部门合作，将物流和资金流整合到上下游供应链管理过程中，在仓储业务的
基础上，做大贸易和供应链服务业务，进一步放大其融资优势、平台优势、港口
优势、区域优势，更好服务上市公司发展。
本次交易是公司主动的战略选择，符合国家产业政策要求的发展方向，也有
利于增强公司长期竞争力和持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据天健会计师出具的上市公司 2019 年度《审计报告》（天健审〔2020〕4088
号）、上市公司 2020 年 1-5 月未经审计的财务数据以及按本次交易完成后天健会
计师出具的上市公司 2019 年度及 2020 年 1-5 月《审阅报告》（天健审〔2020〕
9675 号）。本次交易完成前后，上市公司主要财务数据和财务指标比较如下所示：
2019-12-31/2019 年
296
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动金额 变动比率
资产总额 541,484.04 575,004.01 33,519.97 6.19%
负债总额 247,993.59 207,769.03 -40,224.56 -16.22%
所有者权益 293,490.45 367,234.98 73,744.53 25.13%
资产负债率（%） 45.80% 36.13% - -9.67%
营业收入 122,638.03 50,324.60 -72,313.43 -58.96%
净利润 -58,627.06 -56,582.10 2,044.96 -3.49%
归属母公司股东的
-50,392.77 -48,404.21 1,988.56 -3.95%
净利润
（续）
2020 年 5 月 31 日/2020 年 1-5 月
单位：万元
本次交易 本次交易
项目 变动金额 变动比率
前 后
资产总额 563,956.77 589,596.87 25,640.10 4.55%
负债总额 279,245.10 234,277.74 -44,967.36 -16.10%
所有者权益 284,711.67 355,319.13 70,607.46 24.80%
资产负债率（%） 49.52% 39.74% - -9.78%
营业收入 58,407.31 24,484.76 -33,922.55 -58.08%
净利润 -8,723.89 -8,606.57 117.32 -1.34%
归属母公司股东的
-6,960.02 -6,853.63 106.39 -1.53%
净利润
本次交易完成后，公司的资产及负债规模、营业收入规模将出现一定幅度的
下降。2020 年 5 月 31 日，上市公司资产总额将由交易前的 563,956.77 万元上升
至交易后的 589,596.87 万元，涨幅 4.55%，负债总额将由交易前的 279,245.10 万
元下降至交易后的 234,277.74 万元，降幅 16.10%，资产负债率将由交易前的 49.52%
下降至交易后的 38.87%。2019 年度，公司的营业收入将由 122,638.03 万元下降
至交易后的 50,324.60 万元，降幅 58.96%。归属于母公司所有者的净利润将由交
易前的-50,392.77 万元下降至交易后的-48,404.21 万元，基本每股收益由交易前
后均为-0.05 元/股。本次交易完成后，上市公司的资产规模将出现一定幅度的上
升，负债规模、营业收入规模将出现一定幅度的下降。
297
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
根据天健会计师出具的上市公司 2019 年度《审计报告》（天健审〔2020〕4088
号）、上市公司 2020 年 1-5 月未经审计的财务数据以及按本次交易完成后天健会
计师出具的上市公司 2019 年度及 2020 年 1-5 月《审阅报告》（天健审〔2020〕
9675 号）。本次交易完成前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-5 月 2019 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
基本每股收益 -0.05 -0.05 -0.33 -0.32
每股收益
稀释每股收益 -0.03 -0.03 -0.29 -0.28
扣除非经常性损 基本每股收益 -0.06 -0.06 -0.38 -0.37
益后每股收益 稀释每股收益 -0.04 -0.04 -0.33 -0.32
2019 年上市公司备考报表每股收益和扣除非经常性损益后每股收益均有所
提升，2020 年 1-5 月份每股收益和扣除非经常性损益后每股收益保持不变，不存
在被摊薄的情况。通过本次交易，上市公司仍通过其他控股子公司和参股标的业
务的方式继续从事化学农药业务。化学农药板块将进入更大的发展平台，通过与
买方的战略协同和优势互补，获得更大的发展机遇，预计盈利能力将进一步增强。
而且，本次交易为公司发展生物农业、供应链服务等提供资金支持，进而形成新
的利润增长点，进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
本次交易完成后，上市公司与安道麦的合作将进一步提升公司化学农药业务
的竞争力。同时，本次交易通过资源的优化整合，盘活资金，增强公司资金实力。
公司将根据公司后续的战略规划，适时有序地安排公司后续的资本性支出。
2、本次交易对员工安置方案的影响
上市公司本次交易中拟重组后出售的标的股权涉及职工转移安置问题。
298
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
根据上海迪拜《股权购买协议》和科利农《股权购买协议》约定，所有直接
参与标的业务的雇员的雇佣关系将被转移至上海迪拜和科利农。此外，安道麦应
当有权（但无义务）在上述《股权购买协议》正式签署之后，在辉丰股份与标的
业务没有直接联系的部门中（包括但不限于，财务部门、证券部、投资管理部、
高级管理人员）选择雇员并将其雇佣关系转移至上海迪拜和科利农。通过转让的
雇员与上海迪拜和科利农签订的有效的雇用协议和其他与保密、不竞争、知识产
权等相关的协议，此类转让的雇员应在交割日当日及交割日后受雇于上海迪拜和
科利农。
2020 年 10 月 28 日，辉丰股份召开职工代表大会，审议通过了员工安置方
案。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为因本次交易支付的相关税费，聘请财务顾问、法律顾问、
审计机构和评估机构等产生的中介费用，上述交易成本不会对上市公司造成重大
不利影响。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司市场地位分析
本次交易完成后，上市公司将与安道麦共同经营部分化学农药业务，最大程
度地发挥双方的优势，进一步提升公司在化学农药领域的盈利能力。
1、农化板块融入更大的国际化平台
2020 年 1 月，中国化工和中化集团将各自旗下的农业资产予以整合，成立
先正达集团，汇集了瑞士先正达、安道麦和中化集团旗下的农业业务。先正达
集团覆盖化肥、农药、种子等农业全产业链业务板块，拥有全球领先的专利
和非专利农药研发实力，以及先进的种业生物技术及育种技术，是全球第一大植
保公司和第三大种子公司。安道麦是全球第五大农化公司，也是全球最大的非专
利农药企业，2019 年在中国农药行业销售百强企业榜中排名第一。
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辉丰股份将主要农化业务的控股权出售予先正达集团旗下的安道麦后，农
化业务将融入更大的国际化平台，实现挂大靠强、战略协同和优势互补，获得更
大的发展机遇。
2、农化板块的核心优势得到进一步释放
辉丰股份是国内细分农药龙头，多个品种产能和销量具有全球第一、中国第
一的龙头优势。公司申报的全球产品专利数量居我国农药企业前列，目前标的业
务已取得国内产品发明专利授权 73 件、海外授权专利 103 件，国内农药登记证
216 件及 29 件境外农药登记证的权利人变更为标的公司。
通过本次交易，依托安道麦及先正达集团全球领先的创新能力和产业地位，
标的业务的产能优势、产品组合优势、国内制剂销售渠道优势等将进一步释放。
3、充分发挥农化板块与买方的协同效应
报告期内，辉丰股份是安道麦的重要供应商，双方在采购、产品组合、客
户、市场等方面的协同效应明显。同时，辉丰股份的农化板块与安道麦及先正达
集团旗下农化业务在品种、规模、客户等方面亦具有互补或增强的协同效益。根
据交易方案，公司将在较长时间内继续持有标的业务 49%的股权，与买方共同经
营管理标的业务，持续分享协同效益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司的市场地位。
（二）本次交易对上市公司经营业绩、持续盈利能力的影响
1、化学农药板块仍是公司稳定的利润来源
本次交易后，辉丰股份仍通过其他控股子公司和参股标的业务的方式继续
从事化学农药业务。化学农药板块将进入更大的发展平台，通过与买方的战略协
同和优势互补，获得更大的发展机遇，预计盈利能力将进一步增强。
根据交易方案，辉丰股份将在较长时间内继续持有标的业务 49%的股权，
标的业务的盈利将通过投资收益体现在公司的合并报表中；交易方案中的分红安
排也能保障公司从标的业务获取持久稳定的现金分红的权利。辉丰股份将在较长
时间内与买方共同经营管理标的业务，从与世界领先企业的合作经营中获得的经
300
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
验将帮助公司其他化学农药和生物农药的发展。
2、有助于抓住生物刺激剂领域的发展机遇
辉丰股份历时 10 年自主研发出“能百旺”（由 14-羟基芸苔素甾醇和噻苯隆
复配而成的一种新型植物内源细胞激活素）和“能健源”（多元复配微生物菌剂、
复合生物刺激剂，药效肥效结合、抗病防病，健土促根）系列产品，先后累计申
请国内发明专利 19 件，已获授权 6 件，申请 PCT 国际发明专利 3 件，覆盖欧盟、
美国等 40 多个国家和地区。全国农业技术推广服务中心试验示范结果表明，“能
百旺”系列具有极强的提质增产、抗逆减灾作用，可以使各类作物平均增产 20%
或 200 斤/亩。农业农村部中国农药信息网显示，“能百旺”系列产品已经在水稻、
小麦、玉米、棉花、烟草、苹果、猕猴桃、草莓、葡萄、樱桃、辣椒、番茄等
13 种作物上登记，应用范围十分广泛。2020 年起，全国农业技术推广服务中心
与辉丰股份共同在全国范围打造“能百旺两增两好农技服务项目”，以期实现农
作物增产增收、农产品好吃好看。公司将大力发展生物农业板块，尽快形成更大
的产出效益。本次交易获得的资金将有效帮助企业进一步发展生物农药业务，进
而形成新的利润增长点，进一步增强公司的核心竞争力。
3、做大做强供应链服务板块
辉丰的石化仓储物流项目占地 390 亩，配套有液体库和固体库，液体库占地
面积 19 万平方米，总库容量 30 万立方米。固体库占地面积 6.6 万平方米，建筑
面积 4 万平方米，储运规模每年可达 300 万吨。仓储经营品种主要有成品油、天
然气、液体和固体化学品原料等，已成为苏北地区重要的油品和化学品原料基地。
该项目储罐和仓库等设施达国内一流水平，管理体系健全、自动化程度高，
通过了荷兰皇家孚宝公司 HSE（安全、环保、职业健康）审计。公司将深化与
金融部门合作，将物流和资金流整合到上下游供应链管理过程中，在仓储业务的
基础上，做大贸易和供应链服务业务，进一步放大其融资优势、平台优势、港口
优势、区域优势，更好服务上市公司发展。
本次交易是公司主动的战略选择，符合国家产业政策要求的发展方向，也有
利于增强公司长期竞争力和持续盈利能力。
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上
市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定，建立了规范的法人治理机
构和健全的公司内部管理和控制制度。
本次交易将不会对公司股权控制关系产生影响。本次交易完成后，公司将在
维持现有制度稳定性的基础上，依据有关法律法规的要求进一步完善公司的法人
治理结构，健全公司的内部管理体系，维护公司及中小股东的利益。因此，本次
交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司治理机制产生不
利影响。
八、交易合同的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
者其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效
本次交易涉及的交易合同资产交付安排及相关违约责任详见本独立财务顾
问报告“第六节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的上海迪拜及科利农《股权购买协议》
明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交
易对方交付资产后不能及时获得对价的重大风险。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为安道麦，安道麦与上市公司不存在关联关系。因此本次交易
不构成关联交易。
十、独立财务顾问结论性核查意见
华英证券作为本次交易独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司并购
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职
调查和信息披露文件审慎核查，并与辉丰股份及其他中介机构经过充分沟通后，
本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次交易定价系双方在公平、自愿的原则下，经过友好协商及谈判最终
确定。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、
交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易的资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理地反映了标的资产的整体
价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经
济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营
业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测。
5、本次交易不影响上市公司的市场地位。
6、本次交易完成后有利于提升公司在化学农药领域的盈利能力，增强公司
长期竞争力。本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的
问题；
7、本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
8、本次交易的上海迪拜及科利农《股权购买协议》明确约定了对价支付安
排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方交付资产后不
能及时获得对价的重大风险；
9、本次交易不构成关联交易。
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内部审核意见
项目组将本次重大资产重组全套材料报送华英证券内核部门，由华英证券内
核部门对申报材料进行审核，通过了内核审批。
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定，
履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东
利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
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江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏辉丰生物农业股份有限公
司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
姚志勇
部门负责人：
王世平
内核负责人：
江红安
项目主办人：
张凌捷 贺 喆
项目协办人：
王亚卿
华英证券有限责任公司
年 月 日
305
