上海市锦天城律师事务所
关于江苏辉丰生物农业股份有限公司
重大资产出售的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 1
释 义 ............................................................................................................................. 3
正 文 ............................................................................................................................. 7
一、 本次重大资产重组方案 ............................................................................. 7
（一）本次交易的整体方案........................................................................ 7
（二）本次交易的具体方案........................................................................ 8
（三）本次交易构成重大资产重组.......................................................... 41
（四）本次交易不构成关联交易.............................................................. 42
（五）本次交易不构成重组上市.............................................................. 42
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格 ............................................... 43
（一）上市公司的主体资格...................................................................... 43
（二）交易对方的主体资格...................................................................... 48
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议 ................................................... 53
（一）《上海迪拜股权购买协议》.......................................................... 53
（二）《股权购买协议之补充协议》...................................................... 68
（三）《股权购买协议之补充协议（二）》.......................................... 68
（四）《科利农股权购买协议》.............................................................. 69
（五）《上海迪拜股东协议》.................................................................. 83
（六）《科利农股东协议》...................................................................... 90
四、 本次重大资产重组的批准和授权 ........................................................... 96
（一）本次交易已履行的决策程序.......................................................... 96
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序.......................................... 97
五、 本次重大资产重组的标的资产情况 ....................................................... 98
（一）科利农的基本情况.......................................................................... 99
（二）上海迪拜的基本情况.................................................................... 103
（三）主要资产、业务及生产许可........................................................ 116
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 ......................... 118
（一）债权债务处理事项........................................................................ 119
（二）职工安置事项................................................................................ 119
七、 关联交易与同业竞争 ............................................................................. 119
（一）关联交易........................................................................................ 119
（二）同业竞争........................................................................................ 120
八、 信息披露 ................................................................................................. 121
九、 关于股票买卖情况的自查 ..................................................................... 121
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况.................... 121
（二）本次交易的内幕信息知情人自查范围........................................ 122
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十、 本次重大资产重组的实质条件 ............................................................. 122
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定........................................................................................................ 123
（二）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
的规定........................................................................................................ 123
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
的规定........................................................................................................ 123
（四）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定........................................................................................................ 123
（五）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定........................................................................................................ 124
（六）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
的规定........................................................................................................ 124
（七）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
的规定........................................................................................................ 124
十一、 证券服务机构 ..................................................................................... 125
（一）独立财务顾问................................................................................ 125
（二）法律顾问........................................................................................ 126
（三）审计机构........................................................................................ 126
（四）评估机构........................................................................................ 127
十二、 结论 ..................................................................................................... 128
附件一：土地使用权与房屋所有权 ............................................................... 129
（一）土地使用权.................................................................................... 129
（二）房屋所有权.................................................................................... 131
（三）未办理不动产权证的房屋建筑物................................................ 133
附件二：商标 ................................................................................................... 136
（一）已注册的商标................................................................................ 136
（二）正在申请的商标............................................................................ 162
附件三：专利 ................................................................................................... 164
（一）已授权的境内专利权.................................................................... 164
（二）正在申请的境内专利权................................................................ 168
（三）已授权的境外专利权.................................................................... 172
（四）正在申请的境外专利权................................................................ 178
附件四：农药登记证 ....................................................................................... 181
（一）境内农药登记证............................................................................ 181
（二）境外农药登记证............................................................................ 192
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售的
法律意见书
编号：01F20196486
致：江苏辉丰生物农业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏辉丰生物农业股
份有限公司（以下简称“上市公司/辉丰股份”）的委托，并根据上市公司与本
所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次重大资产出售的专项法律
顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规
定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大
资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专
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业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报
告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所
并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
委托人及相关主体向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律
意见书之前，委托人及相关主体已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资
料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；
提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获
得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关
重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、
上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的
法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
辉丰股份/上市公司 江苏辉丰生物农业股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，
指
/公司/卖方 股票代码：002496
辉丰农化 指 江苏辉丰农化股份有限公司，系上市公司的曾用名
科利农 指 江苏科利农农化有限公司
上海迪拜 指 上海迪拜植保有限公司
迪拜农药 指 上海迪拜农药有限公司，系上海迪拜植保有限公司的曾用名
新疆辉丰 指 新疆辉丰生物科技有限公司
江苏科利农农化有限公司、上海迪拜植保有限公司（标的业务
标的公司 指
重组完成后上海迪拜将持有新疆辉丰 100%的股权）
标的股权 指 标的业务重组完成后的标的公司 51%股权
瑞凯化工 指 石家庄瑞凯化工有限公司
农一北京 指 农一电子商务（北京）有限公司
农一电子商务（北京）有限公司、农一网（上海）电子商务有
农一网 指 限公司、新疆农一网植保有限公司及农一网（杨凌）电子商务
有限公司
交 易 对 方 /安 道 麦 / 安道麦股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，A 股股票
指
买方 代码：000553，B 股股票代码：200553
沙隆达 指 湖北沙隆达股份有限公司，系安道麦股份有限公司的曾用名
中国化工农化有限公司，其曾用名为中国明达化工矿业总公司、
中国农化 指
中国化工农化总公司
先正达集团股份有限公司，其前身为中化工（上海）农业科技
先正达集团 指
股份有限公司
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辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资
本次重大资产重组/ 产等置入其 100%持股的科利农，向安道麦转让重组后的科利农
本次交易/本次重组 指 51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰 100%股权）置入
/本次重大资产出售 其 100%持股的上海迪拜，向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%
股权
上市公司与安道麦签署的、关于上市公司向科利农置入原药业
《科利农股权购买
指 务和制剂生产业务所需的全部资产等，并由安道麦收购重组后
协议》
的科利农 51%股权及上海迪拜 1%股权的股权购买协议
上市公司与安道麦签署的、关于上市公司向上海迪拜置入制剂
《上海迪拜股权购 销售业务（包含新疆辉丰 100%股权）所需的全部资产等，并由
指
买协议》 安道麦收购重组后的上海迪拜 50%股权的股权购买协议及《股
权购买协议之补充协议》、《股权购买协议之补充协议（二）》
《科利农股东协 上市公司与安道麦签署的关于江苏科利农农化有限公司的股东
指
议》 协议
《上海迪拜股东协 上市公司与安道麦签署的关于上海迪拜植保有限公司的股东协
指
议》 议
辉丰股份的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的
开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务，但是用于生物
标的业务 指
激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原
药业务除外
标的资产 指 辉丰股份所有的、为从事标的业务所需的资产、许可等
上市公司为实现本次交易目的而实施的与标的业务相关的重组
行为，包括上海迪拜内部股权转让、雇员转让、业务转让和知
标的业务重组 指
识产权转让或许可使用，以及科利农的成立、向科利农转让资
产和取得所有必要的政府授权
报告期/最近两年及
指 2018 年、2019 年及 2020 年 1 月-5 月
一期
评估基准日/基准日 指 为实施本次重大资产重组而对标的业务进行评估的基准日，即
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2020 年 5 月 31 日
交割应在安道麦与辉丰股份的交割条件得到满足或被放弃后的
5 个工作日内在标的公司注册地址，或在辉丰股份和安道麦另行
交割日 指
书面同意的其它地点、时间和日期进行，交割的日期称为“交
割日”
过渡期 指 自基准日至交割日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
华英证券/独立财务
指 华英证券有限责任公司
顾问
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《重组报告书（草 《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草
指
案）》 案）》
《科利农模拟审计 天健会计师对科利农最近两年及一期的模拟财务报表进行审计
指
报告》 后出具的“天健审[2020]9674 号”《审计报告》
《上海迪拜模拟审 天健会计师对上海迪拜最近两年及一期的模拟财务报表进行审
指
计报告》 计后出具的“天健审[2020]9673 号”《审计报告》
《上海迪拜审计报 天健会计师对上海迪拜最近两年及一期的财务报表进行审计后
指
告》 出具的“天健审〔2020〕9826 号”《审计报告》
《新疆辉丰审计报 天健会计师对新疆辉丰最近两年及一期的财务报表进行审计后
指
告》 出具的“天健审〔2020〕9827 号”《审计报告》
《农药原药业务及 中联评估师出具的“中联评报字[2020]第 2630 号”《安道麦股
制剂代工业务评估 指 份有限公司拟收购江苏辉丰生物农业股份有限公司农药原药业
报告》 务及制剂代工业务控制权项目资产评估报告》
《农药制剂销售业 指 中联评估师出具的“中联评报字[2020]第 2631 号”《安道麦股
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务评估报告》 份有限公司拟收购江苏辉丰生物农业股份有限公司农药制剂销
售业务项目资产评估 报告》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
中国法律 指
范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次重大资产重组方案
根据上市公司第八届董事会第三次会议决议、《上海迪拜股权购买协议》、
《科利农股权购买协议》以及《重组报告书（草案）》，本次交易方案的主要
内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
辉丰股份拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的
开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务 51%的控制权出售给安道麦，但
是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业
务除外。
本次交易的具体方式为，辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务
所需的全部资产等置入其 100%持股的科利农（以下简称“重组后的科利农”），
向安道麦转让重组后的科利农 51%的股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰
100%股权）置入其 100%持股的上海迪拜（以下简称“重组后的上海迪拜”），
向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股权。
2019 年 11 月 6 日，辉丰股份与安道麦签署了《上海迪拜股权购买协议》，
约定将重组后的上海迪拜 50%股权转让给安道麦。2020 年 2 月 26 日，辉丰股
份与安道麦签署了《股权购买协议之补充协议》。2020 年 10 月 28 日，辉丰股
份与安道麦签署了《股权购买协议之补充协议（二）》。
2020 年 10 月 28 日，辉丰股份与安道麦签署了《科利农股权购买协议》，
约定将重组后的科利农 51%股权及上海迪拜 1%股权转让给安道麦。
辉丰股份与安道麦共同签署《科利农股权购买协议》，系《上海迪拜股权
购买协议》约定的交割条件之一，《科利农股权购买协议》与《上海迪拜股权
购买协议》所约定的交易之间构成一揽子交易。
本次交易前，辉丰股份分别持有科利农和上海迪拜 100%的股权，并持有
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新疆辉丰 51%的股权；郭靖持有新疆辉丰 46%的股权，王丽持有新疆辉丰 3%
的股权。
根据《上海迪拜股权购买协议》、《科利农股权购买协议》，本次交易后，
辉丰股份将分别持有科利农和上海迪拜 49%的股权，安道麦将分别持有科利农
和上海迪拜 51%的股权，上海迪拜将持有新疆辉丰 100%的股权。
根据《科利农股权购买协议》，辉丰股份与安道麦将在交割日后就上海迪
拜并入科利农的安排另行协商然后决定是否实施该等合并安排。
中联评估对重组后的科利农及重组后的上海迪拜进行了评估，并分别出具
了《农药原药业务及制剂代工业务评估报告》和《农药制剂销售业务评估报告》，
评估基准日均为 2020 年 5 月 31 日，重组后的科利农 100%股权的评估值为 16.47
亿元，重组后的上海迪拜 100%股权的评估值为 6.63 亿元，上述评估报告尚需
取得主管安道麦的国有资产监管机构的适当备案。
经辉丰股份与安道麦协商一致，重组后的科利农在无现金无负债基础上的
企业价值为人民币 18 亿元，科利农股权出售价款应当基于科利农的企业价值确
定但应当受限于科利农在交割日的净负债和净营运流动资金净额。重组后的上
海迪拜在无现金无负债基础上的企业价值为人民币 6 亿元，上海迪拜股权出售
价款应当基于上海迪拜的企业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负
债。本次交易以现金支付。
（二） 本次交易的具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为安道麦。
2、标的业务及标的公司
辉丰股份拟向安道麦出售 51%控制权的标的业务为母公司的化学农药产
品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营
销业务。
本次重大资产出售的标的公司为科利农、上海迪拜（标的业务重组完成后
上海迪拜将持有新疆辉丰 100%的股权）。
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3、标的业务重组
（1）上海迪拜重组方案
辉丰股份作为上海迪拜及新疆辉丰的母公司，拟进行以下重组：
①将其自身从事的制剂销售业务置入上海迪拜；
②辉丰股份目前持有新疆辉丰 51%的股权；在收购新疆辉丰其他股东所持
有的 49%股权后，辉丰股份将其所持新疆辉丰的 100%股权以新疆辉丰账面净
资产值作价投入上海迪拜；
（2）科利农重组方案
辉丰股份作为科利农的母公司，拟将其自身与原药业务相关的资产、负债、
人员等组成的经营性业务包以及与制剂生产业务相关的资产、负债、人员等组
成的生产性业务包以增资方式置入科利农。
4、交易价格及支付安排
（1）《上海迪拜股权购买协议》
①上海迪拜 50%股权的购买价款
交易价格经辉丰股份及安道麦协商一致确定，但受限于：a．提交至有权进
行监督及管理的国有资产监管机关（或其授权部门）适当备案的最终评估报告；
和 b．协议的其他条款和条件，应支付的上海迪拜 50%股权的购买价款（“购
买价款”）应当等于：
购买价款=（60,000 万元-交割时净负债）*50%
交割时净负债应当以交割报表为基础确定。在交割时净负债未确定的情况
下，交割前的购买价款应为预计数额（“预估的购买价款”）。预估的购买价
款是以财务报表为基础，通过对交割时净负债的预计确定的。预估的购买价款
应当由卖方在不迟于交割日前五个工作日时通知买方。
为避免歧义，若经适当备案的最终评估报告结果低于上述约定金额，且（若
适用）买方被要求调减购买价款，卖方有权选择不进行交易，且不因此承担任
何责任。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
②首笔预估的购买价款的支付
安道麦应当在不迟于辉丰股份股东大会批准本次交易或者获得有关国有资
产监督管理国家机关批准本次交易（以较晚发生者为准）后的 5 个工作日的时
间内，或不迟于完成上海迪拜及新疆辉丰的 20%股权的质押登记后的 5 个工作
日的时间内（以较晚发生者为准），向辉丰股份支付 3,000 万元首笔预估的购
买价款。
③第二笔预估的购买价款的支付
在交割日，安道麦应根据协议约定向辉丰股份支付 27,000 万元第二笔预估
的购买价款。
④付款
安道麦应通过向购买价款接收账户电汇即时可用资金的方式，在首笔预估
的购买价款付款履行期届满时向辉丰股份支付该价款。
安道麦应通过向购买价款接收账户电汇即时可用资金的方式，将第二笔预
估的购买价款中 24,000 万元（在假设交割时净负债为零的基础上）的部分（“A
期付款”）在付款履行期限届满时向辉丰股份支付该购买价款。安道麦应通过
向托管账户进行支付的方式，支付剩余的 3,000 万元（“托管金额”）。
⑤交割时净负债
在以交割报表为基础最终确定的交割时净负债与用于确定预估的购买价款
的预计的交割时净负债出现差异的情况下（差异的金额在本段内被称为“调
整”），应该：
a．如果调整的情况为交割时净负债大于用于确定预估的购买价款的预计的
交割时净负债，则出于确定购买价款的目的，预估的购买价款应当根据调整进
行同等数额的减少；和 b．如果调整的情况为交割时净负债低于用于确定预估
的购买价款的预计的交割时净负债，则出于确定购买价款的目的，预估的购买
价款应当根据调整进行同等数额的增加。
在最终确定的购买价款高于预估的购买价款的情况下，在最终版本的交割
报表完成后的五个工作日内，安道麦应当向辉丰股份支付与超出部分相同的金
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
额。在根据最终确定的购买价款低于预估的购买价款的情况下，在最终版本的
交割报表完成后的五工作日内，辉丰股份应当向安道麦支付与超出部分相同的
金额。
⑥价格调整
辉丰股份承诺，在紧接交割后的三年期间内，由农一网业务产生的上海迪
拜平均年度毛利润（“农一网业务毛利润”）至少应达到人民币 860 万元（“农
一网业务基准”），如果农一网业务毛利润未能达到农一网业务基准，则辉丰
股份应当向安道麦进行价款支付。辉丰股份支付的金额（“价格调整支付”）
根据下列公式确定并且辉丰股份应当承担安道麦因价格调整支付而需承担的全
部税款和费用（如有）：
价格调整支付=（农一网业务基准–农一网业务毛利润）*13
如果农一网业务毛利润达到或者超过农一网业务基准，则辉丰股份及安道
麦之间不发生价格调整支付。
⑦托管金额的释放
若在交割日至交割日满 1 周年的期间内（均包含当日）（“部分释放期间”），
托管释放条件被满足时，则买方应当促使托管金额的 50%在交割日满 1 周年后
的第 10 个日历日（“部分释放日期”，若该日非工作日，则为该日后的第一个
工作日）自托管账户释放至卖方的购买价款接收账户。若在交割日满 1 周年之
日（不含当日）至交割日满 2 周年之日（含当日）的期间内（“全额释放期间”），
托管释放条件均被满足，则买方应当促使托管金额的余额在交割日满 2 周年后
的第 10 个日历日（“全额释放日期”，若该日非工作日，则为该日后的第一个
工作日）自托管账户释放至卖方的购买价款接收账户。
托管释放条件：a．买方不存在任何根据协议约定或有关协议的任何重大违
约的诉请；和 b．不存在任何由卖方或其关联方的债权人（包括但不限于政府
主体）提起的有关重组的未决索赔。
若托管释放条件中的任何一条未被满足，买方应当有权在事先书面通知卖
方的情况下，在托管金额中对此类必要金额进行扣减（“扣减金额”），以补
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
偿任何由于托管释放条件未被满足而造成的损失。
如应付的托管金额高于扣减金额（如有），买方应在相关托管释放日期，
向卖方支付托管金额减去扣减金额后的差额。前述付款完成后，买方支付部分
第二笔预估的购买价款（与扣减金额的金额相同）的义务应被视为已经完全履
行；如应付的托管金额等于或低于扣减金额（如有），买方支付托管金额的义
务应被视为已经完全履行，且若此类托管释放条件的不满足发生在部分释放期
间内，买方有权在托管账户中对余额进行扣减（限于损失金额未被托管金额补
偿的范围内），在此种情况下，买方支付第二笔预估的购买价款剩余部分的义
务在同等范围内应被视为已经完全履行。若托管账户的余额不足以补偿损失，
则买方支付托管账户中的余额的义务应当被视为已经完全履行。卖方有义务向
买方支付超过托管账户余额部分的损失金额。
若根据可适用法律或政府部门要求，托管金额应全额支付，则卖方应当在
收到托管金额后的 2 个工作日内向买方或其指定主体返还扣减金额（如有），
并承担由此产生的全部费用及税款。
（2）《科利农股权购买协议》
①交易价格
以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，经评估的重组后科利农评估值为 16.47
亿元，重组后上海迪拜（包含新疆辉丰 100%股权）评估值为 6.63 亿元。科利
农 51%股权及上海迪拜 1%股权的交易价格以评估值作为基础，经辉丰股份与
安道麦协商一致确定，并受限于提交至有权进行监督及管理的国有资产监管机
关（或其授权部门）适当备案的最终评估报告、与草铵膦项目业务相关的潜在
的盈利能力支付（“草铵膦盈利能力支付”）、与经营业绩相关的潜在的盈利
能力支付（“业绩盈利能力支付”，与“草铵膦盈利能力支付”合称为“盈利
能力支付”）、《科利农股权购买协议》的其他条款和条件，交易价格如下：
a．重组后科利农 51%股权的交易价格=[人民币 18 亿元-交割时净负债-
（2017 年平均净营运流动资金-交割时标的业务实际的净营运流动资金）]*51%
b．重组后上海迪拜 1%股权的交易价格=（人民币 6 亿元-交割时净负债）
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*1%。
2017 年度的平均的净营运流动资金是以 2017 年度中每个季度的最后一个
营业日营业结束时，季度平均净营运资金为基础来确定的（“2017 年平均净营
运流动资金”）。经同意的预估的平均净营运流动资金为人民币 3 亿元。交割
时净负债和交割时的净营运流动资金的调整应当以交割报表为基础确定。为确
定 2017 年平均净营运流动资金之目的，辉丰股份与安道麦同意扣除范围外库存
（“范围外库存”），并且同意，范围外库存将在交割净营运流动资金的计算
和任何其他与 2017 年平均净营运流动资金相关的调整中扣除。在交割时净负债
和交割时的净营运流动资金的调整未确定的情况下，辉丰股份与安道麦同意，
交割前的科利农 51%股权的购买价款及上海迪拜 1%股权的购买价款应为预计
数额（“预估的购买价款”）。预估的购买价款是以财务报表为基础，通过对
交割时净负债的预计和对净营运流动资金的调整的预计确定的。
②预付费用
根据《上海迪拜股权购买协议》，在上海迪拜 50%股权的交割日当日，安
道麦向辉丰股份支付预付费用人民币 2,000 万元。
③交割日的支付
在交割日，安道麦应向辉丰股份支付的金额=合同预计交易价格-预付费用
人民币 2,000 万元-延期付款人民币 10,000 万元。
④业绩盈利能力支付
自 2021 年 1 月 1 日起的三年期间内（“业绩盈利能力期间”），业绩盈利
能力支付的上限为人民币 1.53 亿元，并且在业绩盈利能力期间内，科利农应当
进行正常的业务运营，但是：
a．如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值未达到人民
币 13.5 亿元（“业绩盈利能力起始点”），则安道麦没有义务向辉丰股份进行
业绩盈利能力支付并且辉丰股份无权接受业绩盈利能力支付；
b．如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值达到了业绩
盈利能力起始点但是没有超过人民币 14.5 亿元（“业绩盈利能力目标”），则
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安道麦应当按照公式：
经营业绩实际三年累计 值 业绩盈利能力支付起始点
业绩盈利能力支付 亿元
业绩盈利能力目标 业绩盈利能力支付起始点
计算应当进行的业绩盈利能力支付数额；
c．如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值达到了业绩
盈利能力支付目标，则安道麦应当向辉丰股份进行业绩盈利能力支付，支付数
额为人民币 1.53 亿元；
d．如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值超过了业绩
盈利能力目标，则安道麦应当向辉丰股份进行盈利能力支付，数额为人民币 1.53
亿元并且针对经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值超出业绩盈
利能力目标的部分，安道麦没有义务进行任何增额支付。
⑤草铵膦盈利能力支付
自 2021 年 1 月 1 日起的五年期间内（“草铵膦盈利能力期间”），草铵膦
盈利能力支付的上限为人民币 1.53 亿元并且在草铵膦盈利能力期间内，科利农
应当进行草铵膦项目业务的日常运营，但是：
a．如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值未
达到人民币 2.22 亿元（“草铵膦盈利能力支付起始点”），则安道麦没有义务
向辉丰股份进行任何草铵膦盈利能力支付并且辉丰股份没有权利接受草铵膦盈
利能力支付；
b．如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值已
达到草铵膦盈利能力支付起始点但是没有超过人民币 5.64 亿元（“草铵膦盈利
能力目标”）的，则安道麦应当按照公式：
草铵膦业务实际五年累计 值 草铵膦盈利能力支付起始点
草铵膦盈利能力支付 亿元
草铵膦盈利能力目标 草铵膦盈利能力支付起始点
计算应当进行的草铵膦盈利能力支付数额；
c．如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值达
到了草铵膦盈利能力目标，则安道麦应当向辉丰股份进行草铵膦盈利能力支付，
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数额为人民币 1.53 亿元；
d．如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值超
过了草铵膦盈利能力目标的，则安道麦应当向辉丰股份进行草铵膦盈利能力支
付，数额为人民币 1.53 亿元，并且针对草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期
间内）累计 EBITDA 值超出草铵膦盈利能力目标的部分，安道麦没有义务就超
出部分进行任何增额支付。
⑥延期付款
延期付款的金额为人民币 10,000 万元。在根据《科利农股权购买协议》的
规定进行必要的调整或扣减后，延期付款应当在延期付款期间（交割报表定稿
后三十天）结束后的第一个工作日（“延期付款支付时间”）或扣减金额声明
规定的日期，由安道麦向辉丰股份电汇即时可用资金的方式支付。
在交割日到延期付款支付日期的期间内（均包含当日，“延期期间”），
如果：a．安道麦根据《科利农股权购买协议》规定提出主张，或者安道麦提出
有关《科利农股权购买协议》重大违约情况的主张；或 b．辉丰股份或其子公
司的债权人（包括但不限于，政府主体）提出有关重组的主张，则安道麦应当
有权在延期付款中，对安道麦因此类主张而直接或者间接遭受的全部损失进行
扣减。
⑦交割时净负债和净运营流动资金的调整
在以按照《科利农股权购买协议》规定制备的交割报表为基础最终确定的
交割时净负债和净运营流动资金的调整与《科利农股权购买协议》规定用于确
定预计购买价款的预计的交割时净负债和净运营流动资金的调整出现差异的情
况下，差异的数额在本项下应当作为“调整”，然后：
a．如果调整的情况为交割时净负债和净运营流动资金的调整的数额大于按
照《科利农股权购买协议》规定用于确定预计购买价款的预计的交割时净负债
和净运营流动资金的调整的数额，则出于确定科利农 51%股权购买价款及上海
迪拜 1%股权购买价款的目的，预计购买价款应当根据调整进行同等数额的减
少；
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b．如果调整的情况为交割时净负债和净运营流动资金的调整的数额低于按
照《科利农股权购买协议》规定用于确定预计购买价款的预计的交割时净负债
和净运营流动资金的调整的数额，则出于确定科利农 51%股权购买价款及上海
迪拜 1%股权购买价款的目的，预计购买价款应当根据调整进行同等数额的增
加。
⑧差异支付
在最终确定的科利农 51%股权购买价款及上海迪拜 1%股权购买价款（“最
终的购买价款”）高于相应的预计购买价款的情况下，在最终版本的交割报表
完成后的五个工作日内，安道麦应当向辉丰股份支付与超出部分相同的金额。
在任意最终的购买价款低于相应的预计购买价款的情况下，安道麦有权直接在
延期付款的金额中对超出的金额直接进行结算，并且如果最终的购买价款和预
估的购买价款之间的差额高于延期付款的金额，则在最终版本的交割报表完成
后的五个工作日内，辉丰股份应当向安道麦支付最终的购买价款和预估的购买
价款之间的差额与延期付款金额相差的部分。
5、评估值及定价方式
本次交易的标的股权为上市公司持有的重组后的科利农 51%股权及重组后
的上海迪拜 51%股权。中联评估对重组后的科利农及重组后的上海迪拜进行了
评估，并分别出具了《农药原药业务及制剂代工业务评估报告》和《农药制剂
销售业务评估报告》，评估基准日均为 2020 年 5 月 31 日，最终均采用收益法
评估结果作为评估结论。
截至评估基准日，重组后的科利农的股东全部权益价值为 145,786.56 万元，
采用收益法评估的价值为 164,700.00 万元，评估增值 18,913.44 万元，增值率为
12.97%；采用市场法评估的价值为 237,100.00 万元，评估增值 91,313.44 万元，
增值率为 62.64%。
截至评估基准日，重组后的上海迪拜的股东全部权益价值为 2,944.35 万元，
采用收益法评估的价值为 66,300.00 万元（百万位取整），评估增值 63,355.65
万元，增值率为 2,151.77%；采用市场法评估的价值为 6,800.00 万元，评估增
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值 3,855.65 万元，增值率为 130.95%。
重组后的科利农及上海迪拜股东全部权益价值在评估基准日的市场价值分
别为 164,700.00 万元和 66,300 万元（百万位取整）。
经辉丰股份与安道麦协商一致，重组后的科利农在无现金无负债基础上的
企业价值为人民币 18 亿元，科利农股权出售价款应当基于科利农的企业价值确
定但应当受限于科利农在交割日的净负债和净营运流动资金净额。上海迪拜在
无现金无负债基础上的企业价值为人民币 6 亿元，上海迪拜股权出售价款应当
基于上海迪拜的企业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负债。
6、交割条件及交割安排
（1）《上海迪拜股权购买协议》
①重组
根据《上海迪拜股权购买协议》之“2、重组”及《股权购买协议之补充协
议》约定：
“第 2.01 条 重组的定义
卖方在此同意自本协议生效时起开始进行重组且应当于交割日前或于交割
日当日完成重组。
重组包括内部股权转让（见第 2.02 条的定义）、雇员转让（见第 2.03 条的
定义）、业务转让（见第 2.04 条的定义）和知识产权转让或许可使用（见第 2.05
条的定义）。
重组完成后：重组完成后：（i）全部标的业务将由标的公司持有并运营；
（ii）公司将持有新疆辉丰百分之一百（100%）的股权；（iii）除买方事先书
面同意外，雇员（定义见下文）将由公司或新疆辉丰（视情况而定）进行雇用；
（iv）业务转让应当已经完成；且（v）知识产权转让或许可使用应当已完成。
第 2.02 条 内部股权转让
受限于交易文件中的条款及条件，在重组完成时，卖方同意根据有关内部
股权转让的股权转让协议（“内部股权转让协议”）促使新疆辉丰百分之一百
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（100%）股权向公司出售并转让的完成（“内部股权转让”）。卖方应当在交
割前向买方提供载明员工股东向卖方转让其持有的新疆辉丰百分之四十九
（49%）股权的协议，以供买方审阅。对于卖方向公司转让其持有的新疆辉丰
百分之一百（100%）股权的协议，其形式和内容应当经卖方及买方提前同意，
且买方无合理理由不得拒绝同意上述协议。
内部股权转让应在交割日前根据内部股权转让协议完成。除各方事先书面
同意外，卖方应当要求新疆辉丰在本协议签署日后七（7）个工作日内向市场监
管部门提交有关内部股权转让的登记文件。
在关于内部股权转让的市场监管部门登记完成时，公司应当持有新疆辉丰
百分之一百（100%）的股权。卖方应当促使公司在交割日之前或当日向买方递
交反映内部股权转让的新疆辉丰的新营业执照和章程的复印件。
第 2.03 条 雇员转让
各方同意，买方应当有权（但无义务）在正式签署本协议后选择约一百八
十三（183）名与标的业务有关的雇员（“雇员”），此类雇员应在交割日后受
雇于标的公司（如适用）。
各方进一步同意，在签署日后，买方应当有权与潜在的员工进行接触以确
定雇用关系应在交割日后保留于标的公司的员工名单（“主要雇员”）（如适
用）。卖方应为买方与潜在员工的此种接触提供必要的帮助并且无合理理由不
得阻碍买方与潜在员工的此类接触。
各方确认在签署日后，买方应当有权与潜在员工进行接触以确定与卖方或
农一新疆存在劳动关系的员工名单（“待转让雇员”）。卖方应为买方与潜在
员工的此种接触提供必要的帮助并且无合理理由不得阻碍买方与潜在员工的此
类接触。卖方同意在交割日前将全部待转让雇员的现存劳动关系转移至标的公
司（如适用）。
各方确认在签署日后，买方应当有权与潜在员工进行接触以确定尚未与标
的公司签订书面劳动合同的员工名单（“未签订书面劳动合同的雇员”）。卖
方应为买方与潜在员工的此种接触提供必要的帮助并且无合理理由不得阻碍买
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
方与潜在员工的此类接触。卖方同意促使未签订书面劳动合同的雇员于交割日
前与标的公司签订书面劳动合同（如适用）。
各方确认在签署日后，买方应当有权与潜在的员工进行接触以确定工作内
容与标的业务无关的员工名单（“无关联雇员”）。卖方应为买方与潜在员工
的此种接触提供必要的帮助并且无合理理由不得阻碍买方与潜在员工的此类接
触。卖方同意促使该类无关联雇员在交割日前终止与标的公司的现存劳动关系
（如适用）（“雇用终止”）。
卖方同意承担与本第 2.03 条所述的雇员转让相关的全部成本及费用，包括
与雇用终止相关的成本及费用（无论此类成本和费用是否在交割日前产生），
以保证不对买方及标的公司造成损害。为避免疑义，如果标的公司终止与任何
一名雇员的劳动关系，则与此类雇用终止相关的任何成本和费用应当由标的公
司承担。任何不在经买方选择而转让的雇员范围内的卖方员工将由卖方继续雇
用。如果卖方终止与此类未被转让的员工的劳动关系，则与此类雇用终止相关
的任何成本和费用将由卖方承担。
第 2.04 条 业务转让
受限于本协议的条款及条件，自签署日起，卖方同意将本协议附录 F 中所
列的全部合同及业务关系（“现有商业关系”）分配并转让给标的公司（如适
用）（“业务转让”）。除买方事先书面同意外，此类业务转让应在交割日前
完成。
第 2.05 条 知识产权的转让或许可使用
（a）在交割日前，卖方应当促使公司签署书面知识产权许可使用协议（“知
识产权许可使用协议”），许可公司使用（i）附录 G 的附件一及附件二列示的
全部知识产权，和（ii）附录 N 列示知识产权（待该等知识产权转让至卖方后）。
为避免疑义，双方同意，如扩展交易未能按照双方其他约定进行交割，则双方
应当立即另行签署知识产权转让协议，将附录 G 中附件一列示的知识产权无偿
转让至公司。知识产权许可使用协议应当根据可适用法律在有关机关进行备案。
卖方应当尽其最大努力在交割日前完成前述有关知识产权许可使用协议的备
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案。知识产权许可使用协议应当授予标的公司对许可使用的知识产权的无限期
的、不可撤销的、独家的、及免使用费的使用权。但是对于附录 G 的附件二中
的商标而言，只有在与化学的植物保护制剂产品业务有关时，公司对这些商标
才享有无限期的、不可撤销的、独家的、及免使用费的使用权。知识产权许可
使用协议的形式和内容应当经由卖方和买方提前同意。为避免歧义，未经双方
提前同意，任何人士（标的公司除外）均无权以任何方式对标的知识产权进行
使用、许可使用、创设权益负担或处置，并且根据知识产权许可使用协议，标
的公司对标的知识产权应当拥有独家的使用权。
（b）各方同意，公司将承担所有在交割日后产生的与所有及任何标的知识
产权相关的成本及费用，但因潜在知识产权侵权（该等侵权是在交割前即存在
的，但无论该等诉求是在交割前提出的还是在交割后提出的）、标的知识产权
有效性而产生的第三方诉讼而导致的，或因任何其他发生于交割日前的事由导
致公司承担的任何成本及费用应由卖方向公司补偿该等成本及费用。卖方及其
关联方在交割后取得并许可标的公司使用的标的知识产权的成本及费用，应当
根据知识产权许可使用协议，在公司和卖方间按年度进行结算。”
②交割条件
根据《上海迪拜股权购买协议》之“6、交割条件”及《股权购买协议之补
充协议（二）》约定：
“第 6.01 条 买方的交割条件
买方完成交割和支付第二笔预估的购买价款的义务，以下述条件在交割日
当日或之前获得满足（或被买方放弃）为前提条件：
（i）声明和承诺。每一份交易文件中卖方和其关联方的声明和承诺在所有
方面应是真实、准确和完整的。
（ii）履行。卖方和其关联方应已经在交割时或交割前履行并遵守每一份
交易文件中的协议、承诺、义务和条件，包括但不限于，本第 6.01 条规定的条
件，和第十一条及第十三条规定的承诺。
（iii）交易文件。所有交易文件应经相关方适当签署或由相关方出具（视
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情况而定），并且已经生效。
（iv）有约束力的协议。卖方具有完全和合法的权利、权力和授权以签署
其为一方的本协议和其他交易文件，并履行其前述文件项下的义务。根据本协
议和其他交易文件各自的条款，其项下的每一卖方义务均对卖方有效且具有约
束力。
（v）重组完成。除知识产权转让登记无需完成外（只要所有必要的申请均
已提交至有关部门并且有关部门已出具无带附加条件的受理函），第 2.01 至 2.05
条项下重组已经完成并经买方确认。
（vi）同意。以下同意应已适当取得，且未附加买方无法接受的条件，并
应持续具有完全的效力：（1）批准本协议项下的交易的卖方董事会决议（包括
公告及独立董事意见）（如适用）；（2）批准本协议项下的交易的卖方股东大
会决议（包括公告）（如适用）；（3）批准本协议项下的交易的公司股东会决
议；（4）市场监管部门颁发的体现卖方指定人员已经登记为公司法定代表人，
且买方与卖方分别持有公司 50%的股权的最新公司营业执照及公司最新章程；
（5）批准本协议项下的交易的新疆辉丰股东会决议；（6）市场监管部门颁发
的体现公司持有新疆辉丰 100%的股权的新疆辉丰的最新营业执照及其最新章
程；（7）必要的政府反垄断审查已经完成（如适用）；（8）批准本协议项下
交易的买方董事会决议（包括公告及独立董事意见）（如适用）；（9）交易的
相关批准及由主管买方的国有资产监管机构出具的有关标的股权评估报告的适
当备案登记表；和（10）任何国家机关未对本协议项下的交易作出禁止、限制
或附加条件的强制令或决定。
（vii）生产恢复。卖方原药生产的恢复（恢复部分的产能每月应当不低于
用于自产产品标的业务的原药生产在 2017 财政年度平均每月产量的 80%）。
卖方应当取得所有为相关生产线的合法复产及持续运营所必要的政府授权，且
已就复产情况进行公告，并提供国家机关同意复产的文件。
（viii）扩展交易的签署。有关扩展交易的最终协议（包括但不限于，股权
购买协议）获卖方及其他非买方的相关方签署。
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（ix）管理层。公司的现任法定代表人、首席执行官、董事、监事、首席
财务官应已各自提交自交割日起生效的书面辞职书和放弃任何对公司索赔的确
认函（如适用）。买方指定人士应已经被适当任命为公司的首席执行官、董事、
监事、首席财务官，并自交割日起生效，且该新任首席执行官、董事、监事、
首席财务官已经向市场监管部门进行适当备案。
（x）聘用。主要雇员与标的公司之间的劳动合同（如适用）应当具有法律
约束力，并且以双方合理满意的形式与内容适当签署。
（xi）银行账户和签字人。除买方另行指示或同意外，现有银行的授权签
字人应已被撤销，且对于截至交割日现存的公司所有银行账户，买方提名的新
的银行签字人应当已被适当指定。
（xii）无不利程序。不存在任何人士威胁提起、已经提起或未决的诉讼：
（1）寻求限制、禁止或对标的公司或双方拥有或控制的所有或任何标的业务的
重要部分产生不利影响，或迫使标的公司处置所有或任何标的业务的重要部分，
（2）寻求对标的公司运营进行限制、禁止或对标的公司运营产生重大不利影响，
或（3）寻求对本协议项下交易的完成、或对买方有效行使其对于公司股权所有
权的全部权利施加或确认限制。
（xiii）无不利法律变化。不存在任何国家机关提议、制定、执行、公布、
颁发或被认为适用于本协议项下交易的适用法律，或任何对于现有法律解释的
变化，该法律变化经合理判断可能在任何重要方面直接或间接限制本协议或其
他交易文件项下交易的完成或限制第 6.01（viii）条规定的扩展交易的签署（“不
利法律变化”）。
（xiv）无重大不利影响。未发生任何重大不利影响。
（xv）无索赔。卖方或其关联方的债权人对标的公司或标的业务不拥有任
何索赔或潜在索赔的权利。卖方或其关联方对其各自债权人的所有义务应已经
适当履行。
（xvi）购买价款接收账户。卖方应已适当开立或维持一个银行账户（“购
买价款接收账户”），并向买方出具书面通知，提供账户信息并指定该银行账
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户收取购买价款。
（xvii）税款。标的公司应已全额支付其应支付的到期税款，且如其有义
务从其应向雇员、债权人、客户或第三方支付的款项中代扣代缴税款，则已代
扣代缴了全部该等税款并已向适当的国家机关缴纳。标的公司承担的所有涉税
义务应已经合法履行，且标的公司无未决的税款责任。
（xviii）评估报告。评估报告应已提交买方的主管国有资产监管机构并获
得批准。
（xix）股权质押。为担保买方在第 3.04 条和第 14.02（d）条项下的权利，
卖方应当就其质押给买方的公司百分之二十（20%）的股权办理完成登记。
（xx）标的股权权益负担的解除。标的股权上的担保权益、质押、限制或
其他权益负担（如有）应当被无条件解除，但是双方在股权购买协议项下一致
同意的股权质押除外。
第 6.02 条 卖方的交割条件
卖方完成交割的义务，以下述条件在交割日当日或之前获得满足（或被卖
方放弃）为前提条件：
（i）声明和承诺。每一交易文件中买方的声明和承诺在所有方面应是真实、
准确和完整的。
（ii）同意。以下同意应已适当取得，且未附加卖方无法接受的条件，并
应持续具有完全的效力：（1）批准本协议项下的交易的买方董事会决议（包括
公告和独立董事意见）（如适用）；和（2）交易的相关批准及主管买方的国有
资产监管机构出具的标的股权评估报告的适当备案登记表。
（iii）履行。买方应已经在交割日当日或之前履行并遵守其应履行并遵守
的每一交易文件中的协议、承诺、义务和条件。
（iv）扩展交易的签署。有关扩展交易的最终协议（包括但不限于，股权
购买协议）获买方签署。
第 6.03 条 应出示文件
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证明第 6.01 条规定的条件获得满足所必要的批准、证明或文件，应在该条
件获得满足后五个工作日内（最迟不得晚于交割日）向买方出示并在交割后由
公司保存。
第 6.04 条 最大努力
在不影响任何其他法律和合同权利、义务和救济的前提下，卖方和买方均
应互相合作，并采取或促使他方采取所有本协议或适用法律项下必要、适当或
明智的措施，以完成本协议项下的交易（包括但不限于实现其应履行的第 6.01
条及第 6.02 条规定的条件，并且取得或交付第 5.02 条及第 5.03 条规定的应出
示文件（包括但不限于，为使所有必要通知、报告、提交和其他备案生效而尽
快准备和提交所有文件、为完成本协议项下的交易而尽快取得所有同意）），
但是，受限于第 3.04 条，未满足第 6.01（viii）将不会导致卖方、未满足第 6.02
（iv）将不会导致买方须承担任何法律和合同义务和责任。
第 6.05 条 未满足/弃权
卖方在知晓第 6.01 条规定的交割条件不可能或实际无法满足后，应尽快（但
在任何情况下都应在知晓前述情况后五个工作日内）向买方发出通知，告知买
方该条件不可能或实际无法满足。除任何必要的国家机关的同意外，第 6.01 条
中的条件仅可由买方放弃。
买方知晓第 6.02 条规定的交割条件不可能或实际无法满足后，应尽快（但
在任何情况下都应在知晓前述情况后五个工作日内）向卖方发出通知，告知卖
方该条件不可能或实际无法满足。除任何必要的国家机关的同意外，第 6.02 条
中的交割条件仅可由卖方放弃。
为避免歧义，任何一方对任何交割条件的弃权不应视为对另一方满足本协
议规定的相关义务的豁免，也不应视为免除该另一方赔偿或使相关受偿方免受
因该方未履行义务导致的或与此相关的所有损失的义务。”
③交割安排
根据《上海迪拜股权购买协议》之“5、交割和应出示的文件”约定：
“第 5.01 条 交割
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交割应在第 6.01 条和第 6.02 条规定的前提条件得到满足或根据第 6.05 条
被放弃后的五（5）个工作日内在公司注册地址，或在卖方和买方另行书面同意
的其他地点、时间和日期进行（交割的日期称为“交割日”）。
第 5.02 条 交割时卖方应出示的文件
交割日当天或之前，卖方应向买方出示或促使其他方向买方出示以下文件
的原件（除下文另有规定外），卖方出示或者促使他人向买方出示的下列文件
在交割日后将由公司进行保管：
（i）卖方批准本协议项下的交易的董事会决定的复印件（包括公告及独立
董事意见）（如适用）；
（ii）卖方批准本协议项下的交易的股东大会决议的复印件（包括公告）
（如适用）；
（iii）卖方持有的农药生产许可证，其中许可证所载生产范围必须包含水
分散粒剂；
（iv）更新后的附录 K 中所列的十六（16）种制剂的农药登记证书（以上
制剂目前已有的制剂登记已于 2018 年底失效）；
（v）批准本协议项下的交易的公司股东会决议；
（vi）第 6.01（vii）条规定的书面证明；
（vii）已体现买方与卖方分别持有公司百分之五十的股权的市场监管部门
颁发的最新公司营业执照及公司最新章程；
（viii）批准本协议项下的交易的新疆辉丰股东会决议或股东决定（视情况
而定）；
（ix）已体现公司持有新疆辉丰百分之一百股权的市场监管部门颁发的新
疆辉丰的最新营业执照及其最新章程；
（x）公司与卖方签订的于交割日生效的供应协议，该协议的形式与内容应
经买方提前确认；
（xi）公司与卖方签订的于交割日生效的 IT 服务协议和仓储服务协议，该
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协议的形式与内容应经买方提前确认；
（xii）公司与主要雇员（包括首席执行官及首席财务官）签订的于交割日
生效的雇用协议，该协议的形式与内容应经双方提前确认；对于任何由买方提
名的主要雇员，经由公司盖章的、且相关主要雇员签名留白的雇用协议原件即
可满足本条之目的；
（xiii）标的公司与未签订书面劳动合同的雇员签订的于交割日生效的雇用
协议（如适用），该协议的形式与内容应经双方协商提前确认；标的公司与无
关联雇员签署的于交割日生效的终止协议（如适用），该协议的形式与内容应
经双方协商提前确认；
（xiv）根据第 6.01（xi）条的要求，公司所有银行账户的清单；显示买方
指定人士被登记为前述账户的授权签字人的公司所有银行账户的印鉴卡；
（xv）向买方出具的包含购买价款接收账户的信息（包括但不限于账户持
有者名称等）并指定该账户收取购买价款的书面通知；
（xvi）公司公章、财务章、合同章及其他能够代表公司的印章；
（xvii）（1）公司法定代表人（如适用）、首席执行官、董事、监事、首
席财务官的书面辞职文件，及买方根据交易文件的规定指定公司首席执行官、
董事、监事、首席财务官的书面指定文件，前述文件应自交割日或各方同意的
更早日期起生效；和（2）证明已就前述新首席执行官、董事、监事、首席财务
官向市场监管部门进行适当备案的文件；
（xviii）自 2016 年 1 月 1 日起的所有公司账簿、财务报表和会计、税务和
其他记录，包括公司支票簿、人事政策、员工守则、员工手册、劳动合同、所
有历史上关于薪金、支付社会保险的文件和记录、验资报告、董事会决议和会
议记录、股东会决议和会议记录、纳税申报表、完税证明和税务卡、报关单据、
原始发票、支付证明、税务局对标的公司的通知和批准和所有政府批准、准许、
许可和通知；
（xix）卖方代表自身及其关联方，为公司利益而适当签署的使公司和其各
自代表不再承担第 13.04 条规定的责任的书面豁免函，该书面豁免函的形式与
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内容应经买方提前确认；
（xx）经卖方签署的确认第 6.01 条规定的所有交割的条件已经得到满足的
证明，该证明的格式和内容应以附录 M 为准；
（xxi）除买方以外，相关各方已经适当签署的所有交易文件（经各方协商）
（如适用）；
（xxii）截至交割日卖方及其关联方（如适用）持有的与标的业务有关的
全部制剂登记的清单及其原件的复印件；
（xxiii）由卖方的法定代表人（或其正式授权代表）签署并加盖卖方公司
印章的，证明公司对现有制剂登记和自交割日以来的新制剂登记享有无限期的、
不可撤销的、专有的和免使用费的使用权的书面证明；
（xxiv）截至交割日卖方持有的与标的业务有关的全部已授权专利及专利
申请（含国内及国外专利）的清单及其全部复印件；
（xxv）截至交割日卖方和标的公司持有的与标的业务有关的全部已注册商
标及商标申请的清单及其全部复印件；
（xxvi）与标的业务有持续业务关系的全部供应商、客户及其他业务伙伴
的清单、截至交割日的剩余商业关系清单（如有）和截至交割日，尽卖方所知
的，与标的公司未来的业务关系将被确认的全部供应商和客户清单（如有）以
及卖方或标的公司向该等客户发出的通知及从客户处收到的有关业务转让的回
复（如有）的复印件，以及在业务关系方面与有关的潜在供应商和客户（如有）
的所有通信的复印件；
（xxvii）为担保买方在第 3.04 条和第 14.02（d）条项下的权利，卖方提供
其持有的有关公司百分之二十股权质押的登记文件复印件；和
（xxviii）其他经买方合理要求的、证明卖方出售且买方购买标的股权，及
卖方和其他卖方关联方履行相关交易文件项下义务的文件。
第 5.03 条 交割时买方应出示的文件
交割日当天或之前，买方应向卖方出示或促使其他方向卖方出示以下文件
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的原件（除下文另有规定外），买方出示或者促使他人向卖方出示的下列文件
在交割日后将由公司进行保管：
（i）批准本协议项下的交易的买方董事会决议（包括公告及独立董事意见）
复印件（如适用）；和
（ii）由买方的主管国有资产监管机构出具的有关标的股权评估报告的备
案登记表的复印件。
第 5.04 条 卖方违约及不履行
如卖方未出示第 5.02 条规定的应出示文件，通过向卖方发出书面通知，买
方应享有以下权利（以下权利为附加享有，不影响其他可使用的权利或救济措
施，包括但不限于请求赔偿的权利）：
（i）在相应情况下实现交割（即使卖方未交付规定文件）；或
（ii）指定新的交割日期，在此情况下，第四、五、六条的规定应适用于
延迟后的交割。
第 5.05 条 买方违约及不履行
如买方未出示第 5.03 条规定的应出示文件，通过向买方发出书面通知，卖
方应享有以下权利（以下权利为附加享有，不影响其他可使用的权利或救济措
施，包括但不限于请求赔偿的权利）：
（i）实现交割（即使买方未交付规定文件）；或
（ii）指定新的交割日期，在此情况下，第四、五、六条的规定应适用于
延迟后的交割。”
（2）《科利农股权购买协议》
①重组
根据《科利农股权购买协议》之“2、重组”约定：
“第 2.01 条 重组的定义
卖方已经开始进行重组，并且在交割日之前或者交割日当天完成重组。
重组包括公司的成立、向公司转让所有标的业务资产和为标的业务取得所
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有必要的政府授权。
重组完成之时，所有标的业务资产将为公司所有，并且标的业务将通过公
司开展。
卖方同意承担重组过程中产生的全部相关税款、成本和费用并且使买方和
公司免受与此相关的损害。相关税款、成本和费用包括间接成本和费用，且无
论此类成本和费用是否是在交割日之前产生或出现的。
第 2.02 条 公司的成立
卖方应当成立公司（地址与卖方的经营地址相同）并根据公司章程和可适
用的中国法律的规定向公司及时进行注册资本的足额缴纳，但该注册资本的足
额缴纳在任何情况下都不得迟于交割日。
第 2.03 条 雇员转让
各方同意，所有直接参与标的业务的雇员的雇佣关系都应当被转移至公司。
此外，买方应当有权（但无义务）在本协议正式签署之后，在卖方与标的业务
没有直接联系的部门中（包括但不限于，财务部门、证券部、投资管理部、高
级管理人员）选择雇员并将其雇佣关系转移至公司（“选择的雇员”，与上述
直接参与标的业务的雇员合称为“转让的雇员”）；双方同意，选择的雇员的
人数应当由买方和卖方共同确定，但是选择的雇员名单中的具体人选应当由买
方自行确定。为避免疑义，转让的雇员中不应当包括仅参与联苯菊酯原药业务
的雇员（“联苯菊酯雇员”），与该等联苯菊酯雇员相关的安排将包含在联苯
菊酯协议（定义见下文第 7.01（xxi）条）中。通过转让的雇员与公司签订的有
效的雇用协议和其他与保密、不竞争、知识产权等相关的协议（按照买方的合
理要求），此类转让的雇员应在交割日当日及交割日后受雇于公司。转让的雇
员清单已经列示在附录 H 中，主要雇员在该清单中已被标识出来。在过渡期内，
该清单应当根据第 2.03 条的规定进行更新。
卖方同意承担与本第 2.03 条所述的雇员转让相关的全部成本及费用（无论
此类成本和费用是否在交割日前产生），以保证不对买方及公司造成损害。为
避免疑义，如果公司终止与任何一名转让的雇员的劳动关系，则与此类雇用终
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止相关的任何成本和费用应当由公司承担。任何不在转让的雇员范围内的卖方
员工将由卖方继续雇用。如果卖方终止与此类未被转让的员工的劳动关系，则
与此类雇用终止相关的任何成本和费用将由卖方承担。
各方进一步同意，在签署日后，买方有机会与所有潜在的员工进行接触（无
论其是否受雇于卖方也无论其现在的工作是否与标的业务相关（截至本协议签
订日期））以确定转让的雇员名单和主要雇员名单。卖方应为买方与潜在员工
的此种接触提供必要的帮助并且无合理理由不得阻碍买方与潜在员工的此类接
触。
第 2.04 条 资产转让
在公司成立之时或紧随公司成立之后（但在任何情况下不得迟于交割日），
卖方应当将与标的业务相关的所有资产（包括但不限于，土地使用权、房屋所
有权、库存、已完成的产品、中间产品、原材料、设施设备、汽车、电脑、电
脑软件及 IT 系统等，无论其为有形资产或无形资产）的完整且明确的所有权转
让至公司。该转让不得包括任何未经买方事先同意的权益负担。如果与标的业
务有关的资产是由卖方租赁的，或是许可卖方使用的，或是授权卖方使用的，
则卖方应当在交割日之前或在交割日当日，促使向公司转让该租赁权、许可使
用的权益或资产使用权的完成。该转让不得包含任何未经买方事先同意的权益
负担。待转让的土地使用权及房屋所有权的清单已列示于本协议附录 G 附表 2
中。
第 2.05 条 业务合同及客户关系的转让
受限于本协议中的条款和条件，自签署日起，卖方同意将列示于附录 I 中
的全部合同及业务关系（“现有商业关系”）分配并转让至公司。除经买方事
先书面同意外，此类业务合同及客户关系的转让应当在交割日前完成。
第 2.06 条 知识产权的转让/许可使用
（a）在交割日前，卖方应当促使公司签署有关待转让至公司的知识产权（已
列示于本协议附录 J 附表 1 中）的书面知识产权转让协议（“知识产权转让协
议”），及有关待许可公司使用的知识产权（已列示于本协议附录 J 附表 2 中）
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的书面知识产权许可使用协议（“知识产权许可使用协议”）（对于卖方那些
与标的业务有关的被许可使用的商标，卖方应当在交割日之前，促使向公司转
让该许可使用的权益或许可使用权的完成。该转让不得包含任何未经买方事先
同意的权益负担）。为避免疑义，如附录 J 中列示的任何商标或商标申请在本
次交易交割日前已由上海迪拜根据迪拜股权转让协议的规定实际持有的或授权
使用的，则该等商标或商标申请将不包含在本协议项下的待转让知识产权和待
许可使用的知识产权范围内。知识产权转让协议应当根据可适用的中国法律在
有关机关进行登记。卖方应当尽其最大努力在交割日前完成前述有关知识产权
转让协议的登记。知识产权许可使用协议应当授予公司对许可使用的知识产权
的无限期的、不可撤销的、独家的、及免使用费的使用权。但是对于附录 J 附
件 2 中的商标而言，只有在与化学的植物保护产品（包括原药、中间体产品和
制剂产品）业务有关时，公司对这些商标才享有无限期的、不可撤销的、独家
的、及免使用费的使用权。知识产权转让协议和知识产权许可使用协议的形式
和内容应当经由卖方和买方提前同意。为避免歧义，未经双方提前同意，任何
人士（公司除外）均无权以任何方式对标的知识产权进行使用、许可使用、设
置权益负担或处置。除买方书面同意外，卖方和第三方在交割日前签署的任何
许可协议或转让协议（如果相同的知识产权和技术材料在标的业务资产的范围
内，且在此类协议中，第三方被许可使用此类知识产权、被授予与此类知识产
权有关的任何权利或者利益或者有权取得与农药登记证相关的全部或部分技术
材料）均应当在交割前被终止。与此类终止相关的成本、费用和损失应当由公
司承担。根据知识产权转让或许可使用协议，公司对标的知识产权应当拥有所
有权或排他的使用权。
（b）各方同意，公司将承担所有在交割日后产生的与所有及任何标的知识
产权相关的成本及费用，但因潜在知识产权侵权（该等侵权是在交割前即存在
的，但无论该等诉求是在交割前提出的还是在交割后提出的）、标的知识产权
有效性而产生的第三方诉讼而导致的，或因任何其他发生于交割日前的事由导
致公司承担的任何成本及费用应由卖方对公司进行补偿。在交割日后取得的许
可使用的知识产权的成本及费用，应当根据知识产权许可使用协议，在公司和
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
卖方间按年度进行结算。
第 2.07 条 公司记录的转让
除双方另行同意外，待转让的公司记录包括但不限于，卖方持有的与标的
业务、客户、供应商、代理人、及分销商有关的所有的书面文件、记录、信息
和数据，以及其他任何信息（包括纸质和电子储存的数据、磁介质、胶片或微
缩胶片）、正在进行的营销推广材料、与标的业务有关的任何其他形式的收据、
重要信件、用户手册和与标的业务运营相关并为标的业务运营所必需的财务信
息和资料。卖方应当促使公司记录在公司成立之时或紧随公司成立之后转让至
公司，但在任何情况下该等转让的完成均不得迟于交割日。
第 2.08 条 政府授权的取得
除本协议另行规定的外，紧随公司成立之后（但在任何情况下不得迟于交
割日），无论通过在可适用的中国法律允许范围内由卖方向公司转让政府授权
的方式，还是通过以公司名义申请新的政府授权的方式，卖方应当促使公司适
当取得并有效维持为合法开展标的业务所需的所有必要的政府授权，包括但不
限于，农药生产许可证和农药登记证（农药生产许可证和农药登记证的范围应
当包含标的业务中的所有产品）、排污许可证、安全生产许可证、危险化学品
登记证、海关报关登记表、进出口检验检疫报告、农药经营许可证、监控化学
品生产特别许可、非药品类易制毒化学品备案证等。
第 2.09 条 重组后事宜
（a）在不影响卖方在重组中的义务且不影响买方因违反本协议行为（的发
生）而寻求赔偿的权利的情况下，如果在重组过程中，部分标的业务未自卖方
处转移至公司，则卖方应当尽快促使此类资产免费向公司进行转让，并且承担
与此类转让有关的所有税款、费用和开支。在此类资产进行转让之前，各方应
当确保卖方和公司已经达成必要的书面安排，以使公司可以享受此类资产的经
济利益，如同公司自交割日起已是此类资产的所有者一样。
（b）双方同意重组完成后双方将就与生物激活素产品生产相关的一个车间
自公司向卖方进行回租的安排另行协商。”
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②交割条件
根据《科利农股权购买协议》之“7、交割条件”约定：
“第 7.01 条 买方的交割条件
买方完成交割和根据第 4.01 条的规定进行支付的义务，以下述条件在交割
日当日或之前获得满足（或被买方放弃）为前提条件：
（i）声明和承诺。每一份交易文件中卖方和其关联方的声明和承诺在所有
方面应是真实、准确和完整的。
（ii）履行。卖方和其关联方应已经在交割时或交割前履行并遵守每一份
交易文件中要求其履行和遵守的协议、承诺、义务和条件，包括但不限于，本
第 7.01 条规定的条件，和第十一条及第十三条规定的承诺。
（iii）交易文件。所有交易文件应经相关方适当签署或由相关方出具（视
情况而定），并且已经生效。
（iv）有约束力的协议。卖方具有完全和合法的权利、权力和授权以签署
其为一方的本协议和其他交易文件，并履行其前述文件项下的义务。根据本协
议和其他交易文件各自的条款，其项下的每一卖方义务均对卖方有效且具有约
束力。
（v）重组完成。除知识产权转让登记无需完成外（只要所有必要的申请均
已提交至有关部门并且有关部门已出具无带附加条件的受理函），第 2.01 至 2.08
条项下重组已经完成并经买方确认。
（vi）同意。以下同意应已适当取得，且未附加买方无法接受的条件，并
应持续具有完全的效力：（1）批准本协议项下的交易的卖方董事会决议（包括
公告及独立董事意见）（如适用）；（2）批准本协议项下的交易的卖方股东大
会决议（包括公告）（如适用）；（3）批准本协议项下的交易的公司股东会决
议；（4）市场监管部门颁发的体现买方提名的人员已经登记为公司法定代表人，
且买方持有公司百分之五十一的股权、卖方持有公司百分之四十九股权的最新
公司营业执照及公司最新章程（为避免疑义，双方同意，为满足本协议项下交
割条件之目的，如在交割日前买方已在市场监管部门登记为公司股东并持有公
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司百分之五十一的股权的，在交割完成前，虽然买方已经登记成为公司股东，
但是买方应当不能实际行使其作为公司股东的相关股东权利并且不得对其已获
得登记的公司百分之五十一的股权进行任何处置，（包括但不限于，股权转让、
股权质押等），直至交割完成为止）；（5）必要的政府反垄断审查已经完成（如
适用）；（6）批准本协议项下交易的买方董事会决议（包括公告及独立董事意
见）（如适用）；（7）交易的相关批准及由主管买方的国有资产监管机构出具
的有关标的股权评估报告的适当备案登记表；（8）在交割前或者在交割当时与
卖方存在有效的贷款关系的银行出具的同意重组和/或本次交易的事先书面同
意函和；（9）任何国家机关未对本协议项下的交易作出禁止、限制或附加条件
的强制令或决定。
（vii）生产恢复。生产恢复已经全部完成。卖方应当取得所有生产线的合
法复产及持续运营所必要的政府授权，且已就复产情况进行公告，并提供国家
机关同意复产的文件。
（viii）管理层。公司的现任法定代表人、首席执行官、董事、监事、首席
财务官应已各自提交自交割日起生效的书面辞职书和已签署的放弃任何对公司
索赔的确认函（如适用）。买方指定人士应已经被适当任命为公司、上海迪拜、
新疆辉丰的董事长、董事和监事并且公司的法定代表人、首席执行官和首席财
务官应根据第 3.03 条的规定正式任命，并自交割日起生效。该新任法定代表人、
董事长、首席执行官、董事、监事和首席财务官已经向市场监管部门进行适当
备案。
（ix）聘用。主要雇员（包括首席执行官和首席财务官）与公司之间的劳
动合同（如适用）应当具有法律约束力，并且以双方合理满意的形式与内容适
当签署。
（x）1%股权转让。1%股权转让已完成。
（xi）银行账户和签字人。除买方另行指示或同意外，现有银行的授权签
字人应已被撤销，且对于截至交割日现存的公司所有银行账户，买方提名的新
的银行签字人应当已被适当指定。
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（xii）无不利程序。不存在任何人士（包括但不限于，卖方于 2016 年 4
月 22 日发行的可转换债券的持有人）威胁提起、已经提起或未决的诉讼：（1）
寻求限制、禁止或对公司或双方拥有或控制的所有或任何标的业务或者标的业
务资产的重要部分产生不利影响，或迫使公司处置所有或任何标的业务或标的
业务资产的重要部分，（2）寻求对标的公司运营进行限制、禁止或对公司运营
产生重大不利影响，或（3）寻求对本协议项下交易的完成、或对买方有效行使
其对于公司股权所有权的全部权利施加或确认限制。
（xiii）无不利法律变化。不存在任何国家机关提议、制定、执行、公布、
颁发或被认为适用于本协议项下交易的可适用的中国法律，或任何对于现有法
律解释的变化，该法律变化经合理判断可能在任何重要方面直接或间接限制本
协议和其他交易文件项下交易的完成（“不利法律变化”）。
（xiv）无重大不利影响。未发生任何重大不利影响。
（xv）无索赔。卖方或其关联方的债权人对公司、标的业务或标的业务资
产不拥有任何索赔或潜在索赔的权利。卖方或其关联方对其各自债权人的所有
义务应已经适当履行。
（xvi）购买价款接收账户。卖方应已适当开立或维持一个银行账户（“购
买价款接收账户”），并向买方出具书面通知，提供账户信息并指定该银行账
户收取购买价款及 1%股权购买价款。
（xvi）税款。公司应已全额支付其应支付的到期税款，且如其有义务从其
应向雇员、债权人、客户或第三方支付的款项中代扣代缴税款，则已代扣代缴
了全部该等税款并已向适当的国家机关缴纳。公司承担的所有涉税义务应已经
合法履行，且公司无未决的税款责任。
（xviii）评估报告。评估报告应已提交买方的主管国有资产监管机构并获
得批准。
（xix）环评修复及验收的完成。环评修复及验收应当已经全部完成并且已
经取得所需的所有政府文件以及政府授权。
（xx）废弃物的移除。水煤浆焚烧炉前期项目仓库（坐落于东河对岸）中
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的废弃物已经被完全移除，不会为公司带来过多的负担或者财务或法律的风险。
（xxi）联苯菊酯原药业务安排。在交割日前，双方应当另行签署与将联苯
菊酯原药业务排除在本次交易的标的业务范围外的安排相关的协议（“联苯菊
酯协议”）。
（xxii）资金筹集相关程序的完成。所有与本协议项下购买价款支付相关
的资金筹集的程序已全部完成。
第 7.02 条 卖方的交割条件
卖方完成交割的义务，以下述条件在交割日当日或之前获得满足（或被卖
方放弃）为前提条件:
（i）声明和承诺。每一交易文件中买方的声明和承诺在所有方面应是真实、
准确和完整的。
（ii）同意。以下同意应已适当取得，且未附加卖方无法接受的条件，并
应持续具有完全的效力：（1）批准本协议项下的交易的买方董事会决议（包括
公告和独立董事意见）（如适用）；和（2）交易的相关批准及主管买方的国有
资产监管机构出具的标的股权评估报告的适当备案登记表。
（iii）履行。买方应已经在交割日当日或之前履行并遵守其应履行并遵守
的每一交易文件中的协议、承诺、义务和条件。
第 7.03 条 应出示的文件
第 7.01 条规定的每个条件获得满足所必要的批准、证明或文件，应在该条
件获得满足后五个工作日内（最迟不得晚于交割日）向买方出示。
第 7.04 条 最大努力
在不影响任何其他法律和合同权利、义务和救济的前提下，卖方和买方均
应互相合作，并尽最大努力采取或促使他方采取所有本协议和可适用的中国法
律项下必要、适当或明智的措施，以完成本协议项下的交易（包括但不限于实
现其应履行的第 7.01 条及第 7.02 条规定的条件，并且取得或交付第 6.02 条及
第 6.03 条规定的应出示文件（包括但不限于，为使所有必要通知、报告、提交
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和其他备案生效而尽快准备和提交所有文件、为完成本协议项下的交易而尽快
取得所有同意））。
第 7.05 条 未满足/放弃
（a）在卖方意识到第 7.01 条规定的交割条件不可能或实际无法满足后，
应尽快（但在任何情况下都应在知晓前述情况后五个工作日内）向买方发出通
知，告知买方该条件不可能或实际无法满足。除任何必要的国家机关的同意外，
第 7.01 条中的条件仅可由买方放弃。
（b）在买方意识到第 7.02 条规定的交割条件不可能或实际无法满足后，
应尽快（但在任何情况下都应在知晓前述情况后五个工作日内）向卖方发出通
知，告知卖方该条件不可能或实际无法满足。除任何必要的国家机关的同意外，
第 7.02 条中的交割条件仅可由卖方放弃。
（c）为避免歧义，任何一方对任何交割条件的弃权不应视为对另一方满足
本协议规定的相关义务的豁免，也不应视为免除该另一方赔偿或使相关受偿方
免受因该方未履行义务导致的或与此相关的所有损失的义务。”
③交割安排
根据《科利农股权购买协议》之“6、交割及交割时应交付的文件”约定：
“第 6.01 条 交割
交割应在第 7.01 条和第 7.02 条规定的前提条件得到满足或被放弃后（根据
第 7.05 条）的五个工作日内在公司注册地址，或在卖方和买方另行书面同意的
其它地点、时间和日期进行（交割的日期称为“交割日”）。
第 6.02 条 交割时卖方应出示的文件
交割日当天或之前，卖方应向买方出示或促使其他方向买方出示以下文件
的原件（除下文另有规定外），前提为代表公司制备的、以公司名义持有的或
者寄送给公司的文件原件，在交割后将由公司保管，并且经要求，各方可以保
留原件的复印件：
（i）卖方批准本协议项下的交易的董事会决议的复印件（包括公告及独立
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董事意见）（如适用）；
（ii）卖方批准本协议项下的交易的股东大会决议的复印件（包括公告）
（如适用）；
（iii）公司根据第 2.08 条的规定获取的所有政府授权；
（iv）在第 2.07 条范围内的所有有关标的业务的公司记录；
（v）第 7.01（vii）条项下要求的政府授权和批准；
（vi）市场监管部门颁发新的公司营业执照和公司的新章程。上述新营业
执照和新章程均应当反映出买方持有公司百分之五十一的股权、卖方持有公司
百分之四十九的股权这一内容；
（vii）公司与主要雇员（包括首席执行官及首席财务官）签订的于交割日
生效的雇用协议，该协议的形式与内容应经双方提前确认；对于任何由买方提
名的主要雇员，经由公司盖章的、且相关高级管理人员签名留白的雇用协议原
件即可满足本条之目的；
（viii）根据第 7.01（xi）条的要求，公司所有银行账户的清单；显示买方
指定人士被登记为前述账户的授权签字人的公司所有银行账户的印鉴卡；
（ix）向买方出具的包含接收价款账户的信息（包括但不限于账户持有者
名称等）并指定该账户收取购买价款及 1%购买价款的书面通知；
（x）公司公章、财务章、合同章及其他能够代表公司的印章；
（xi）（1）公司法定代表人（如适用）、首席执行官、董事、监事、首席
财务官的书面辞职文件，及买方根据交易文件的规定指定公司董事长、董事、
监事的书面指定文件以及公司董事会根据第 3.03 条的规定任命公司首席执行官
（同时将作为公司法定代表人）和首席财务官的文件，前述文件应自交割日或
各方同意的更早日期起生效；和（2）证明已就前述新法定代表人、董事长、首
席执行官、董事、监事、首席财务官向市场监管部门进行适当备案的文件；
（xii）卖方代表自身及其关联方，为公司利益而适当签署的使公司和其各
自代表不再承担第 13.04 条规定的责任的书面豁免函，该书面豁免函的形式与
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内容应经买方提前确认；
（xiii）经卖方签署的确认第 7.02 条规定的所有交割的条件已经得到满足
的证明，该证明的格式和内容应以附录 M 为准；
（xiv）除买方以外，相关各方已经适当签署的所有交易文件（经各方协商）
（如适用）；
（xv）截至交割日，公司持有的与标的业务有关的所有已授权专利及申请
中专利（包括国内及国外专利）的清单，以及对应的专利文件复印件；
（xvi）截至交割日，公司持有的与标的业务有关的所有已注册商标和申请
中商标的清单，以及对应的商标文件复印件；
（xvii）就卖方所知，截至交割日，与标的业务有关的供应商、客户以及
其他具有持续业务关系的商业合作伙伴的清单，以及在未来可能与公司确定业
务关系的供应商和客户的清单（如有）。同时还包括卖方或者公司向此类客户
发出的与重组有关的通知以及收到的回复（如有）的复印件，以及所有与潜在
供应商和客户（如有）就业务关系进行沟通的文件的复印件；
（xviii）买方合理要求的，就卖方卖出标的股权和买方买入标的股权，以
及卖方卖出 1%迪拜股权和买方买入 1%迪拜股权的其他证明文件，以及卖方及
其关联方履行交易文件项下义务的其他证明文件；
（xix）证明环评修复及验收已经完成的证明文件；
（xx）市场监管部门颁发新的上海迪拜的营业执照和上海迪拜的新章程。
上述新营业执照和新章程均应当反映出买方持有上海迪拜百分之五十一的股
权、卖方持有上海迪拜百分之四十九的股权这一内容；
（xxi）就上海迪拜和新疆辉丰而言，证明已就新法定代表人、董事长、首
席执行官（如有）、董事、监事（如有）、首席财务官（如有）向市场监管部
门进行适当备案的文件。
第 6.03 条 交割时买方应出示的文件
交割日当天或之前，买方应向卖方出示或促使其他方向卖方出示以下文件
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的原件（除下文另有规定外），买方出示或者促使他人向卖方出示的下列文件
在交割日后将由公司进行保管：
（i）批准本协议项下的交易的买方董事会决议（包括公告及独立董事意见）
复印件（如适用）；
（ii）由买方的主管国有资产监管机构出具的有关标的股权评估报告的备
案登记表的复印件；和
（iii）市场监管部门向买方出具的表明无需再进行反垄断审查的通知，或
者买方出具的书面证明（在该证明中，买方证实，在市场监管部门受理所有反
垄断审查申请后的三十日内，买方没有自市场监管部门处获得任何反馈），或
者在进行进一步反垄断审查的情况下，出示由市场监管部门出具的表明反垄断
审查已经全部完成的通知或者出示由买方出具的书面证明（在该证明中，买方
证实，在市场监管部门决定进行进一步反垄断审查后的九十日（或者由市场监
管部门在向买方发出的其通知或函件中决定的一个更长的期限）内，买方没有
自市场监管部门处获得任何反馈。））
第 6.04 条 卖方违约及不履行
如卖方未出示第 6.02 条规定的应出示文件，通过向卖方发出书面通知，买
方应享有以下权利（以下权利为附加享有，不影响其他可使用的权利或救济措
施，包括但不限于请求赔偿的权利）：
（i）在相应情况下实现交割（即使卖方未交付规定文件）；或
（ii）指定新的交割日期，在此情况下，第四、五、六、七条的规定应适
用于延迟后的交割。
第 6.05 条 买方违约及不履行
如买方未出示第 6.03 条规定的应出示文件，通过向买方发出书面通知，卖
方应享有以下权利（以下权利为附加享有，不影响其他可使用的权利或救济措
施，包括但不限于请求赔偿的权利）：
（i）实现交割（即使买方未交付规定文件）；或
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（ii）指定新的交割日期，在此情况下，第四、五、六、七条的规定应适
用于延迟后的交割。”
7、过渡期损益安排
（1）基准日前与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利
益、利润、权益及亏损均归属卖方；
（2）过渡期内，与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利
益、利润及权益应归属于卖方；
（3）过渡期内与标的股权相对应的标的业务所遭受的全部及任何亏损将由
卖方承担；
（4）交割日后，与标的股权相对应的标的业务所产生的所有及任何经济利
益、利润、权益及亏损均归属买方。
为避免疑义，任何非由于标的业务产生的经济利益、利润、权益及亏损应
当归属于卖方并且在交割之前向卖方进行分配。在未获得辉丰股份及安道麦一
致批准的情况下，标的公司不得在标的业务重组完成后开展标的业务范围外的
业务经营。
8、决议有效期
本次交易决议的有效期自本次重大资产出售方案提交股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的
公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企
业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总
额、营业收入以及净资产额为准；
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。”
根据 2019 年度经审计的上市公司财务报表、标的公司模拟财务报表，本次
交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
科利农（2019 年末/2019 年度） 178,552.37 63,873.16 140,619.79
上海迪拜（2019 年末/2019 年度） 16,194.25 35,622.45 2,177.34
本次交易及前 12 个月出售资产合计 183,685.50 75,716.12 142,797.13
辉丰股份（2019 年末/2019 年度） 541,484.04 122,638.03 277,428.89
占上市公司相应指标比重 33.92% 61.74% 51.47%
注 1：科利农的数据取自科利农模拟财务报表；
注 2：上海迪拜的数据取自上海迪拜模拟财务报表；
注 3：辉丰股份的数据取自 2019 年度经审计合并财务报表；
注 4：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
根据上述计算结果，本次交易出售资产最近一个会计年度的营业收入总和
占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。依据《重
组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组
行为。
（四） 本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为安道麦，安道麦与上市公司不存在关联关系。因此
本次交易不构成关联交易。
（五） 本次交易不构成重组上市
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次交易为辉丰股份重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司
股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均为仲
汉根，没有发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》规定的重组上
市的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
2、本次交易构成上市公司重大资产重组；
3、本次交易不构成关联交易；
4、本次交易不构成重组上市。
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一） 上市公司的主体资格
1、基本信息
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
上市公司在指定信息披露媒体的公告，截至本法律意见书出具之日，辉丰股份
的基本信息如下：
公司名称 江苏辉丰生物农业股份有限公司
曾用名 江苏辉丰农化股份有限公司
股票简称 辉丰股份
股票代码 002496
股票上市地 深圳证券交易所
统一社会信用代码 913209001407071551
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 江苏省盐城市大丰区王港闸南首
法定代表人 仲汉根
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注册资本 150,758.9677 万人民币
成立日期 1989 年 5 月 26 日
营业期限 1989 年 5 月 26 日至无固定期限
农作物种植；农药、危险化学品（按照危险化学品建设项目设
立安全许可意见书和环境影响报告书审批意见中核准项目经
营）生产；农药杀虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、除草剂的技术
咨询、技术服务，化工产品（除农药及其他危险化学品）、针
纺织品、五金、交电、日用杂品、日用百货、木材、建筑材料、
经营范围
电子计算机及配件、农产品（除非包装种子）销售；包装材料
（含塑料产品，除危险化学品）生产、销售；经营本企业和本
企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，国内贸易。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 盐城市市场监督管理局
根据上市公司在指定信息披露媒体公告的《2020 年第三季度报告》，截至
2020 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
1 仲汉根 636,631,953.00 42.23 境内自然人
2 仲玉容 72,604,100.00 4.82 境内自然人
江苏辉丰农化股份有限公司－ 基金、理财产
3 30,595,320.00 2.03
第一期员工持股计划 品等
4 唐中义 12,606,576.00 0.84 境内自然人
5 周建 12,275,920.00 0.81 境内自然人
6 朱立国 10,200,000.00 0.68 境内自然人
7 赵瑞东 10,000,000.00 0.66 境内自然人
8 周浦 9,452,635.00 0.63 境内自然人
9 赵辰 6,528,160.00 0.43 境内自然人
10 余秋芬 5,967,980.00 0.40 境内自然人
合计 806,862,644.00 53.53
2、设立及历次股本变动情况
（1）1999 年辉丰股份之前身辉丰农化设立
辉丰农化系经江苏省人民政府苏政复[1998]157 号文批准，于 1999 年 1 月
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8 日由大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站、大丰市农化厂工会（后更名为“江
苏辉丰农化股份有限公司工会委员会”）、以及陈玉盘、仲汉根、韦广权等 3
位自然人共同发起设立的股份有限公司。
辉丰农化设立时的股本总额为 1,238 万元，每股面值 1 元，总计 1,238 万股。
其中，大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站以大丰市农化厂（该厂系大丰市龙堤
乡集体企业）经评估并经有权部门确认后的全部经营性净资产 782.71 万元出资
认购 782.71 万股，占总股本的 63.22%；大丰市农化厂工会以现金出资 272.29
万元认购 272.29 万股，占总股本的 21.99%；陈玉盘以现金出资认购 154 万股，
占股本总额的 12.44%；仲汉根以现金出资认购 21.5 万股，占股本总额的 1.74%；
韦广权以现金出资认购 7.5 万股，占股本总额的 0.61%。上述出资经盐城会计
师事务所审验，并于 1998 年 12 月 25 日出具了“盐会验（1998）第 447 号”《验
资报告》。
1999 年 1 月 8 日，辉丰农化在江苏省工商行政管理局登记注册，领取了注
册号为 3200001104331 的《企业法人营业执照》，法定代表人为仲汉根，注册
资金为 1,238 万元。辉丰农化设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站 7,827,100 63.22
2 大丰市农化厂工会 2,722,900 21.99
3 陈玉盘 1,540,000 12.44
4 仲汉根 215,000 1.74
5 韦广权 75,000 0.61
合计 12,380,000 100.00
（2）2010 年辉丰农化首次公开发行 A 股股票并上市
2010 年 10 月 12 日，经中国证监会“证监许可[2010]1395 号”《关于核准
江苏辉丰农化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，辉丰农化向社会
公众投资者公开发行 2,500 万股人民币普通股股票，每股发行价格为 48.69 元；
其中，网上发行 2,000 万股，为本次发行总量的 80%，网下配售 500 万股，为
本次发行总量的 20%。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2010 年 10 月 26 日，经深交所“深证上[2010]359 号”《关于江苏辉丰农
化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，辉丰农化股票在深交所
上市。
辉丰农化上市时的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 8,000.00 80.00
无限售条件的流通股 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
（3）辉丰农化上市后历次股本变动
2011 年 4 月 15 日，辉丰农化召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过
了《2010 年度利润分配预案》，以 2010 年末公司总股本 10,000 万股为基数，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，本次转增股本后辉丰农化总股本变更
为 160,000,000 股。
2012 年 4 月 16 日，辉丰农化召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过
了《江苏辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划（正式稿）》，向激
励对象共 93 人定向发行 341.5 万股普通股限制性股票，本次股权激励后辉丰农
化总股本变更为 16,341.5 万股。
2012 年 12 月 27 日，辉丰农化召开第五届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于回购注销两名已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，辉丰农化原激励对象张华水、占军平已经离职，已不符合
激励条件，辉丰农化回购注销该等已获授但尚未解锁的限制性股票共 50,000 股，
辉丰农化总股本变更为 163,365,000 股。
2013 年 5 月 3 日，辉丰农化召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《2012
年度利润分配预案》，以辉丰农化总股本 163,365,000 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股，本次转增股本后辉丰农化总股本变更为
245,047,500 股。
2013 年 12 月 30 日，辉丰农化召开第五届董事会第二十一次会议，审议通
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，辉丰农化原激励对象张和亮已经离职，已不符合激励条件，
辉丰农化回购注销该等已获授但尚未解锁的限制性股票共 9,000 股，辉丰农化
总股本变更为为 245,038,500 股。
2014 年 4 月 11 日，辉丰农化召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《2013
年年度利润分配预案》，以辉丰农化总股本 245,038,500 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 3 股，本次转增股本后辉丰农化总股本变更为
318,550,050 股。
2014 年 8 月 12 日，辉丰农化召开 2014 年第一次临时股东大会，以 2014
年 6 月 30 日辉丰农化总股本 318,550,050 股为基数，按每 10 股配 2.5 股的比例
向股权登记日全体股东配售，共计可配售股份总额为 79,637,512 股。2015 年 3
月 4 日，中国证监会核发了“证监许可[2015]283 号”《关于核准江苏辉丰农化
股份有限公司配股的批复》，核准辉丰农化配股申请，本次配售增加股份
78,153,972 股，配股后辉丰农化总股本变更为 396,704,022 股。
2016 年 5 月 20 日，辉丰农化召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015
年年度利润分配预案》，以辉丰农化总股本 396,704,022 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 28 股，本次转增股本后辉丰农化总股本变更为
1,507,475,283 股。
（4）2017 年辉丰农化名称变更为辉丰股份
2017 年 8 月 21 日，辉丰农化召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于拟变更公司名称及修改<公司章程>部分条款的议案》，同意辉丰农化
名称变更为“江苏辉丰生物农业股份有限公司”。
2017 年 8 月 28 日，江苏省工商行政管理局核发“（09000069）名称变更
[2017]第 08280014 号”《名称变更核准通知书》，同意辉丰农化名称变更为“江
苏辉丰生物农业股份有限公司”。
2017 年 8 月 29 日，辉丰股份取得盐城市工商行政管理局换发的统一社会
信用代码为 913209001407071551 的《营业执照》。
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（5）辉丰股份可转债发行上市情况
2016 年 2 月 23 日，经中国证监会“证监许可[2016]322 号”《关于核准江
苏辉丰农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司公开发
行面值总额 84,500 万元可转换公司债券，并于 2016 年 5 月 17 日在深圳证券交
易所上市，债券简称“辉丰转债”，债券代码“128012”。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，辉丰转债的转
股期限为自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期
日止（即 2016 年 10 月 28 日至 2022 年 4 月 21 日止）。
2020 年 5 月 19 日，公司收到深交所下发的“深证上[2020]423 号”《关于
辉丰转债暂停上市的决定》，公司可转换公司债券自 2020 年 5 月 25 日起暂停
上市。
2020 年 7 月 31 日，公司回售申报期结束，根据中登深圳分公司提供的“辉
丰转债”回售结果数据，本次“辉丰转债”回售申报数量为 8,202,675 张，回售
金额为人民币 844,875,525.00 元（含当期利息、税）。
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 150,758.9677 万股。
本所律师认为，辉丰股份是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本
法律意见书出具之日，辉丰股份不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司
章程规定需要终止的情形；辉丰股份具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
1、基本信息
本次重大资产重组的交易对方为安道麦。经查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、安道麦在指定信息披露媒体的公告，
截至本法律意见书出具之日，安道麦的基本信息如下：
公司名称 安道麦股份有限公司
曾用名 湖北沙隆达股份有限公司
股票简称 安道麦 A/安道麦 B
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股票代码 A 股股票代码：000553，B 股股票代码：200553
股票上市地 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91420000706962287Q
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所 湖北省荆州市北京东路 93 号
注1
法定代表人 Ignacio Dominguez
注2
注册资本 244,655.3582 万人民币
成立日期 1998 年 3 月 27 日
营业期限 1998 年 3 月 27 日至无固定期限
农药、化工产品（含危险化学品工业气体）的制造和销售，农
药、化工产品及中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；
化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装；
经营范围
货物装卸、仓储服务（不含危险化学品）。（涉及危险化学品
经营项目，按安全生产许可证许可范围经营）（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
登记机关 湖北省市场监督管理局
注 1：安道麦第八届董事会第二十一次会议任命 Ignacio Dominguez 先生担任安道麦总
裁兼首席执行官、法定代表人，任命自 2020 年 3 月 1 日起生效，但尚未办理变更登记；
注 2：根据 2020 年 7 月 15 日安道麦的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》，
安道麦注册资本减少至 2,344,121,302 元，但尚未办理变更登记。
根据安道麦在指定信息披露媒体公告的《2020 年半年度报告》，截至 2020
年 6 月 30 日，安道麦前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
1 先正达集团有限公司 1,810,883,039.00 74.02 国有法人
2 荆州沙隆达控股有限公司 119,687,202.00 4.89 国有法人
中国信达资产管理股份有限公
3 33,557,046.00 1.37 国有法人
司
中国国有企业结构调整基金股
4 33,557,046.00 1.37 国有法人
份有限公司
5 全国社保基金五零三组合 23,000,052.00 0.94 其他
6 UBS AG 16,634,350.00 0.68 境外法人
建信基金－工商银行—中航信
7 12,885,906.00 0.53 其他
托－中航信托天启（2016）293
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
号建信基金定增投资集合 资金
信托计划
财通基金－中国银行—财通基
8 金－富春创益定增 3 号资产管理 4,697,986.00 0.19 其他
计划
GUOTAI JUNAN SECURITIES
9 4,319,872.00 0.18 境外法人
（HONGKONG） LIMITED
10 蕲春县国有资产管理局 4,169,266.00 0.17 国家
合计 2,063,391,765.00 84.34
2、设立及历次股本变动情况
（1）1992 年安道麦之前身沙隆达设立
沙隆达的前身为沙市农药厂，原名为沙市市农药化工厂，始建于 1958 年，
于 1962 年 4 月暂时停建。1965 年，根据化工部有关指示精神和湖北省计委有
关批文，该厂得以复建，改名为沙市农药厂，并成为湖北化工厅直属企业。1983
年，为配合国家经济体制改革的需要，沙市农药厂下放由沙市市政府领导。
1992 年 8 月，湖北省体改委等部门批准沙市农药厂改组为湖北沙隆达股份
有限公司。
1992 年 9 月 30 日，湖北沙隆达股份有限公司正式成立，沙隆达成立时的
股本结构如下：
股东名称 持有股份数（万股） 持股比例（%）
沙市市国资局 5,966.34 79.62
内部职工 1,527.05 20.38
合计 7,493.39 100.00
（2）1993 年沙隆达首次公开发行 A 股股票并上市
1993 年 11 月，经湖北省人民政府批准，中国证监会审核通过，沙隆达首
次公开发行人民币普通股 3,000 万股，发行后沙隆达股本总额为 10,493.39 万股，
其中沙市市国资局出资 5,746.79 万元，占股本总额的 54.77%，为沙隆达的第一
大股东。
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1993 年 12 月 3 日，沙隆达在深圳证券交易所挂牌上市。
（3）沙隆达上市之后历次股本变动
1994 年 4 月，沙隆达召开 1993 年年度股东大会，审议通过了分红方案，
国家股每 10 股派 2 元现金，个人股每 10 股送 2 股，所送红股于 1994 年 5 月 3
日上市，本次送股后沙隆达的股本总额变更为 11,398.80 万股。
1995 年，沙隆达召开 1994 年年度股东大会，审议通过配了每 10 股配售 3
股的配股方案，本次配股后沙隆达的股本总额变更为 13,997.05 万股。
1996 年 11 月，经中国证监会“证监上字[1996]13 号”批准，沙隆达实施
了 1996 年度每 10 股配售 3 股的配股方案，共配售 4,199.11 万股，其中国家股
实际配售 1,955.29 万股，个人股实际配售为 2,243.82 万股，本次配股后沙隆达
的股本总额变更为 18,196.16 万股。
1997 年 4 月 29 日至 5 月 5 日，经国务院证券委“证发（1997）年 23 号”
文批准，沙隆达发行每股面值人民币 1 元的境内上市外资股（B 股）10,000 万
股，股票于 1997 年 5 月 15 日在深交所挂牌上市，并于 1997 年 5 月 15 日至 5
月 21 日行使了 1,500 万股的超额配售权，本次 B 股股票发行后沙隆达股本总额
变更为 29,696.16 万股。
2005 年 5 月 20 日，经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会“鄂国资
产权[2005]177 号”《省国资委关于有偿转让沙隆达集团公司国有资产的批复》
批复，荆州市人民政府将沙隆达集团公司国有资产有偿转让给中国农化，转让
基准日为 2014 年 12 月 31 日。本次转让完成后，沙隆达集团公司成为中国农化
的全资子公司。
2007 年 5 月，沙隆达召开 2006 年年度股东大会，审议通过了资本公积转
增股本的方案，以沙隆达总股本 29,696.16 股为基数，以资本公积转向全体股东
每 10 股转增 10 股，本次转增股本后沙隆达股本总额变更为 59,392.32 万股。
2017 年 3 月 27 日，沙隆达召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、
《关于公司与 ADAMA CELSIUS B.V.签署<股份回购协议（Share Repurchase
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Agreement）>的议案》等相关议案，并于 2017 年 7 月 3 日获得中国证监会“证
监许可[2017]1096 号”《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准。2017 年 11 月 24 日，沙
隆达完成原 Adama Celsius B.V.持有的 62,950,659 股 B 股股份注销。本次发行
股票购买资产及回购注销股票后沙隆达股本总额变更为 234,185.56 万股。
2017 年 7 月 3 日，沙隆达获得中国证监会“证监许可[2017]1096 号”《关
于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》批准，向中国信达资产管理股份有限公司、建信基金管理
有限责任公司、兴全基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国国有企
业结构调整基金股份有限公司和财通基金管理有限公司发行 10,469.7982 万股，
并于 2018 年 1 月 17 日上市。本次发行股份募集资金后沙隆达股本总额变更为
244,655.3582 万股。
（4）2018 年沙隆达名称变更为安道麦
2018 年 12 月 26 日，沙隆达召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，同意沙隆达名称由“湖北沙隆
达股份有限公司”变更为“安道麦股份有限公司”，证券简称由沙隆达 A，沙
隆达 B 变更为安道麦 A，安道麦 B。
2018 年 12 月 28 日，安道麦取得湖北省市场监督管理局换发的《营业执照》。
（5）2020 年安道麦回购注销股份
2020 年 4 月 27 日，安道麦召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于重大资产重组标的公司业绩承诺整体实现情况及相关补偿义务人拟对
公司进行业绩补偿的议案》、《关于回购并注销股份及减少注册资本的议案》，
上述议案经安道麦于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。
中国农化与先正达集团于 2020 年 1 月 5 日签署了《股份划转协议》，中国
农化拟将其持有的安道麦 1,810,883,039 股股份以国有产权无偿划转方式转让至
先正达集团，占安道麦已发行总股本的 74.02%，上述无偿划转已取得中国证监
会同意豁免先正达集团的要约收购义务，并于 2020 年 6 月 16 日办理完毕过户
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登记手续。根据先正达集团就上述无偿划转所做的承诺，无偿划转完成后，其
将继续履行中国农化在《业绩补偿协议》项下的相关业绩补偿义务。
安道麦按照规定向先正达集团回购了 102,432,280 股股份，并于 2020 年 7
月 13 日完成了该等股份的注销手续。本次注销手续完成后，安道麦股本总额变
更为 234,412.1302 万股。
本所律师认为，安道麦是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法
律意见书出具之日，安道麦不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程
规定需要终止的情形；安道麦具备参与本次重大资产重组的主体资格。
三、 本次重大资产重组的相关合同和协议
（一） 《上海迪拜股权购买协议》
2019 年 11 月 6 日，上市公司与安道麦签署了《上海迪拜股权购买协议》，
就重组后的上海迪拜 50%股权的交易价格及支付安排、交割条件及交割安排、
过渡期损益的安排等作出了约定，具体内容详见本法律意见书“一、本次重大
资产重组方案/（二）本次交易的具体方案”。
《上海迪拜股权购买协议》中：
1、“公司”指上海迪拜；
2、“标的公司”指上海迪拜和新疆辉丰；
3、“标的股权”指上海迪拜 50%股权；
4、“标的业务”指标的制剂产品的境内及境外销售，包括但不限于，（1）
与目标供应商和客户有关标的制剂产品的所有业务和合同关系，包括现有商业
关系；（2）卖方或其任何并表范围内的关联方拥有的全部现有制剂登记和新制
剂登记的无限期的、不可撤销的、独家的和免使用费的权利；（3）与卖方的独
家经销安排（应符合卖方与标的公司签订的供应协议所载的条款及条件）；和
（4）无限期地、不可撤销地、独家地及免使用费地持有或使用标的知识产权的
权利（视情况而定）。但是对于待许可使用的商标而言，只有在与化学的植物
保护制剂产品业务有关时，上海迪拜才能无限期地、不可撤销地、独家地和免
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使用费地对这些商标享有使用的权利。瑞凯化工利用自产的草胺膦母液生产和
销售草胺膦类制剂除外；
5、“交割时净负债”指在交割时的实际净负债金额。该金额等于上海迪拜
总负债减去上海迪拜现金的差。上述金额的计算都需要按照中国会计准则进行。
为避免疑义，总负债包括但不限于，短期和长期付息债务、履约保证金项下的
债务、融资租赁、超过 360 天的应付账款、超过 360 天的应付费用、超过 360
天的涉税负债、员工相关负债、上海迪拜直接或间接担保的债务和所有未支付
的年度红利中按比例分配的部分。
《上海迪拜股权购买协议》的其他重要条款内容如下：
1、股权转让后的合作
根据《上海迪拜股权购买协议》之“3.03 股权转让后的合作”及《股权购
买协议之补充协议（二）》约定：
（1）各方同意，受限于本协议中的条款和条件，自交割日起：①标的公司
将拥有独家的、无限期的、不可撤销的和免使用费的权利对标的制剂产品进行
销售及经销，即全部标的制剂产品将通过标的公司向外部客户出售；②卖方供
应的全部标的制剂产品均应通过公司进行销售或经销，或者根据公司的指示，
由新疆辉丰进行销售或经销。新疆辉丰根据公司指示销售或经销的标的制剂产
品均应由新疆辉丰自公司处采购或者根据公司的指示直接从卖方处采购；③在
公司与相关第三方同意的期间内，公司有权将其对部分标的制剂产品的销售及
经销的权利重新分配或转让给第三方，如该第三方是任何一方的关联方，相关
交易应当遵守公平交易原则；和④卖方向标的公司供应的标的制剂产品的销售
价格计算方式如下：每种制剂的销售价格将是每种制剂的销售成本（“销售成
本”）的总和（已列示于附录 E 中）加上百分之八（8%）的溢价。此外，为适
应市场波动，每种制剂的销售成本应由公司、卖方及买方以书面形式每三（3）
个月进行确认。公司有权核查卖方有关标的制剂产品生产成本的财务报表以核
实每种制剂的销售成本，卖方应提供全面合作。
（2）各方同意，自交割日起：①卖方有权对标的公司的供应享有优先供应
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权。除买方事先书面同意外，标的公司应为标的制剂产品的独家经销商；②除
因（非卖方或其关联方的原因所导致的）政府行为或不可抗力等因素导致卖方
停产而无法持续供应外（在此种情况下，适用本条第③至⑤项），卖方应确保
向标的公司持续供应标的制剂产品，其数量不得低于 2017（财务年度）的供应
数量（如本协议附录 H 所示）；③如果卖方无法满足标的公司对标的制剂产品
的需求，买方将有权优先通过买方或其子公司向标的公司提供此类产品，包括
但不限于安麦道农药（江苏）有限公司（作为委托生产商或供应商（如适用））；
④如果卖方和买方均无法满足标的公司的需求，标的公司有权通过供应或委托
生产，从任何其他第三方处进行采购；和⑤在未对卖方根据本条第②项所应承
担的义务进行限制的情况下，卖方应对由其和其关联方、或由其或其关联方指
定的委托生产方向标的公司提供标的制剂产品质量、数量和及时供应负责，但
卖方无需对买方及其关联方指定且未经卖方批准的委托生产方生产的标的制剂
产品的数量、质量和及时供应负责。为避免异议，卖方无合理理由不得拒绝或
迟延批准买方及其关联方指定的委托生产方。
（3）截至签署日，卖方合法持有本协议附录 A 中所列的全部标的制剂产
品的农药登记证书（“制剂登记”），直至交割日，此类附录应每月进行更新
（“现有制剂登记”）。各方同意，在交割日后，对于农业部门在交割日之后
批准的与标的业务有关的全部及任意制剂登记（“新制剂登记”），公司将承
担与申请有关成本和费用（包括费用化支出和资本性支出，其计算公式见附录
I）（“登记费用”），此类新登记费用应在公司与卖方之间按年度结算，具体
如下：
（4）若在购买期间内，卖方能够确保每年以不低于 2017 财务年度的数量
向标的公司持续供应标的制剂产品且农一网能够满足最低采购数量的要求，则
公司将以合理的市场条款（按照公平交易原则）向农一网提供不低于 2017 财务
年度数量的标的制剂产品。在购买期间内，当卖方是农一网供应商时，双方应
确保公司通过向农一网提供的所有标的制剂产品获得的平均毛利率不低于百分
之七（7%）。
（5）在紧接交割日后的三年内，卖方应当促使并确保农一网将每年向标的
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公司以合理的市场条款（按照公平交易原则）采购不少于人民壹亿元（RMB
100,000,000）元的标的制剂产品（“最低采购数量”）。
（6）各方确认，截至签署日，公司、农一网与新疆辉丰共享协议附录 J
中所列的七（7）个仓库（“共享仓库”）。各方同意，公司、农一网与新疆辉
丰将根据其各自的出库量（参照重量）对相关的仓储成本和费用（包括但不限
于，租赁费、服务费、人工费等）（“仓储费用”）进行结算。
（7）受限于 IT 服务协议中的条款和条件，卖方同意向公司提供必要的信
息技术服务（包括 SAP 账户、主数据维护、办公自动化、日常技术支持等）（“IT
服务”），上述协议应在交割日前由公司与卖方共同签署，协议的条款和内容
应经卖方和买方同意。公司同意根据 IT 服务协议，按照卖方信息技术成本及费
用的百分之十五（15%）为公司享有的 IT 服务支付成本及费用（“IT 成本”）。
（8）卖方将促使上海焦点与公司另行签署租赁协议（该租赁协议应当不迟
于在交割日生效）并且根据协议的规定，在交割后的前三（3）年，租约的年度
租赁费用应当不超过人民币捌拾贰万元（RMB 820,000）并且上海焦点应当尽
其最大努力满足公司对于会议室和停车场的使用需求。
2、扩展交易
根据《上海迪拜股权购买协议》之“3.04 扩展交易”约定：
受限于各方的相互同意，根据各方于 2019 年 1 月 10 日签署的《有关资产
收购的谅解备忘录》，买方正考虑由其（或通过其子公司）自卖方或其子公司
处获取相应资产（“扩展交易”）。为避免疑义，扩展交易应当包括公司拥有
的全部资产，并且本交易的购买价款将从扩展交易的购买价格中相应抵消。基
于上述情况考虑，在交割日当日，除根据本协议进行的其他支付外，买方应当
向卖方指定账户转让人民币贰仟万元整（RMB20,000,000）作为扩展交易的预
付费用（“预付费用”）。
预付费用应当根据各方签署的交易文件被用于扩展交易交割时购买价格的
支付，或如自本交易交割日起满一（1）年后扩展交易未交割且买方要求返还预
付费用，则卖方应向买方全额返还预付费用且不得无故拖延。
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3、交割前的承诺
根据《上海迪拜股权购买协议》之“11、交割前的承诺”约定：
“第 11.01 条 业务开展
自签署日起至交割日，除经买方另行同意外，受限于本协议的条款和条件，
卖方应促使标的公司尽其最大努力：（1）进行标的业务的正常业务经营，以促
使业务增长，（2）维持其现有业务组织架构的完整，（3）维持其所有已取得
政府同意的有效性，并取得开展其标的业务所必要的尚未取得的同意，（4）保
证其董事、高级职员和雇员能够提供服务，（5）维持与其客户、贷款方（如有）、
供应商和与其有重要商业关系的其他方之间令人满意的关系，（6）根据过去的
惯例，保存其相应的账簿和记录，（7）正确并及时地计算税款、向相关国家机
关备案并支付税款，和（8）在不限制前述一般规定的前提下，除经买方书面同
意（买方无合理理由不得拒绝）且为完成本协议或交易文件项下的交易所必要
的外，卖方应促使标的公司不得进行以下行为：
（i）修改其组织文件；
（ii）指定或免除其总经理、财务部负责人或其他同等职位人员或任何其
他主要高级职员；或变更前述人员劳动关系的补偿方案或其他重要条款；
（iii）变更公司管理结构；
（iv）变更其资本，或宣布、划拨或支付证券分红或其他证券分配（不论
以现金、股票、财产的形式或多种前述形式结合的形式），或赎回、回购或收
购、意向赎回、回购或收购任何证券；
（v）（1）发行、交付、销售或授权发行、交付、销售任何证券，或（2）
修改任何证券的期限（在任何情况下，不论通过兼并、合并或其他方式）；
（vi）在超出日常业务经营的情况下，在一项交易或一系列相似或相关交
易中，发生超过人民币伍拾万元整（RMB500,000 元）的资金支出、义务或责
任；
（vii）直接或间接收购（通过兼并、合并、收购股票、资产或其他形式）
任何资产、股权、财产、利益或业务；
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（viii）销售、租赁或以其他方式转让其任何资产、股权、财产、利益或业
务，或在其任何资产、证券、财产、利益或业务上设定或产生权益负担；
（ix）向其他人士提供任何贷款、支付预付款，或向该人士出资或投资（正
常业务经营中支付的预付款除外）；
（x）设定、产生、承担、允许存在或以其他方式承担任何借款或保证债务；
（xi）（1）签署任何限定或限制标的公司或其继任方的协议或安排，或在
交割后限定或限制标的公司、买方或任何买方关联方从事任何相同业务或限制
其在任何地点、与任何人士就任何相同业务开展竞争，（2）签署、修改、修订
或终止附件十五中第 15.09 条列明的任何合同，或放弃、解除或转让任何其中
的重大权利、索赔或利益，或（3）签署任何向第三方转让自有知识产权的所有
权或向第三方许可使用自有知识产权或制剂登记的协议或作出相关内容的任何
承诺；
（xii）（1）授予或增加对任何董事、高级职员或雇员的遣散费或终止费
（或修改任何现有安排），（2）增加现有遣散费或终止费支付政策或雇用协议
项下应支付的利益，（3）与任何董事、高级职员或雇员签署任何雇用协议、延
期补偿合同或其他相似的合同（或修改任何现有协议），（4）除适用法律要求
的外，制定、采用或修改任何集体谈判、奖金、利润分配、储蓄、抚恤金、退
休、延期补偿、补偿、股票期权、限制性股票或其他福利计划或对任何董事、
高级职员或雇员适用的安排；或（5）除可适用法律明确要求外，增加任何应向
董事、高级职员或雇员支付的补偿、奖金或其他福利；
（xiii）除中国会计准则作出的同步变更要求并经审计师同意的情形外，变
更会计准则和方法；
（xiv）对以下任何事项进行和解、提出或提议和解，（1）任何涉及标的
公司或对标的公司提起的诉讼、调查、仲裁、程序或其他索赔；（2）任何对标
的公司或其任何高级职员或董事提起的股东诉讼或争议；或（3）任何关于本协
议项下交易的诉讼、仲裁、程序或争议。除非在（1）项下的某项和解是对标的
公司整体而言单纯且客观上有利的（在该种情况下无需获取买方的事前书面批
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准）；
（xv）除经买方同意外，作出或变更任何税款选择、变更任何年度税务核
算期间、采纳或变更任何税务核算方法、修订纳税申报表或申请税款返还、签
署任何结案书、支付任何税款索赔、审计或评估、放弃主张税款返还、抵消或
减少其他税款责任的权利；或
（xvi）同意、决定或承诺从事任何上述行为。
卖方在此承诺，自签署日起，其将尽最大努力恢复原药生产，以使其供应
量满足与 2017 年标的业务销售额相同的水平。
第 11.02 条 交割日前提供的信息
（a）根据第 11.02（b）条，买方和/或其代表应有权对标的公司以下事项
开展确认尽职调查：（1）根据中国会计准则，标的公司截至交割日的财务状况，
此信息也将在根据第 11.04 条准备的交割报表得以体现，（2）根据第 2.04 条完
成业务转让，和（3）为确定第 3.01 条项下规定的利润和损失的归属，对在过
渡期内由标的业务产生的利润和损失进行确认尽职调查（“确认尽职调查”）。
确认尽职调查应在买方和/或其代表从卖方或标的公司收到所有买方和/或其代
表合理要求的必要文件后十（10）个工作日内完成。
（b）从签署日起至交割日（包括交割日）及确认尽职调查期间，卖方应向
买方提供所有买方和/或其代表合理要求的关于标的公司和标的业务的信息（包
括但不限于财务和其他信息）。卖方应为该确认尽职调查的开展提供所有必要
的合作和协助，包括允许买方和/或其代表在营业时间进入标的公司、复制前述
信息、联系卖方和标的公司管理层的相关成员以取得进一步的信息等。直至交
割，卖方将于每一日历月结束之日起十（10）个日历日内向买方提供：（1）标
的公司本年迄今最新未经审计财务报表；和（2）更新后的标的公司与主要客户
和任何新客户的业务合同信息（截至该日历月的月末）。买方和/或其代表的调
查或因此获取的信息，不得视为对任何卖方在本协议项下作出的声明、保证、
承诺的放弃或对其产生影响。
（c）本第 11.02 条不影响买方自交割日后作为公司股东享有的法律权利。
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（d）卖方进一步承诺，在交割日后根据第 11.02 条的规定，根据买方对信
息的要求向买方及其代表提供全面支持和协作。
第 11.03 条 支付税款
标的公司应已全部支付其应支付的到期税款，且如标的公司有义务从其应
向雇员、债权人、客户或第三方支付的款项中代扣代缴前述税款，则标的公司
已向适当的国家机关代扣代缴了税款。截至交割日，所有标的公司承担的税务
相关义务应已经合法履行，且标的公司无未决的税款责任。
第 11.04 条 交割报表
（a）在交割日后十（10）个日历日内，卖方应已制备或已促使他方根据中
国会计准则制备交割报表的草稿，该交割报表草稿的格式应符合附录 L，并交
付给买方。
（b）买方应于收到交割报表草稿后十（10）个日历日内，审阅并提议修改
交割报表草稿。如买方提议变更交割报表草稿，买方应明确说明相应项目（“争
议交割报表项目”）及其变更理由。仅争议交割报表项目应被视为处于争议中，
对未列为争议交割报表项目的金额不得作出任何修改。
（c）如买方未于收到交割报表草稿后十（10）个日历日内提出争议交割报
表项目，交割报表应被认为是最终版本，并对各方具有约束力。
（d）如买方提出任何争议交割报表项目，买方和卖方应尽其合理努力解决
争议交割报表项目，并且：（i）如买方和卖方在买方提出争议交割报表项目后
十（10）个工作日内（“报表争议事项协商期间”）就争议交割报表项目达成
协议，报表项目草稿应进行修订，以反映该协议并形成最终版本的交割报表；
或（ii）如买方和卖方无法在报表争议事项协商期间内达成协议，在此期间届
满后的两（2）个工作日内，买方及卖方中的任何一方均可立即向另一方发送通
知，要求委任独立专家根据中国会计准则并考量争议交割报表项目后，独立确
定最终版本的交割报表（“任命通知”）。
（e）各独立专家应有权获取标的公司所有会计记录和所有其他用于确认交
割报表最终稿的必要的信息。各独立专家应在其各自的任命通知后十五（15）
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个工作日内，向买方和卖方交付最终版本的交割报表。任何超出前述期间提交
的独立专家决定应为无效。独立专家应作为专家，而非仲裁员。各方均有权要
求另一方聘请的独立专家提供作出结论的依据，并可就分歧部分进行协商。如
卖方和买方在收到所有有效的最终版交割报表后的十（10）个工作日内无法就
独立专家的决定达成一致，各方均可根据本协议第 16.03 条的规定就该事项申
请仲裁。各独立专家的费用应由未获仲裁庭支持的一方承担。”
4、不竞争和不招揽
根据《上海迪拜股权购买协议》之“第 13.03 条 不竞争和不招揽”约定：
“第 13.03 条 不竞争和不招揽
（a）卖方同意自签署日起至卖方及其关联方不再作为公司的直接或间接股
东满五（5）年，除（i）为保持公司股权，（ii）为与用于生物激活素的噻苯隆
系列产品和微生物系列药肥产品相关的业务活动，（iii）与农一网仅在其现有
的电子商务平台业务范围内开展业务（即农一网不得扩展其业务导致与目标公
司发生竞争），（iv）澳洲普丰在其于本协议签署之日持有的有效登记证范围
内销售制剂产品，和（v）瑞凯化工利用自产的草胺膦母液生产和销售草胺膦类
制剂外，未经买方提前确认，卖方不得并应保证其控股股东直接或间接控制的
卖方的关联方不得，直接或间接、独自或与他方共同或通过直接或间接、独自
或与他方共同通过设立任何业务实体的方式，参与与标的业务相同或相似的业
务或活动（包括研发、发展、营销、推广、服务提供和授权许可）（“限制业
务”）或从中获取利益；此外，上述项目（iii）应当受限于标的公司在相同条
件下对农一网享有优先供应权。上述项目（iv）应当受限于标的公司在相同条
件下享有对澳洲普丰以市场价格的优先供应权。上述项目（v）应当受限于瑞凯
化工承诺不得以卖方或卖方的其他关联方的商标生产和销售相关产品。
（b）卖方承诺，除为雇员转让所需且经买方书面同意外，自签署日起至交
割满二（2）年，卖方不得并且应确保其任何关联方均不会以任何方式直接或间
接雇用买方或任何买方关联方的任何雇员（包括主要雇员），或招揽标的公司、
买方或买方关联方的任何雇员以从事限制业务。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（c）如本条中的任何部分因任何原因、在任何方面被认定为无效、违法或
不具有强制执行效力，该无效、违法或不具有强制执行效力将不影响本条中其
他部分的内容，且本条应解释为不包含该无效、违法或不具有强制执行效力的
部分。该情形应适用第 16.08 条。卖方承认，买方将因卖方违反本条受到无法
弥补的损害，且买方无法通过该违约的赔偿获得对损害的充分救济。卖方同意，
买方有权获得禁令，要求卖方履行本第 13.03 条，且卖方同意该禁令。
（d）为避免疑义，除经各方同意外，任何卖方关联方对本第 13.03 条规定
承诺的违反应视为卖方的违约。
在卖方违反本第 13.03 条规定承诺的情形下，卖方应视为已经严重违反本
协议，买方有权要求卖方赔偿因该违约造成的所有损失，卖方有权在收到买方
要求支付的通知后五（5）个工作日内提出异议。卖方应尽快（在卖方未提出有
效异议的情况下应在收到买方要求支付的通知后，或在卖方提出有效异议的情
况下在双方就赔偿达成一致意见后或仲裁庭作出卖方败诉的裁决后，十（10）
个工作日内）向买方指定的银行账户支付该赔偿。各方承认并同意，该赔偿为
补充赔偿且不得替代、影响或减损买方根据法律或合同拥有的其他权利或救济。
双方同意因本第 13.03 条引发的争议应通过第 16.03 条规定的争议解决机制解
决。
（e）仅为本第 13.03 条之目的，“关联方”指就任何人士而言，直接或间
接通过一个或多个中间方控制该人士、或受该人士控制或与该人士受共同控制
的任何其他人士。”
5、协议终止
（1）协议的终止
根据《上海迪拜股权购买协议》之“第 14.01 条 本协议的终止”、《股权
购买协议之补充协议》及《股权购买协议之补充协议（二）》约定：
“第 14.01 条 本协议的终止
（a）本协议在以下情况下可随时终止，且本协议项下的交易在以下情况下
可随时被放弃：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（i）若因第 6.01 条中的任意条款未达成或未被买方放弃而使交割在 2020
年 12 月 31 日时未完成；
（ii）（1）如果第四条规定的预估的购买价款到期未支付，且买方在应付
款到期后十（10）个工作日内，无论因何种原因仍无法支付该预估的购买价款；
或（2）因第 6.02 条中的任意条款未达成或未被卖方放弃而使交割在 2020 年 12
月 31 日时未完成；或
（iii）经双方书面同意，
行使该权利的一方不应承担任何因本协议终止造成的责任且该权利的行使
不应对该方拥有的任何其他权利、补偿或索赔造成影响、损害或构成放弃。”
（2）终止的影响
根据《上海迪拜股权购买协议》之“第 14.02 条 终止的影响”及《股权购
买协议之补充协议（二）》约定：
“第 14.02 条 终止的影响
（a）如果本协议依据第 14.01 条或可适用的中国法律而终止，除以下第
14.03 条约定的外，本协议不具有进一步效力；为避免疑义，双方同意，如本协
议因本次交易交割条件未满足而按照本协议第 14.01 条的规定终止的，双方互
不承担任何责任。
（b）如果本协议依据第 14.01 条或可适用的中国法律而终止，且买方已经
登记成为公司股东，那么应卖方要求，买方应尽其商业上的合理努力与卖方合
作办理逆向股权转让操作或将公司股权重新转让给卖方的相关手续，包括但不
限于协助公司完成逆向操作或将所有公司股权所有权重新转让给卖方的市场监
管部门登记手续。双方同意本第 14.02（b）项下的由买方将持有的公司股权重
新转让给卖方的程序应当在 60 个工作日内完成并且双方应当合作完成与该等
股权转让相关的程序；但在出现不可抗力时，双方应当另行协商延长前述时间
并且由于不可抗力原因造成的迟延不应当被认定对任何一方在本第 14.02（b）
条项下的义务的违反。
（c）在不损害买方拥有的其他权利、救济或索赔的情况下，如果本协议依
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据第 14.01 条或适用法律而终止，且买方已支付了一部分预估的购买价款，应
买方的要求，卖方应当返还买方所有支付的预估的购买价款。
（d）特别地，若买方已支付首笔预估的购买价款但交割未发生，卖方应以
现金返还买方已支付的首笔预估的购买价款。
受限于可适用的法律且在未对可适用的法律规定的其他权利和救济造成损
害的情况下，若在本协议终止后两（2）个月内，买方已支付的首笔预估的购买
价款未取得全额现金返还，买方应当有权要求卖方以以下一种或几种方式进行
替代返还：（x）卖方持有的标的公司的额外股权，额外股权具体的百分比数将
根据由双方指定的评估师出具的评估结果确定；（y）从日常业务合同中产生的
买方及其关联方对卖方及其关联方的应付账款中抵消相等金额的未返还现金；
和/或（z）买方及其关联方担任卖方、卖方的关联方的独家委托生产方，生产
并销售现有制剂登记和新制剂登记对应的全部目标制剂产品，直至首笔预估的
购买价款获全额返还。为担保买方的前述权利，卖方应当：
（i）在买方支付首笔预估的购买价款前，将标的公司百分之二十（20%）
的股权质押给买方并办理完成质押登记；
（ii）按照买方的选择，根据买方及其关联方预计并指定的数量向买方进
行全面地、及时地供应，以便在签署日到交割日或首笔预估的购买价款获全额
偿还之日（视情况而定）的时间段内，买方及其关联方有足够的应付账款以抵
消未获偿还的首笔预估的购买价款；和
（iii）与买方和/或买方的关联方在本协议签署日签订委托加工协议（“安
道麦委托加工协议”）（已列示于附录 B 中），该协议将按照买方的选择，于
首笔预估的购买价款返还期限（两个月）期满之时生效。根据安道麦委托加工
协议，卖方（以自身名义或代表公司（如适用））应该指定买方和/或买方的关
联方作为委托加工人根据买方指定的具体数量和细节要求进行标的产品的生
产。为担保首期预估的购买价款（和/或预付费用（如适用））的返还，买方和
/或买方的关联方可以将其按照安道麦委托加工协议生产的标的产品留置两（2）
周。待两（2）周期限结束后，买方和/或买方的关联方可以将此类产品出售给
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第三方，直至未偿还数额得以全部清偿。向第三方出售的产品所得利润的计算
将适用经同意的费用化支出（百分之二十（20%））。本第 14.02（d）（iii）
项下的利润计算将适用附录 B 中列明的公式。卖方应有权对与此类委托加工有
关的成本及利润计算进行审查。该委托生产安排的具体内容已列示于安道麦委
托加工协议中。”
6、赔偿
根据《上海迪拜股权购买协议》之“15、赔偿”及《股权购买协议之补充
协议（二）》约定：
“第 15.01 条 一般赔偿
卖方应当赔偿买方及其受偿方，买方应当赔偿卖方，并使相关方免受因赔
偿方违反本协议或其他交易文件列明的声明、承诺、约定、协议或义务而导致
的或与此违约相关的受偿方遭受的金钱损失、损害、索赔、责任、成本和费用、
利息、裁决、判决和惩罚（包括律师和顾问费以及支出）（统称“损失”）。
第 15.02 条 买方的特殊赔偿
在不影响第 15.01 条一般性条款和尽管本协议有相反规定的情况下，卖方
应当赔偿买方，并使买方及其受偿方免受因以下事项（包括在交割日当日或之
前发生或因交割日当日或之前的原因造成的）导致的或与之有关的全部损失：
（i）任何人士、卖方债权人或卖方关联方提起的任何形式的、质疑全部或
部分股权转让和任何交易文件规定的交易的有效性，或在此之上施加或确认限
制的诉讼；或与标的公司对标的业务所有权相关的诉讼（包括但不限于，任何
知识产权、制剂登记等的所有权或使用权）；
（ii）违反本协议中的任何条款或规定（包括但不限制于，声明、保证、
承诺或协议）；
（iii）卖方和/或其关联方违反交易文件的行为；
（iv）对存在于标的公司资产、标的公司股权或标的业务上的抵押权或其
他权益负担的强制执行；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（v）标的公司未能遵守适用法律，包括但不限于，未能遵守有关标的业务
（例如，现有制剂登记）的规定、未能遵守劳动法律法规（例如，未缴或少缴
社会保险和住房公积金）、未能遵守反贿赂或反垄断法；
（vi）卖方未能遵守委托生产安排以及由此产生或与此相关的责任或损失；
（vii）由于卖方或其关联方的任何原因（包括但不限于，与南京市中级人
民法院于 2020 年 5 月 8 日发布的登记公告相关的集体诉讼（“集体诉讼”），
以及 2020 年 6 月 5 日触发的与卖方于深圳证券交易所挂牌的可转换债券（债券
代码：128012）相关的债券回售（“债券回售”））导致的交易文件全部或部
分无效、不可执行或终止；
（viii）卖方未承担与标的公司或与标的公司有关交易（包括但不限于，标
的股权的出售）的纳税义务；
（ix）就标的公司在交割日当日或之前的所有纳税期间的纳税义务及开始
于交割日当日或之前并在交割日之后结束的纳税义务而言，对终止于交割日的
这部分期间的纳税义务，其包括但不限于（1）未付税款；（2）因少付或拖延
支付税款而因承担的责任，或任何不符合适用的税务法律的行为；（3）卖方未
及时支付股权转让相关税款的责任；和（4）国家机关在交割日之前或之后提出
的因加税补偿或其他主张导致的责任；
（x）卖方和公司对雇员所做的任何违法行为以及因交割日前的行为引发的
劳动争议产生的经有权国家机关裁定后应当由公司承担费用，但是买方在本第
15.02（x）条项下遭受的损失是由于在交割前公司仅按照买方在书面文件中的
明确指示而做的违法行为造成的情况除外。
第 15.03 条 卖方的特殊赔偿
在不影响第 15.01 条一般性条款的情况下，买方应当向卖方支付相当于购
买价款金额加上从最后约定的付款日期后的第十一（11）个日历日起至实际付
款日期的每日单利 0.05%的利息，赔偿卖方并使其免受因买方延迟支付根据第
四条到期的首笔预估的购买价款和/或第二笔预估的购买价款导致或与之有关
的全部损失。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第 15.04 条 知晓
无论是索赔前还是索赔后，本协议规定的赔偿权利在任何方面均不因任何
人士开展调查、卖方或者买方的任何通知或任何人士决定完成交割而受到限制。
在不影响前述规定的一般性的情况下，无论是在签署日之前、之时还是之后，
第 15.02 条规定的赔偿权利在任何方面均不因卖方的披露而受限，同样，卖方
依本协议第 15.03 条规定享有的赔偿权利也不因买方的披露受到限制。
第 15.05 条 抵销权
在发出具体说明合理详情的通知之时，买方有权用卖方在第十五条项下欠
买方的金额抵销买方依据本协议的其他规定或其他交易文件应向卖方支付的金
额。各方在此同意，买方受偿方根据任何交易文件所承担的任何损失应被视为
买方在本协议项下的损失。对于标的公司因卖方或其关联方违反本协议或任何
其他交易文件规定的声明、保证、承诺、协议或义务而遭受或与该等违反相关
的损失，卖方应基于买方和卖方之间的协议，赔偿标的公司全部该等损失或赔
偿买方该等损失的百分之五十（50%）。
第 15.06 条 无重大不实陈述或遗漏
卖方承认，买方是依据卖方所提供的信息而进行本次交易。为本协议项下
交易的目的，卖方没有提供任何不真实的信息，没有作出任何对重大事实的不
实陈述，没有忽略提供任何重大信息或遗漏陈述重大必要的事实（这些信息是
按照其被提供或作出时的情形提供的）以确保这些信息和陈述没有误导性。
第 15.07 条 减轻损失
各受偿方应当采取一切合理措施以减轻损失。
第 15.08 条 其他救济
各方承认并同意，第十五条的赔偿条款不应是一方针对另一方违反本协议
中的声明和承诺以及未履行和遵守承诺、协议和义务的而享有的唯一且独有的
救济。
第 15.09 条 不重复索偿
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
受偿方不应就同样的损失享有超过一次获得赔偿的权利或以其他方式取得
赔偿或恢复的权利，不论是直接或间接地，单独或和其他受偿方的关联方共同
享有。”
7、合同的生效条件和生效时间
根据《上海迪拜股权购买协议》之“16.01 约束力；转让”约定：
“第 16.01 条 约束力；转让
（a）本协议自双方法定代表人（或其授权代表）适当签署并加盖公司公章
之日起成立。
（b）本协议自卖方股东大会决议通过或获得有关国有资产监督管理国家机
关批准之日（以较晚发生者为准）起对各方及其各自的继受人和获许可的受让
方产生约束力并可强制执行。未经其他方的事先书面批准，任何一方均不得转
让其在本协议下的任何权利和义务。”
（二） 《股权购买协议之补充协议》
2020 年 2 月 26 日，上市公司与安道麦在《上海迪拜股权购买协议》的基
础上签署了《股权购买协议之补充协议》，主要内容包括：
1、交割后，如果农一北京及其子公司与上海迪拜间的发生业务形成的实际
业绩未达到经同意的业绩目标，上海迪拜 50%的股权的购买价款将根据经同意
的公式对应减少。
2、辉丰股份及安道麦一致同意，原约定的辉丰股份或安道麦有权因任何一
项交割条件未满足而发出书面通知终止《上海迪拜股权购买协议》（如适用）
的日期由 2020 年 2 月 29 日延长至 2020 年 6 月 30 日。
3、《股权购买协议之补充协议》为《上海迪拜股权购买协议》的一部分，
除《股权购买协议之补充协议》修订的外，《上海迪拜股权购买协议》内容不
变。
（三） 《股权购买协议之补充协议（二）》
2020 年 10 月 28 日，上市公司与安道麦在《上海迪拜股权购买协议》、《股
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
权购买协议之补充协议》的基础上签署了《股权购买协议之补充协议二》，主
要内容包括：
1、原约定的应支付的上海迪拜 50%的股权的购买价款修改为：
（人民币 60,000 万元-交割时净负债）*50%
2、原约定的安道麦向辉丰股份支付的第二笔预估的购买价款修改为 27,000
万元。
3、原约定第二笔预估的购买价款中的 A 期付款修改为人民币 24,000 万元
整（在假设交割时净负债为零的基础上）。
4、辉丰股份及安道麦一致同意，原约定的辉丰股份或安道麦有权因任何一
项交割条件未满足而发出书面通知终止《上海迪拜股权购买协议》（如适用）
的日期由 2020 年 6 月 30 日延长至 2020 年 12 月 31 日。
（四） 《科利农股权购买协议》
2020 年 10 月 28 日，上市公司与安道麦签署了《科利农股权购买协议》，
就重组后的科利农 51%股权的交易价格及支付安排、交割条件及交割安排、过
渡期损益的安排等作出了约定，具体内容详见本法律意见书“一、本次重大资
产重组方案/（二）本次交易的具体方案”。
《科利农股权购买协议》中：
1、“公司”指科利农；
2、“标的股权”指科利农 51%的股权；
3、“1%股权转让”指买方拟从卖方处收购上海迪拜 1%的股权；
4、“标的业务”指卖方的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品
的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销，上述产品包括现有产品、研发中
的产品和未来的产品，但是已经在《上海迪拜股权购买协议》中约定收购的由
上海迪拜开展的业务、用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产
品及联苯菊酯原药业务除外；
5、“标的业务资产”指根据买方的选择，卖方所有的为产生标的业务在
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2017 年的财务表现所需的和草铵膦项目所需的全部资产，包括但不限于，资产、
生产证照、登记、公司记录、业务合同和客户关系、劳动关系等。在不对上述
概念的概括性造成减损的情况下，标的业务资产应当包括但不限于附录中列示
的资产；
6、“交割时净负债”指在交割时的实际净负债金额。该金额等于总负债减
去公司现金（包括货币资金（即库存现金、银行存款和其他货币资金））的差。
上述金额的计算都需要按照中国会计准则进行。为避免疑义，总负债包括但不
限于，短期和长期付息债务、履约保证金项下的债务、融资租赁、超过 360 天
的应付账款、超过 360 天的应付费用、超过 360 天的涉税负债、员工相关负债、
直接或间接担保的债务、所有未支付的年度红利中按比例分配的部分以及截至
交割日超过两个月未支付的员工工资。
《科利农股权购买协议》的其他重要条款内容如下：
1、交割后的公司治理和特殊安排
（1）科利农
自交割日起，（i）公司的董事会应当由 5 名成员组成，其中 3 名由买方委
派，2 名由卖方委派；（ii）公司董事长应当从买方委派的董事会成员中挑选，
副董事长应当从卖方委派的董事会成员中挑选；（iii）公司应当设置 2 名监事，
其中 1 名监事由买方委派，另外 1 名监事由卖方委派；（iv）公司的首席执行
官应当由买方提名并作为公司的法定代表人并经公司董事会任命；以及 （v）
公司的首席财务官将由卖方提名并由公司董事会任命。
卖方将会推荐公司的采购、生产、技术及销售部门的各一名关键岗位人员，
供首席执行官批准，首席执行官无合理理由不得拒绝采纳卖方推荐的人员。
（2）上海迪拜和新疆辉丰
自交割日起，（i）上海迪拜和新疆辉丰的董事会均应当由 5 名成员组成，
其中 3 名由买方委派，2 名由卖方委派；（ii）上海迪拜和新疆辉丰的董事长均
应当从卖方委派的董事会成员中挑选，副董事长均应当从买方委派的董事会成
员中挑选；（iii）上海迪拜和新疆辉丰均应当设置 2 名监事，其中 1 名监事由
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
买方委派，另外 1 名监事由卖方委派；（iv）上海迪拜和新疆辉丰的首席执行
官均应当由买方提名并作为法定代表人并相应经上海迪拜或新疆辉丰的董事会
任命；以及 （v）上海迪拜和新疆辉丰的首席财务官均应当由买方提名并相应
由上海迪拜或新疆辉丰董事会任命。
（3）买入选择权和卖出选择权
自交割后第五个周年日后的第一天起至交割的第八个周年日（均包含当日，
“卖出选择权行使期”），卖方应当有权向买方同时出售其持有的全部公司和
上海迪拜股权（卖方不能仅出售其持有的部分公司和上海迪拜股权，亦不能仅
出售全部公司股权或仅出售全部上海迪拜股权）（“卖出选择权”）；自交割
后第七个周年日后的第一天起至交割的第十个周年日（均包含当日，“买入选
择权行使期”），买方应当有权自卖方处同时购买其持有的全部公司和上海迪
拜股权（买方不能仅购买卖方持有的部分公司和上海迪拜股权，亦不能仅购买
全部公司股权或仅购买全部上海迪拜股权）（“买入选择权”）。双方同意，
在买入/卖出选择权项下的交易所需的全部交易文件已生效并且所有交割条件
（包括但不限于，取得为交易所需的所有批准）均已满足的情况下，买入/卖出
选择权项下的交易应当在九（9）个月内完成。受限于与国有公司进行资产收购
相关的可适用的中国法律及提交至有权进行监督及管理的国有资产监管机关
（或其授权部门）适当备案的评估报告，除其他因素外，在确定购买公司股权
的价格时，应当参考在相关一方选择行使权利后，之前连续三（3）年经审计的
公司的税息折旧及摊销前利润均值的 7.8 倍的数额并受限于净负债（II）和净营
运流动资金（II）的调整；在确定购买上海迪拜股权的价格时，应当参考在相
关一方选择行使权利后，之前连续三（3）年经审计的上海迪拜的税息折旧及摊
销前利润均值的 7.8 倍的数额并受限于净负债（II）和净营运流动资金（II）的
调整。购买或出售的权利（如适用）应当在买入选择权行使期或者卖出选择权
行使期届满时终止（如适用）。
受限于股东协议的条款规定，双方同意，在交割后和卖出选择权行使期开
始以前，各方转让其持有的公司或上海迪拜全部或部分股权的行为应受股东协
议项下与股权锁定有关的限制；并且在卖出选择权行使期和买入选择权行使期
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
内，除有权行使第 3.03（c）规定的权利外，未取得另一方的事先书面同意，任
何一方均无权直接或间接地出售、转让或处置其持有的全部或部分公司及上海
迪拜股权，也无权直接或间接地在其持有的全部或部分公司及上海迪拜股权上
设置质押、抵押或其他权益负担。在买入选择权行使期之后，每一方都可以对
其持有的全部公司及上海迪拜股权进行转让（但是不得仅转让部分公司及上海
迪拜股权），该权利转让的行使受限于非转让方的优先购买权并且股东协议对
受让人具有约束力。
2、交割前的承诺
根据科利农《股权购买协议》之“11、交割前的承诺”约定：
“第 11.01 条 业务开展
自签署日起至交割日，除经买方另行同意外，受限于本协议的条款和条件，
卖方应促使公司尽其最大努力：（1）进行标的业务的正常业务经营，以促使业
务增长；（2）维持其现有业务组织架构的完整；（3）维持对所有标的业务资
产、政府授权和其他同意的所有权，并取得为开展标的业务所必要的但尚未取
得的政府授权和/或同意；（4）保证其董事、高级职员和雇员能够提供服务；
（5）维持与其客户、贷款方（如有）、供应商和与其有重要商业关系的其他方
之间令人满意的关系；（6）根据过去的惯例，保存其相应的账簿和记录；（7）
正确并及时地计算税款、向相关国家机关备案并支付税款；和（8）在不限制前
述一般规定的前提下，除经买方书面同意（买方无合理理由不得拒绝）且为完
成本协议或交易文件项下的交易所必要的外，卖方应促使公司不得进行以下行
为：
（i）修改其组织文件；
（ii）指定或免除其总经理、财务部负责人或其他同等职位人员或任何其
他主要高级职员；或变更前述人员劳动关系的补偿方案或与其雇佣关系相关的
其他重要条款；
（iii）变更公司管理结构；
（iv）变更其资本，或宣布、划拨或支付证券分红或其他证券分配（不论
72
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
以现金、股票、财产的形式或多种前述形式结合的形式），或赎回、回购或收
购、意向赎回、回购或收购任何证券；
（v）（1）发行、交付、销售或授权发行、交付、销售任何证券，或（2）
修改任何证券的期限（在任何情况下，不论通过兼并、合并或其他方式）；
（vi）就标的资产而言，在超出日常业务经营的情况下，在一项交易或一
系列相似或相关交易中，发生超过人民币五百万元整（RMB5,000,000 元）的资
金支出、义务或责任；
（vii）直接或间接收购（通过兼并、合并、收购股票、资产或其他形式）
任何资产、股权、财产、利益或业务；
（viii）销售、租赁或以其他方式转让其任何资产、股权、财产、利益或业
务，或在其任何资产、证券、财产、利益或业务上设定或产生权益负担；
（ix）向其他人士提供任何贷款、支付预付款，或向该人士出资或投资（正
常业务经营中支付的预付款除外）；
（x）设定、产生、承担、允许存在或以其他方式承担任何借款或保证债务；
（xi）（1）签署任何限定或限制标的公司或其继任方的协议或安排，或在
交割后限定或限制标的公司、买方或任何买方关联方从事任何相同业务或限制
其在任何地点、与任何人士就任何相同业务开展竞争，（2）签署、修改、修订
或终止附件十五中第 15.09 条列明的任何合同，或放弃、解除或转让任何其中
的重大权利、索赔或利益，或（3）签署任何向第三方转让自有知识产权的所有
权或向第三方许可使用任何自有知识产权或标的业务资产的协议或作出与该等
内容相关的任何承诺；
（xii）（1）授予或增加对任何董事、高级职员或雇员的遣散费或终止费
（或修改任何现有安排），（2）增加现有遣散费或终止费支付政策或雇用协议
项下应支付的利益，（3）与任何董事、高级职员或雇员签署任何雇用协议、延
期补偿合同或其他相似的合同（或修改任何现有协议），（4）除可适用的中国
法律要求的外，制定、采用或修改任何集体谈判、奖金、利润分配、储蓄、抚
恤金、退休、延期补偿、补偿、股票期权、限制性股票或其他福利计划或对任
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何董事、高级职员或雇员适用的安排；或（5）除可适用的中国法律明确要求外，
增加任何应向董事、高级职员或雇员支付的补偿、奖金或其他福利；
（xiii）除中国会计准则作出的同步变更要求并经审计师同意的情形外，变
更会计准则和方法；
（xiv）对以下任何事项进行和解、提出或提议和解，（1）任何涉及公司
或对公司提起的诉讼、调查、仲裁、程序或其他索赔；（2）任何对公司或其任
何高级职员或董事提起的股东诉讼或争议；或（3）任何关于本协议项下交易的
诉讼、仲裁、程序或争议。除非在（1）项下的某项和解是对公司整体而言单纯
且客观上有利的（在该种情况下无需获取买方的事前书面批准）；
（xv）除经买方同意外，作出或变更任何税款选择、变更任何年度税务核
算期间、采纳或变更任何税务核算方法、修订纳税申报表或申请税款返还、签
署任何结案书、支付任何税款索赔、审计或评估、放弃主张税款返还、抵消或
减少其他税款责任的权利；或
（xvi）同意、决定或承诺进行任何上述行为。
卖方在此承诺，自签署日起，其将尽最大努力实现全面的生产恢复。
第 11.02 条 交割日前提供的信息
（a）根据第 11.02（b）条，买方和/或其代表应有权对公司以下事项开展
确认尽职调查：（1）根据中国会计准则，公司截至交割日的财务状况，此信息
也将在根据第 11.04 条准备的交割报表得以体现，（2）根据第 2.02 条至第 2.08
条的规定完成重组，（3）为确定第 3.01 条项下规定的利润和损失的归属，对
在过渡期内由标的业务产生的利润和损失进行确认尽职调查；和（4）为确认本
协议第 5.01 条项下的净营运流动资金调整数额以及根据本协议第 11.04 条制备
的交割报告中反映的实际库存价值的目的而确认交割日实际库存价值（“确认
尽职调查”）。确认尽职调查应在买方和/或其代表从卖方或公司收到所有买方
和/或其代表合理要求的必要文件后十（10）个工作日内完成。
（b）自签署日起至交割日（包括交割日）及确认尽职调查期间，卖方应向
买方提供所有买方和/或其代表合理要求的关于公司和标的业务的信息（包括但
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不限于财务和其他信息）。卖方应为该确认尽职调查的开展提供所有必要的合
作和协助，包括允许买方和/或其代表在营业时间进入公司、复制前述信息、联
系卖方和公司管理层的相关成员以取得进一步的信息等。直至交割，卖方将于
每一日历月结束之日起十（10）个日历日内向买方提供：（1）公司本年迄今最
新未经审计财务报表；和（2）截至该日历月的月末，更新的公司与主要客户和
任何新客户的业务合同信息。买方和/或其代表的调查或因此获取的信息，不得
视为对任何卖方在本协议项下作出的声明、保证、承诺的放弃或对其产生影响。
（c）本第 11.02 条不影响买方自交割日后作为公司股东享有的法律权利。
（d）卖方一步承诺，在交割日后根据第 11.02 条的规定，根据买方对信息
的要求向买方及其代表提供全面支持和协作。
第 11.03 条 支付税款
公司应已全部支付其应支付的到期税款，且如标的公司有义务从其应向雇
员、债权人、客户或第三方支付的款项中代扣代缴前述税款，则公司已向适当
的国家机关代扣代缴了税款。截至交割日，所有公司承担的税务相关义务应已
经合法履行，且公司无未决的税款责任。
第 11.04 条 交割报表
（a）在交割日后十（10）个日历日内，公司和上海迪拜均应已制备或已促
使他方根据中国会计准则制备交割报表的草稿，该交割报表草稿的格式应符合
附录 A，并交付给买方及卖方。
（b）买方及卖方应于收到交割报表草稿后十（10）个日历日内，审阅并提
议修改交割报表草稿。如买方或卖方提议变更交割报表草稿，买方或卖方应明
确说明相应项目（“争议交割报表项目”）及其变更理由。仅争议交割报表项
目应被视为处于争议中，对未列为争议交割报表项目的金额不得作出任何修改。
（c）如买方或卖方未于收到交割报表草稿后十（10）个日历日内提出争议
交割报表项目，交割报表应被认为是最终版本，并对各方具有约束力。
（d）如买方或卖方提出任何争议交割报表项目，买方和卖方应尽其合理努
力解决争议交割报表项目，并且：（i）如买方和卖方在买方或卖方提出争议交
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割报表项目后十（10）个工作日内（“报表争议事项协商期间”）就争议交割
报表项目达成协议，报表项目草稿应进行修订，以反映该协议并形成最终版本
的交割报表；或（ii）如买方和卖方无法在报表争议事项协商期间内达成协议，
在此期间届满后的两（2）个工作日内，买方及卖方中的任何一方均可立即向另
一方发送通知，要求委任独立专家根据中国会计准则并考量争议交割报表项目
后，独立确定最终版本的交割报表（“争议交割报表任命通知”）。
（e）各独立专家应有权获取公司所有会计记录和所有其他用于确认交割报
表最终稿的必要的信息。各独立专家应在其各自的争议交割报表任命通知后十
五（15）个工作日内，向买方和卖方交付最终版本的交割报表。任何超出前述
期间提交的独立专家决定应为无效。独立专家应作为专家，而非仲裁员。各方
均有权要求另一方聘请的独立专家提供作出结论的依据，并可就分歧部分进行
协商。如卖方和买方在收到所有有效的最终版交割报表后的十（10）个工作日
内无法就独立专家的决定达成一致，各方均可根据本协议第 16.03 条的规定就
该事项申请仲裁。各独立专家的费用应由未获仲裁庭支持的一方承担。”
3、不竞争和不招揽
根据科利农《股权购买协议》之“第 13.03 条 不竞争和不招揽”约定：
“第 13.03 条 不竞争和不招揽
（a）卖方同意自签署日起至卖方及其关联方不再作为公司的直接或间接股
东满五（5）年，除（i）为保持公司股权，（ii）为与用于生物激活素的噻苯隆
系列产品和微生物系列药肥产品相关的业务活动，和（iii）为开展联苯菊酯原
药业务外，未经买方提前确认，卖方不得并应保证其控股股东直接或间接控制
的卖方的关联方不得，直接或间接、独自或与他方共同或通过直接或间接、独
自或与他方共同通过设立任何业务实体的方式，参与与标的业务相同或相似的
业务或活动（包括研发、发展、制剂加工、生产、销售、营销、推广、服务提
供和授权许可）（“限制业务”）或从中获取利益。
（b）卖方承诺，除经买方书面同意外，自签署日起至交割满二（2）年，
卖方不得并且应确保其任何关联方均不会以任何方式直接或间接雇用买方或任
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何买方关联方的任何雇员（包括主要雇员），或招揽公司、买方或买方关联方
的任何雇员以从事限制业务。为避免疑义，本条所指买方关联方是指买方作为
上市公司出具的最新定期报告（即买方的季度报告或年度报告）中列示的买方
关联方。
（c）如本条中的任何部分因任何原因、在任何方面被认定为无效、违法或
不具有强制执行效力，该无效、违法或不具有强制执行效力将不影响本条中其
他部分的内容，且本条应解释为不包含该无效、违法或不具有强制执行效力的
部分。该情形应适用第 16.08 条。卖方承认，买方将因卖方违反本条受到无法
弥补的损害，且买方无法通过该违约的赔偿获得对损害的充分救济。卖方同意，
买方有权获得禁令，要求卖方履行本第 13.03 条，且卖方同意该禁令。
（d）为避免疑义，除经各方同意外，任何卖方关联方对本第 13.03 条规定
承诺的违反应视为卖方的违约。
在卖方违反本第 13.03 条规定承诺的情形下，卖方应视为已经严重违反本
协议，买方有权要求卖方赔偿因该违约造成的所有损失，卖方有权在收到买方
要求支付的通知后五（5）个工作日内提出异议。卖方应尽快（在卖方未提出有
效异议的情况下应在收到买方要求支付的通知后，或在卖方提出有效异议的情
况下在双方就赔偿达成一致意见后或仲裁庭作出卖方败诉的裁决后，十（10）
个工作日内）向买方指定的银行账户支付该赔偿。各方承认并同意，该赔偿为
补充赔偿且不得替代、影响或减损买方根据法律或合同拥有的其他权利或救济。
双方同意因本第 13.03 条引发的争议应通过第 16.03 条规定的争议解决机制解
决。
（e）仅为本第 13.03 条之目的，“关联方”指就任何人士而言，直接或间
接通过一个或多个中间方控制该人士、或受该人士控制或与该人士受共同控制
的任何其他人士。”
4、协议终止
（1）协议的终止
根据《科利农股权购买协议》之“第 14.01 条 本协议的终止”约定：
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“第 14.01 条 协议的终止
本协议在以下情况下可随时终止，且本协议项下的交易在以下情况下可随
时被放弃：
（i）若因第 7.01 条中的任意条款未达成或未被买方放弃而使交割在 2021
年 3 月 31 日时未完成；
（ii）（1）如果第四条规定的预估的购买价款到期未支付，且买方在应付
款到期后十（10）个工作日内，无论因何种原因仍无法支付该预估的购买价款；
或（2）因第 7.02 条中的任意条款未达成或未被卖方放弃而使交割在 2021 年 3
月 31 日时未完成；或
（iii）经双方书面同意。
行使该权利的一方不应承担任何因本协议终止造成的责任且该权利的行使
不应对该方拥有的任何其他权利、补偿或索赔造成影响、损害或构成放弃。”
（2）终止的影响
根据《科利农股权购买协议》之“第 14.02 条 终止的影响”约定：
“第 14.02 条 终止的影响
（a）如果本协议依据第 14.01 条或可适用的中国法律而终止，除以下第
14.03 条约定的外，本协议不具有进一步效力；为避免疑义，双方同意，如本协
议因本次交易交割条件未满足而按照本协议第 14.01 条的规定终止的，双方互
不承担任何责任。
（b）如果本协议依据第 14.01 条或可适用的中国法律而终止，且买方已经
登记成为公司股东，那么应卖方要求，买方应尽其商业上的合理努力与卖方合
作办理逆向股权转让操作或将公司股权重新转让给卖方的相关手续，包括但不
限于协助公司完成逆向操作或将所有公司股权所有权重新转让给卖方的市场监
管部门登记手续。双方同意本协议第 14.02（b）项下的由买方将持有的公司股
权重新转让给卖方的程序应当在 60 个工作日内完成并且双方应当合作完成与
该等股权转让相关的程序；但在出现不可抗力时，双方应当另行协商延长前述
时间并且由于不可抗力原因造成的迟延不应当被认定对任何一方在本协议第
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14.02（b）条项下的义务的违反。
（c）在不损害买方拥有的其他权利、救济或索赔的情况下，如果本协议依
据第 14.01 条或可适用的中国法律而终止，且买方已支付购买价款或者第 4 条
项下规定的任何款项，应买方的要求，卖方应当返还买方所有已支付的前述款
项。”
5、赔偿
根据科利农《股权购买协议》之“15、赔偿”约定：
“第 15.01 条 一般赔偿
卖方应当赔偿买方及其受偿方，买方应当赔偿卖方，并使相关方免受因赔
偿方违反本协议或其他交易文件列明的声明、承诺、约定、协议或义务而导致
的或与此违约相关的受偿方遭受的金钱损失、损害、索赔、责任、成本和费用、
利息、裁决、判决和惩罚（统称“损失”）。
第 15.02 条 买方的特殊赔偿
在不影响第 15.01 条一般性条款的情况下，卖方应当赔偿买方，并使买方
及其受偿方免受因以下事项（包括在交割日当日或之前发生或因交割日当日或
之前的原因造成的）导致的或与之有关的全部损失：
（i）任何人士、卖方债权人或卖方关联方提起的任何形式的、质疑全部或
部分股权转让和任何交易文件规定的交易的有效性，或在此之上施加或确认限
制的诉讼，包括但不限于，由任何交割前签署的定制业务项下的相对方提出的
任何形式的诉讼、损害赔偿及补偿要求；或与公司对标的业务或标的业务资产
所有权（包括但不限于，任何知识产权、农药生产证、农药登记证等的所有权
或使用权）、重组以及雇员转让相关的诉讼，但前提是已出具与前述诉讼相关
的有效仲裁裁决或法院判决；
（ii）违反本协议中的任何条款或规定（包括但不限制于，声明、保证、
承诺或协议）；
（iii）卖方和/或其关联方违反交易文件的行为；
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（iv）存在于公司的资产、公司股权或标的业务上的抵押权或其他权益负
担根据有效的法院判决或行政决定被强制执行；
（v）公司未能遵守可适用的中国法律，包括但不限于，未能遵守有关标的
业务经营或有关标的业务资产的所有权及使用（例如，农药生产证、农药登记
证）的规定、未能遵守劳动法律法规（例如，未缴或少缴社会保险和住房公积
金）、未能遵守反贿赂或反垄断法；
（vi）由于卖方或其关联方的任何原因（包括但不限于，与南京市中级人
民法院于 2020 年 5 月 8 日发布的登记公告相关的集体诉讼（“集体诉讼”），以
及 2020 年 6 月 5 日触发的与卖方于深圳证券交易所挂牌的可转换债券（债券代
码：128012）相关的债券回售（“债券回售”））导致的交易文件全部或部分无
效、不可执行或终止；
（vii）卖方未承担与标的公司或与公司有关交易（包括但不限于，重组及
标的股权的出售）的纳税义务；
（viii）就公司在交割日当日或之前的所有纳税期间的纳税义务及开始于交
割日当日或之前并在交割日之后结束的纳税义务而言，对终止于交割日的这部
分期间的纳税义务，其包括但不限于（1）未付税款；（2）因少付或拖延支付
税款而因承担的责任，或任何不符合适用的税务法律的行为；（3）卖方未及时
支付股权转让相关税款的责任；和（4）国家机关在交割日之前或之后提出的因
加税补偿或其他主张导致的责任；
（ix）卖方和公司对雇员所做的任何违法行为以及因交割日前的行为引发
的劳动争议产生的经有权国家机关裁定后应当由公司承担费用，但是买方在本
第 15.02（ix）条项下遭受的损失是由于在交割前公司仅按照买方在书面文件中
的明确指示而做的违法行为造成的情况除外；
（x）清理成本、为恢复及维持生产所需的修复资本化支出费用、或者其他
任何与发生在交割前的环境污染相关的损失（无论与此相关的诉请是在交割之
前提出的还是在交割之后提出的），此类成本、费用和损失的标准将按照可适
用的中国法律及卖方与当地国家机关和/或第三方之间就此类污染达成的协议，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
包括但不限于，卖方与江苏众川生态环境有限公司签署的协议进行确定。
（xi）在不影响第 15.01 条一般性条款的情况下，卖方应当向买方支付相
当于应付金额加上从最后约定的付款日期后的第十一（11）个日历日起至实际
付款日期的每日单利 0.05%的利息，赔偿买方并使其免受因卖方延迟支付根据
第五条应支付款项而导致或与之有关的全部损失。（如适用）
（xii）与未包含在标的业务范围内的资产（包括但不限于，联苯菊酯原药
业务）有关的责任、损失或其他风险及不利后果。
第 15.03 条 卖方的特殊赔偿
在不影响第 15.01 条一般性条款的情况下，买方应当向卖方支付相当于应
付金额加上从最后约定的付款日期后的第十一（11）个日历日起至实际付款日
期的每日单利 0.05%的利息，赔偿卖方并使其免受因买方延迟支付根据第四条
和第五条（如适用）的规定应支付的款项而导致或与之有关的全部损失。
第 15.04 条 知晓
无论是索赔前还是索赔后，本协议规定的赔偿权利在任何方面均不因任何
人士开展调查、卖方或者买方的任何通知或任何人士决定完成交割而受到限制。
在不影响前述规定的一般性的情况下，无论是在签署日之前、之时还是之后，
第 15.02 条规定的赔偿权利在任何方面均不因卖方的披露而受限，同样，卖方
依本协议第 15.03 条规定享有的赔偿权利也不因买方的披露受到限制；但是对
于被认定为本协议第 15 条项下一般赔偿的，买方要求赔偿的权利应当受限于卖
方在签署日前向买方披露的信息，同样，对于被认定为本协议第 15 条项下一般
赔偿的，卖方要求赔偿的权利也受限于买方在签署日前向卖方进行的披露；为
避免疑义，双方同意，对于卖方在本协议项下附录 R 的披露函中已就相关问题
作出明确说明且该等问题不涉及或导致本协议第 15.02 条规定的特殊赔偿事项
的，就该等问题卖方无需向买方承担赔偿责任；但双方应当采取合理措施以减
轻相关事项给相关方造成的损失。
第 15.05 条 抵销权
在发出具体说明合理详情的通知之时，买方有权用卖方在第十五条项下欠
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
买方的金额抵销买方依据本协议的其他规定或其他交易文件应向卖方支付的金
额（包括根据第 3.03（c）、第 4.02 和第 4.03 条的规定应由买方向卖方支付的
金额）。各方在此同意，买方受偿方根据任何交易文件所承担的任何损失应被
视为买方在本协议项下的损失。对于公司因卖方或其关联方违反本协议或任何
其他交易文件规定的声明、保证、承诺、协议或义务而遭受或与该等违反相关
的损失，卖方应基于买方和卖方之间的协议，赔偿公司全部该等损失。
第 15.06 条 无重大不实陈述或遗漏
卖方承认，买方是依据卖方所提供的信息而进行本次交易。为本协议项下
交易的目的，卖方没有提供任何不真实的信息，没有作出任何对重大事实的不
实陈述，没有忽略提供任何重大信息或遗漏陈述重大必要的事实（这些信息是
按照其被提供或作出时的情形提供的）以确保这些信息和陈述没有误导性。
第 15.07 条 减轻损失
各受偿方应当采取一切合理措施以减轻其损失。
第 15.08 条 其他救济
各方承认并同意，第十五条的赔偿条款不应是一方针对另一方违反本协议
中的声明和承诺以及未履行和遵守承诺、协议和义务的而享有的唯一且独有的
救济。
第 15.09 条 不重复赔偿
受偿方不应就同样的损失享有超过一次获得赔偿的权利或以其他方式取得
赔偿或恢复的权利，不论是直接或间接地，单独或和其他受偿方的关联方共同
享有。”
6、合同的生效条件和生效时间
根据《科利农股权购买协议》之“16.01 约束力；转让”约定：
“第 16.01 条 约束力；转让
（a）本协议自双方法定代表人（或其授权代表）适当签署并加盖公司公章
之日起完成订立。
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（b）本协议自卖方股东大会决议通过或获得有关国有资产监督管理国家机
关批准之日（以较晚发生者为准）起对各方及其各自的继受人和获许可的受让
方产生约束力并可强制执行。未经其他方的事先书面批准，任何一方均不得转
让其在本协议项下的任何权利和义务。”
7、与上海迪拜 1%股权交易的关系
（1）受限于《上海迪拜股权购买协议》的交割
①在重组完成后（但不晚于交割日），若适用，卖方应向公司转让和授权
其（和/或其关联方，若适用）与上海迪拜（和/或新疆辉丰，若适用）达成的
商业合同项下的权利和义务。于前述转让和授权完成后，公司将在与上海迪拜
（和/或新疆辉丰，若适用）的商业关系中代替卖方（和/或其关联方（公司除
外），若适用）。在前述转让/授权后至本协议项下交易交割前，卖方应当确保
公司遵守商业合同并履行商业合同项下的义务。
②双方完成与上海迪拜 1%股权转让相关的市场监督部门变更登记手续应
不晚于交割日，以使交割时买方将持有上海迪拜 51%股权，卖方将持有上海迪
拜 49%股权。上海迪拜的股东协议应当被对应修改，修改后的上海迪拜股东协
议在公司治理方面的内容和形式应当与双方于本协议项下交易交割前签署的公
司的股东协议大体一致。
（2）后续事项
交割完成后，双方将根据已于 2019 年 1 月 10 日签署的《有关资产收购的
谅解备忘录》和其他协商一致达成的相关文件，就买方收购卖方控制的其他资
产进行进一步协商。
（五） 《上海迪拜股东协议》
2019 年 10 月 6 日，辉丰股份与安道麦基于《上海迪拜股权购买协议》签
订了《股东协议》（“50%股权股东协议”）。
根据《科利农股权购买协议》，安道麦自辉丰股份处额外收购上海迪拜 1%
的股权；前述上海迪拜 1%的股权收购完成后，辉丰股份将持有上海迪拜 49%
的股权，安道麦将持有上海迪拜 51%的股权。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2020 年 10 月 28 日，辉丰股份与安道麦签订了《股东协议》（“51%股权
股东协议”）。
上述 2 份股东协议主要就以下事项进行了约定：
1、经营范围
上海迪拜经营范围应为植物保护产品的研发、销售和营销（除危险化学品、
管控化学品、烟火、民用炸药材料，和易制毒化学品）；和对产品组合、品牌、
营销方式和市场范围的扩展和增强。若与营业执照记载范围存在差异，则以营
业执照为准。
2、注册资本及出资形式
上海迪拜注册资本为 1,000.00 万元整，并在签署日辉丰股份及安道麦均以
现金形式足额支付出资额 500 万元，各占上海迪拜注册资本 50%。
3、优先认购权
辉丰股份及安道麦应当对上海迪拜任何资本增加的一定比例的份额享有认
购和出资的优先认购权。如任何一方未能及时行使其优先认购权并及时对其资
本增加中的份额进行足额出资，则已行使其认购权并且已经对其在资本增加中
的份额进行足额出资的另一方应当有权对剩余的资本增加进行认购和出资。
4、股权转让
（1）除《上海迪拜股东协议》另行规定外，自营业执照日起，2 年内任何
一方不得直接或间接出售、转让或另行处置其全部或部分股权或在其全部或部
分股权上授予任何期权。
（2）未经另一方事先书面同意，任何一方不得直接或间接质押、抵押其全
部或部分股权或对其全部或部分股权另行设置权益负担；不得与任何人士就其
在《上海迪拜股东协议》项下提名任何董事的权利或者就任何由其提名的董事
的权利行使订立协议；任何一方不得将其持有的任何股权转让给另一方或上海
迪拜的竞争者。
（3）在锁定期内相关方持有上海迪拜股权的，一方在向另一方发出书面通
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
知后，可以向其持有 100%股权的关联方转让其持有的全部（且不少于全部）
股权。
（4）辉丰股份有权在卖出选择权行使期间内向安道麦出售其持有的全部
（且不能仅出售部分）公司股权，并且安道麦有权在买入选择权行使期间内向
辉丰股份购买其持有的全部（且不能仅购买部分）公司股权。
（5）买入选择权行使期结束后且如果任何一方均未行使其卖出选择权或买
入选择权，如一方提出向第三方（包括不是关联受让方的关联方“第三方受让
人”）转让其持有的全部或部分股权，则另一方有权在相同的条款和条件下优
先购买全部（且不少于全部）的转让股权。
5、股东会
股东会是上海迪拜的最高权力机构。股东会应当负责作出上海迪拜的所有
重要决策。包括：
（a）章程的任何修订；（b）公司注册资本的任何增加或者减少；（c）公
司的解散、清算或者关闭；（d）公司合并、分立或者出售或转让全部或绝大部
分的公司资产；（e）公司主营业务的重大变化；（f）在达到下列标准的情况
下，批准资产的取得或处置、对外投资（含委托理财及借出委托贷款等）、财
务资助的提供、资产的租入或租出、委托进行或者受托进行资产或业务管理、
资产的赠与或受赠、债权或债务重组、许可协议的签订、研究与开发项目的转
让或受让：（x） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之
七点五（7.5%）以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；或（y） 交易标的（如股权）在最近一个财务年度的营
业收入占公司同期经审计营业收入的百分之七点五（7.5%）以上；为避免疑义，
上述资产的取得和处置，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产取得或者处置行为，但资产置换中涉及到的此类资
产取得或者处置行为，仍包括在内。（g）为公司的股东和/或其关联方，或实
际控制人和/或其关联方提供外部担保或者在公司资产上设置任何权益负担；为
避免疑义，本第 8.2（g）条项下的关联方不包含公司及其子公司；（h）批准年
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度经营计划、年度预算和年度资本支出计划；（i）批准公司经审计的财务报表；
（j）进行任何超过人民币壹仟万元整（RMB 10,000,000）的借款，但是已包含
在年度经营计划中并经批准的除外；（k）对公司及其子公司的董事会成员进行
任命、解雇和作出任何有关该董事会成员的决定；（l） 对公司的监事进行任
命、解雇和作出任何有关该公司监事的决定；（m）批准利润分配计划和亏损
弥补计划；（n）批准董事会报告；（o）批准公司监事报告；（p）对会计师事
务所进行批准、解雇或作出任何与会计师事务所的费用有关的决定；（q）公司
为一方当事人的且该交易项下公司应付或应收的金额（单次或在一个财务年度
内一系列类似或相关的事宜、事件或事项累计）超过公司最近一期经审计报表
的总净资产 20%的任何交易；（r）对公司的知识产权进行任何处置，和签署任
何知识产权许可协议或对任何知识产权许可协议进行修订、更新、终止或取消；
对知识产权许可协议项下产生的年度费用进行结算；（s）签署知识产权转让/
许可协议，或对知识产权转让/许可协议进行任何修订、更新、终止或取消；（t）
在中国境内或境外开设或关闭任何公司的子公司、分支机构或代表办事处；（u）
申请、修订、更新、终止、取消或处置任何为公司业务所需的批准，包括所有
农药登记证；（v）启动任何金额超过公司最新一期经审计报表的总净资产 10%
的诉讼、仲裁或其他法律程序或主张，或对任何金额超过公司最新一期经审计
报表的总净资产 10%的诉讼、仲裁或其它法律程序或主张进行和解；（w）股
权购买协议、本协议、章程或中国法律要求的其它应由股东作出的决定；和（x）
任何双方认为需要或可由股东会进行审议和决定的其它事项。
当双方各持有公司 50%股权时，股东会决议须经出席适当召开的股东会的
全体股东一致决议通过；当辉丰股份持有公司 49%股权，安道麦持有公司 51%
股权时，本款（a）-（g）条事项相关的股东会决议应当经持有 2/3 以上表决权
的股东批准通过；本款（h）-（x）条事项相关的股东会决议应当经持有 1/2 以
上表决权的股东批准通过。
6、董事会
上海迪拜应当在营业执照日期成立董事会。只要辉丰股份持有上海迪拜
50%的股权，就应当有权提名 2 位董事，并且只要安道麦持有上海迪拜 50%的
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股权，就应当有权提名 2 位董事，董事会应当由 4 名董事组成。只要辉丰股份
持有公司 49%的股权，辉丰股份就应当有权提名 2 位董事，并且只要安道麦持
有公司 51%的股权，安道麦就应当有权提名 3 位董事，董事会应当由 5 名董事
组成。
只要在各方持有上海迪拜 50%的股权的情况下，上述所有董事会决议须经
出席适当召开的董事会会议的全体董事（包括其代理人）一致决议通过；当辉
丰股份持有公司 49%股权，安道麦持有公司 51%股权时，除协议约定的外，所
有的董事会决议应当由出席适当召开的董事会的董事以简单多数 1/2 通过，但
是在辉丰股份持有公司 49%股权的情况下，与协议约定的事项相关的董事会决
议在通过时应当至少由 1 名辉丰股份提名的董事投票赞成。
7、监事会
上海迪拜应当设置 2 名监事，1 名应当由辉丰股份提名，另外 1 名应当由
安道麦提名。
监事应当由辉丰股份及安道麦按照《上海迪拜股东协议》规定的数量进行
提名并经股东会指定。辉丰股份及安道麦均应在适当召开的股东会上投票赞成
对方提名的监事。
监事的任期应为 3 年。在其当前任期届满之时，对该监事进行提名的一方
可以再次提名其作为监事，该监事应当经股东大会指定。另一方应当在此类股
东大会上投票赞成该提名。
监事应根据中国公司法享有并行使监事职权。
监事履行其监事职责时不应从上海迪拜领取报酬或补偿，但其在行使其监
事职权过程中产生的全部合理费用应由上海迪拜进行补偿。
8、经营及管理
只要在各方持有上海迪拜 50%的股权的情况下，受限于董事会进行的任何
调整，上海迪拜高级管理人员（“高级管理人员”）应包括 1 名首席执行官、1
名首席财务官和 1 名副总经理。
上海迪拜的首席执行官和首席财务官应当由安道麦提名并经董事会任命。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海迪拜的副总经理应当由辉丰股份提名并经董事会任命。双方应当同意另一
方提出的此类聘任和提名，并且促使由其提名的董事参加经适当召开的董事会
会议并在该董事会会议上投票赞成该高级管理人员的聘任和提名。除双方提前
一致同意外，上海迪拜的子公司的治理结构应当按照同样的方式进行组建。
当辉丰股份持有公司 49%股权，安道麦持有公司 51%股权时，受限于董事
会进行的任何调整，公司的高级管理人员应包括 1 名首席执行官和 1 名首席财
务官。
只要在安道麦持有公司 51%以上股权的情况下，公司的首席执行官应当由
安道麦提名并经董事会任命，首席执行官应当作为公司的法定代表人。只要在
安道麦持有公司 51%以上股权的情况下，公司的首席财务官应当由安道麦提名
并经董事会任命。双方应当同意另一方提出的此类聘任和提名，并且促使由其
提名的董事参加经适当召开的董事会会议并在该董事会会议上投票赞成该高级
管理人员的聘任和提名。除双方提前同意外，公司的子公司的治理结构应当按
照同样的方式进行组建。
9、利润分配
利润分配应当由首席财务官和董事会提出并提交股东会审议，在下列条件
均被满足的情况下获得批准。
（1）在每一财务年度，上海迪拜应从其可分配税后利润中提取股东决定的
款项至中国法律所要求的法定公积金。该公积金的使用应符合中国法律的规定。
（2）在未对之前年度的亏损进行弥补之前不得进行利润分配。之前年度的
剩余未分配利润可以和当年度的未分配利润一起进行分配。
（3）受限于适用的法律和其他文件中的限制性条款，上海迪拜应当每年宣
派 100%的可分配净利润（“宣派的利润”）。上海迪拜向股东支付的分红应
当充分考虑其经辉丰股份及安道麦批准的年度财务预算中列示的下一个财务年
度的现金需求以及经双方批准的持续经营的现金需求（“发展需求”），并且
应当以现金支付。宣派的利润与已通过现金支付的分红的差额应当作为上海迪
拜对股东的无息债务，并且应当在任何一方及其关联方不再作为上海迪拜股东
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
时，由上海迪拜及时以现金进行支付，且不应当对上海迪拜开展业务的财务状
况造成重大损害；条件为，在已宣派的利润分配后，上海迪拜的负债率将可能
会超过负债率上限（在任何时间所允许的未偿还负债的总金额上限，且在任何
情况下不得超过上海迪拜上一财务年度 EBITDA 值的 2 倍），将扣减宣派的利
润直至满足维持负债率上限以及发展需求。在前文所述的前提下，辉丰股份及
安道麦将促使上海迪拜在每一个财务年度支付不低于可分配净利润的 10%的现
金分红。
10、协议有效性
《上海迪拜股东协议》自签署日起生效。
11、协议期限
（1）《上海迪拜股东协议》下的期限应为永久，并自营业执照日期起开始
计算。如果审批机关批准或登记了不同的期限，则以该批准或登记的不同期限
为准。
（2）如果股东会一致批准延长期限，上海迪拜应在有关的中国法律规定的
时间内（但无论在何种情况下都不应迟于期限届满前 6 个月）向审批机关申请
批准上述延期（如适用）。
12、协议终止
（1）除期限已根据《上海迪拜股东协议》规定进行延长的外，协议应于期
限届满时终止。协议也可经辉丰股份及安道麦书面同意而随时终止。
（2）按照《上海迪拜股东协议》规定的条款终止协议时，辉丰股份及安道
麦应一致采纳解散上海迪拜的决议，并且上海迪拜应立即向审批机关提交解散
申请。辉丰股份及安道麦同意采取和签署（并促使其提名的董事采取和签署）
法律规定的一切行动和一切文件，以落实协议的终止和上海迪拜的解散。如果
任何一方拒绝或未按照协议规定促使其提名的董事在适当召开的董事会会议上
采取和签署上述行为和文件，以落实协议的终止和上海迪拜的解散（无论是由
于其在董事会的代表缺席或是其它原因）则另一方应有权按照协议规定将该事
宜提交仲裁。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（六） 《科利农股东协议》
2020 年 10 月 28 日，上市公司与安道麦基于《科利农股权购买协议》签订
了《科利农股东协议》，主要就以下事项进行了约定：
1、经营范围
科利农的经营范围为化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品在中
国及全球市场的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销。若与营业执照记载
范围存在差异，则以营业执照为准。
2、注册资本及出资形式
科利农的注册资本应为人民币 10 亿元整，在交割日，辉丰股份应以经货币
估价且依照适用的中国法律可以依法转让的非货币财产向科利农进行注册资本
出资并足额缴纳。
3、优先认购权
辉丰股份及安道麦应当对科利农任何资本增加的一定比例的份额享有认购
和出资的优先认购权。如任何一方未能及时行使其优先认购权并及时对其资本
增加中的份额进行足额出资，则已行使其认购权并且已经对其在资本增加中的
份额进行足额出资的另一方应当有权对剩余的资本增加进行认购和出资。
4、股权转让
（1）在锁定期内（在交割日至买入选择权行使期届满的期间），一方在向
另一方发出书面通知后，可以向其持有 100%股权的关联方转让其持有的全部
（且不少于全部）股权。
（2）买入选择权行使期结束后且如果任何一方均未行使其卖出选择权或买
入选择权，如一方提出向第三方转让其持有的全部或部分股权，则另一方有权
在相同的条款和条件下优先购买全部（且不少于全部）的转让股权。
5、股东会
股东会是科利农的最高权力机构。
股东会应当负责作出科利农的所有重要决策，包括：章程的任何修订；科
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
利农注册资本的任何增加或者减少；科利农的解散、清算或者关闭；科利农合
并、分立或者出售或转让全部或绝大部分的科利农资产；科利农主营业务的重
大变化；在达到下列标准的情况下，批准资产的取得或处置、对外投资（含委
托理财及借出委托贷款等）、财务资助的提供、资产的租入或租出、委托进行
或者受托进行资产或业务管理、资产的赠与或受赠、债权或债务重组、许可协
议的签订、研究与开发项目的转让或受让：①交易涉及的资产总额占科利农最
近一期经审计总资产的 7.5%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；②或交易标的（如股权）在最近一个财务年
度的营业收入占科利农同期经审计营业收入的 7.5%以上；为避免疑义，上述资
产的取得和处置，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产取得或者处置行为，但资产置换中涉及到的此类资产取得
或者处置行为，仍包括在内。为科利农的股东和/或其关联方，或实际控制人和
/或其关联方（不包含科利农及其子公司）提供外部担保或者在科利农资产上设
置任何权益负担。以上事项相关的股东会决议应当经持有 2/3 以上表决权的股
东批准通过；
批准年度经营计划、年度预算和年度资本支出计划；批准科利农经审计的
财务报表；进行任何超过人民币 1,000 万元整的借款，但是已包含在年度经营
计划中并经批准的除外；对科利农及其子公司的董事会成员进行任命、解雇和
作出任何有关该董事会成员的决定；对科利农的监事进行任命、解雇和作出任
何有关该科利农监事的决定；批准利润分配计划和亏损弥补计划；批准董事会
报告；批准科利农监事报告；对会计师事务所进行批准、解雇或作出任何与会
计师事务所的费用有关的决定；科利农为一方当事人的且该交易项下科利农应
付或应收的金额（单次或在一个财务年度内一系列类似或相关的事宜、事件或
事项累计）超过科利农最近一期经审计报表的总净资产 20%的任何交易；对科
利农的知识产权进行任何处置，和签署任何知识产权许可协议或对任何知识产
权协议进行修订、更新、终止或取消；对知识产权许可协议项下产生的年度费
用进行结算；签署知识产权转让/许可协议，或对知识产权转让/许可协议进行
任何修订、更新、终止或取消；在中国境内或境外开设或关闭任何科利农的子
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司、分支机构或代表办事处；申请、修订、更新、终止、取消或处置任何为
科利农业务所需的批准，包括所有农药登记证；启动任何金额超过科利农最新
一期经审计报表的总净资产 10%的诉讼、仲裁或其他法律程序或主张，或对任
何金额超过科利农最新一期经审计报表的总净资产 10%的诉讼、仲裁或其它法
律程序或主张进行和解；《科利农股权购买协议》、《科利农股东协议》、章
程或中国法律要求的其它应由股东作出的决定；和任何辉丰股份及安道麦认为
需要或可由股东会进行审议和决定的其它事项。以上事项相关的股东会决议应
当经持有 1/2 以上表决权的股东批准通过。
6、董事会
科利农应当在营业执照日期成立董事会。董事会应当由 5 名董事组成。只
要辉丰股份持有科利农 49%的股权，就应当有权提名 2 位董事，并且只要安道
麦持有科利农 51%的股权，就应当有权提名 3 位董事。
董事由各方根据《科利农股东协议》规定的董事数量分别进行提名并经股
东会指定。辉丰股份及安道麦在经适当召开的股东会上应当投票同意对方的董
事提名。每名董事的任期应为 3 年。董事可连选连任，每次任期不超过 3 年。
该董事应当经股东大会指定，另一方应当在股东大会上投票赞成此类提名。
董事会应包括 1 名董事长和 1 名副董事长。只要在安道麦持有科利农 50%
以上股权的情况下，董事长应当由安道麦从其提名的董事中进行指定。只要在
辉丰股份持有的科利农 49%的股权的情况下，副董事长应当为辉丰股份提名的
董事。
董事长应当享有以下职权：召集董事会会议；监督并检查董事会决议的实
施情况；根据股东会、董事会或首席执行官的要求，在相应的权限范围内签署
重要文件。尽管存在前述约定，董事长将在营业执照日期向首席执行官出具授
权委托书，授权其对任何与科利农日常业务有关的文件进行签署（在可适用的
批准程序完成后）。当董事长不能履行其职责时，董事长应授权副董事长代其
履行职责。如果董事长未能履行其职责并且未授权副董事长代其履行职责的，
副董事长应作为代理董事长来行使董事长的职责，直至董事长恢复其行使董事
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
长职责的能力。
董事会应当负责作出科利农的所有重大决定，包括：决定科利农转移定价
政策的任何改变或偏离；在达到下列标准的情况下，批准与任何一方或其关联
方的交易，但是已在现行年度经营计划和预算中列明的除外（但若超过年度经
营计划和预算中批准的金额，则仍需董事会的进一步批准）：①对于与关联实
体发生的关联交易，交易金额或者超出金额占科利农最近一期经审计净资产（绝
对值）的 5%以上，且金额超过人民币 5,000 万元的；或②对于与关联自然人发
生的关联交易，交易金额超过人民币 100 万元的；科利农为第三方（科利农股
东及其实际控制人除外）提供任何外部担保或在科利农资产上设置任何权益负
担；以上事项相关的董事会决议在通过时应当应当由出席适当召开的董事会的
董事以简单多数（1/2 以上）通过，但是在辉丰股份持有科利农 49%股权的情
况下，至少由 1 名辉丰股份提名的董事投票赞成。
批准科利农不超过 1,000 万元的借款，但已包含在年度经营计划中且已经
批准的除外；召集股东会并且向股东进行报告；实施股东会决议；起草年度业
务计划、年度资本支出计划和年度预算，供股东会批准；对科利农高级管理人
员进行委派、解雇或者作出任何与科利农高级管理人员报酬有关的决定；起草
利润分配方案和亏损弥补方案，供股东会批准；决定科利农内部管理架构和细
则；决定有关科利农赊销赊购模式的任何变化；科利农任何不动产的租赁；科
利农为一方当事人的且该交易项下科利农应付或应收的金额（单次或在一个财
务年度内一系列类似或相关的事宜、事件或事项累计）超过科利农最近一期经
审计报表的总净资产 5%的任何交易；启动任何金额超过科利农最新一期经审
计报表的总净资产 5%的诉讼、仲裁或其他法律程序或主张，或对任何金额超
过科利农最新一期经审计报表的总净资产 5%的诉讼、仲裁或其他法律程序或
主张进行和解；《科利农股东协议》、章程或中国法律要求的任何其它应由董
事会作出的决定；和任何董事会认为需要或可由董事会进行审议和决定的其它
事项。以上事项相关的所有的董事会决议应当由出席适当召开的董事会的董事
以 1/2 以上通过。
董事会应当准备并且在不晚于每一财务年度结束前的四个月时向股东会提
93
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
交科利农下一财务年度的年度经营计划草案。股东会应当在收到该草案的十个
工作日内批准该年度经营计划草案或建议对其进行修改。
7、监事会
科利农应当设置 2 名监事，1 名应当由辉丰股份提名，另外 1 名应当由安
道麦提名。
监事应当由科利农及安道麦按照《科利农股东协议》规定的数量进行提名
并经股东会指定。辉丰股份及安道麦均应在适当召开的股东会上投票赞成对方
提名的监事。
监事的任期应为 3 年。在其当前任期届满之时，对该监事进行提名的一方
可以再次提名其作为监事，监事可连选连任，每次任期不超过 3 年。该监事应
当经股东会指定。另一方应当在此类股东会上投票赞成该提名。
监事应根据中国公司法享有并行使监事职权。
监事履行其监事职责时不应从科利农领取报酬或补偿，但其在行使其监事
职权过程中产生的全部合理费用应由科利农进行补偿。
8、管理、经营及发展
科利农采取在董事会的领导下，首席执行官及由首席执行官领导的相关管
理人员负责科利农日常管理及经营的体系。
受限于董事会进行的任何调整，科利农的高级管理人员（“高级管理人员”）
应包括 1 名首席执行官和 1 名首席财务官。
只要在安道麦持有科利农 50%以上股权的情况下，科利农的首席执行官应
当由安道麦提名并经董事会任命，首席执行官应当作为科利农的法定代表人。
在辉丰股份持有科利农 49%股权的情况下，科利农的首席财务官应当由辉丰股
份提名并经董事会任命。辉丰股份及安道麦应当同意另一方提出的此类聘任和
提名，并且促使由其提名的董事参加经适当召开的董事会会议并在该董事会会
议上投票赞成该高级管理人员的聘任和提名。除辉丰股份及安道麦提前同意外，
科利农的子公司的治理结构应当按照同样的方式进行组建。
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只要在辉丰股份持有科利农 49%股权的情况下，辉丰股份将向采购、生产、
技术和销售部门各推荐一名关键人员，供首席执行官批准。在盈利能力期间内，
辉丰股份将推荐一名草铵膦项目的负责人供首席执行官批准。首席执行官无合
理理由不得拒绝采纳卖方推荐的人员。
9、利润分配
利润分配应当由首席财务官和董事会提出并提交股东会审议，在下列条件
均被满足的情况下获得批准。
（1）在未对之前年度的亏损进行弥补之前不得进行利润分配。之前年度的
剩余未分配利润可以和当年度的未分配利润一起进行分配。
（2）在每一财务年度，科利农应从其可分配税后利润中提取中国法律所要
求的法定公积金。该公积金的使用应符合中国法律的规定。
（3）受限于适用的法律和其他文件中的限制性条款，科利农应当每年宣派
100%的可分配净利润（“宣派的利润”）。科利农向股东支付的分红应当充分
考虑科利农经辉丰股份及安道麦批准的年度财务预算中列示的下一个财务年度
的现金需求以及经辉丰股份及安道麦批准的科利农持续经营的现金需求（“发
展需求”），并且应当在次年的 6 月 30 日之前以现金支付。宣派的利润与已通
过现金支付的分红的差额应当作为科利农对股东的无息债务，并且在一方退出
时（该等情况下该方及其关联方将不再作为科利农股东），应当作为转让方股
权转让对价的一部分（在该等情况下，协议中涉及的购买价款应当受限于与该
等已宣派但未支付利润相关的调整），由另一方或者第三方受让人（如适用）
向转让方支付；但若在已宣派的利润分配后，科利农的负债率将可能会超过负
债率上限，科利农将扣减宣派的利润直至满足维持负债率上限以及科利农的发
展需求。在前文所述的前提下，辉丰股份及安道麦将促使科利农在每一个财务
年度支付不低于可分配净利润的 10%的现金分红。
10、协议有效性
《科利农股东协议》自签署日起生效。
11、协议期限
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（1）《科利农股东协议》下的期限应为永久，并自营业执照日期起开始计
算。如果审批机关批准或登记了不同的期限，则以该批准或登记的不同期限为
准。
（2）如果股东会根据协议规定批准通过修订科利农章程的方式延长期限，
科利农应在有关的中国法律规定的时间内（但无论在何种情况下都不应迟于期
限届满前 6 个月）向审批机关申请批准上述延期（如适用）。
12、协议终止
（1）除期限已根据《科利农股东协议》规定进行延长的外，协议应于期限
届满时终止。
（2）协议也可经双方书面同意而随时终止。
（3）协议终止时，应当有股东会决议且该股东会决议应当经由持有 2/3 以
上表决权的股东在适当召开的股东会上通过，并且科利农应立即向审批机关提
交解散申请。辉丰股份及安道麦同意采取和签署（并促使其提名的董事采取和
签署）法律规定的一切行动和一切文件，以落实协议的终止和科利农的解散。
如果任何一方拒绝或未按照协议规定促使其提名的董事在适当召开的董事会会
议上采取和签署上述行为和文件，以落实协议的终止和科利农的解散（无论是
由于其在董事会的代表缺席或是其它原因）则另一方应有权按照协议规定将该
事宜提交仲裁。
综上所述，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《上海迪拜股权购
买协议》、《科利农股权购买协议》、《上海迪拜股东协议》、《科利农股东
协议》等与本次交易相关的协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，附
生效条件的协议待约定的生效条件成就时生效，上述协议的签署以及履行不会
侵害上市公司以及全体股东的利益。
四、 本次重大资产重组的批准和授权
（一） 本次交易已履行的决策程序
2019 年 10 月 23 日，辉丰股份召开总经理办公会议，同意公司收购新疆辉
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
丰其他两名股东持有的新疆辉丰 49%的股权；同意在收购其他两名股东全部股
权后，将持有的新疆辉丰 100%的股权全部转让给上海迪拜。
2019 年 10 月 28 日，上海迪拜召开股东会，同意受让辉丰股份持有的新疆
辉丰 100%的股权，并同意股东辉丰股份向安道麦转让其持有的上海迪拜 50%
的股权。
2019 年 11 月 6 日，辉丰股份第七届董事会第十五次临时会议已审议通过
《关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权的议案》，同意将持有
的上海迪拜 50%股权转让给安道麦。
2019 年 11 月 7 日，安道麦第八届董事会第十八次会议决议已审议通过《关
于收购江苏辉丰生物农业股份有限公司所属之国内销售机构上海迪拜植保有限
公司 50%股权的议案》。
2020 年 2 月 26 日，辉丰股份第七届董事会第十六次会议已审议通过《关
于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权之补充协议的议案》，同意
公司与安道麦签署《股权购买协议之补充协议》。
2020 年 2 月 26 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]77 号），决定对安道麦收
购上海迪拜股权案不实施进一步审查。
2020 年 10 月 28 日，辉丰股份第八届董事会第三次会议已审议通过关于本
次交易的相关议案，审议通过了本次重大资产重组方案。同时，审议通过《关
于签署附条件生效的股权转让协议的议案》及《关于转让全资子公司上海迪拜
植保有限公司部分股权之补充协议（二）的议案》，同意公司与安道麦签订附
条件生效的《科利农股权购买协议》和《股权购买协议之补充协议（二）》。
2020 年 10 月 28 日，安道麦第八届董事会第二十七次会议已审议通过《关
于收购江苏科利农农化有限公司 51%股权及上海迪拜植保有限公司 1%股权的
议案》。
本次交易已获得安道麦相关国有资产监管机关（或其授权主体）审核批准。
（二） 本次交易尚需履行的决策和审批程序
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本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
1、本次交易的评估报告尚需取得主管安道麦的国有资产监管机构的适当备
案；
2、科利农 51%股权交易事项尚需完成反垄断法项下的相关政府审查；
3、本次交易方案及相关议案尚需经辉丰股份股东大会审议通过；
4、本次交易涉及可转换债券变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的
议案尚需经债券持有人大会和审议通过。
5、标的业务相关资产置入科利农尚需科利农股东会批准；
6、深交所要求的其他程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重
组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易涉及的评估报告尚
需有权国有资产监督管理部门的备案、上市公司股东大会的批准和授权、反垄
断法项下的相关政府审查等决策或审批程序。
五、 本次重大资产重组的标的资产情况
根据《上海迪拜股权购买协议》、《科利农股权购买协议》及本次交易方
案，辉丰股份拟将其化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、
生产、制剂加工、销售和市场营销业务（“标的业务”）的 51%的控制权出售
给安道麦，但用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯
菊酯原药业务除外。
辉丰股份拟将母公司的标的业务原药业务和制剂生产业务所需的全部资产
（包括人员）等置入其 100%持股的科利农（以下简称“重组后的科利农”）
（以下简称“标的公司”），再向安道麦转让重组后的科利农 51%的股权（以
下简称“标的股权”），同时辉丰股份向安道麦转让上海迪拜 1%的股权；拟
将制剂销售业务（包含新疆辉丰 100%股权）置入其 100%持股的上海迪拜（以
下简称“重组后的上海迪拜”），向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股权。
截至本法律意见书出具之日，科利农无主营业务，并未实际开展业务；上
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
海迪拜与新疆辉丰主要从事制剂产品的销售业务。
（一） 科利农的基本情况
1、基本信息
根 据 科 利 农的 工 商 登记 资 料 ， 并经 查 询 国家 企 业 信 用信 息 公 示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，科利农的
基本信息如下：
企业名称 江苏科利农农化有限公司
统一社会信用代码 91320982MA1WNXWQX6
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
盐城市大丰区港区经济区生物科技园区纬二路南侧，经二路南
住所
侧
法定代表人 仲汉根
注册资本 3,000 万人民币
成立日期 2018 年 6 月 11 日
营业期限 2018 年 6 月 11 日至无固定期限
农药（除危险化学品）、化工产品（除农药、危险化学品）、
针纺织品、五金交电（除电动三轮车）、日用品（除电动三轮
车）、木材、建筑材料、电子产品、计算机及配件、农产品（除
经营范围 非包装种子）、包装材料销售；谷物种植；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
登记机关 盐城市大丰区市场监督管理局
截至本法律意见书出具之日，辉丰股份持有科利农 100%的股权。
2、历史沿革
2018 年 5 月 23 日，江苏省工商行政管理局核发“（09820040）名称预先
登记[2018]第 05230275 号”《名称预先核准通知书》，核准辉丰股份出资 3,000
万元设立的企业名称为“江苏科利农农化有限公司”。
2018 年 6 月 11 日，盐城市大丰区行政审批局核发“（09820159）公司设
立[2018]第 06110003 号”《公司准予设立登记通知书》，同意辉丰股份认缴出
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
资人民币 3,000 万元设立科利农。同日，科利农取得经盐城市大丰区行政审批
局核发的统一社会信用代码为 91320982MA1WNXWQX6 的《营业执照》。
科利农设立时，辉丰股份持有科利农 100%的股权；自科利农设立之日起
至本法律意见书出具之日，科利农未发生股权变动。
经核查，本所律师认为，科利农为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，不存在因破产、解散、清算以及其他根据中国现行
有效法律、法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形；上市公司合
法、完整、有效地持有科利农 100%的股权，该等股权未设定质押或者其他任
何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
3、主营业务
根据盐城市大丰区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320982MA1WNXWQX6 的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，科利
农的经营范围为“农药（除危险化学品）、化工产品（除农药、危险化学品）、
针纺织品、五金交电（除电动三轮车）、日用品（除电动三轮车）、木材、建
筑材料、电子产品、计算机及配件、农产品（除非包装种子）、包装材料销售；
谷物种植；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。”
根据本次交易方案，科利农为承接标的业务而专门设立的主体，截至本法
律意见书出具之日，科利农未实际开展业务。
根据《科利农股权购买协议》，重组完成后，科利农主要从事化学农药产
品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营
销业务，主要产品涵盖农药除草剂、杀虫剂、杀菌剂原药及制剂等品种。
科利农在承接本次交易中辉丰股份的化学农药产品、化学农药中间体产品
和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务后，存在向有关政
府部门申请取得新的政府授权或受让辉丰股份原有政府授权的报批事项，包括
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
但不限于农药生产许可证和农药登记证（农药生产许可证和农药登记证的范围
应当包含标的业务中的所有产品）、排污许可证、安全生产许可证、危险化学
品登记证、海关报关登记表、进出口检验检疫报告、农药经营许可证、监控化
学品生产特别许可、非药品类易制毒化学品备案证等。
除上述事项外，本次交易不存在其他涉及立项、环保、行业准入、用地规
划、建设许可等有关报批事项。
本所律师认为，科利农的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定；
科利农依法存续，将在标的业务所需的资产置入后开展业务。
4、负债情况
根据《科利农模拟审计报告》，截至 2020 年 5 月 31 日，科利农（假设本
次交易于 2018 年 1 月 1 日完成的模拟）主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
应付票据 14,464.37 34.04
应付账款 18,179.43 42.79
合同负债 4,118.48 9.69
应付职工薪酬 1,953.68 4.60
应交税费 101.64 0.24
其他应付款 3,091.91 7.28
流动负债合计 41,909.52 98.64
递延所得税负债 576.97 1.36
非流动负债合计 576.97 1.36
负债合计 42,486.49 100.00
5、税务
根据《科利农模拟审计报告》，截至 2020 年 5 月 31 日，科利农（假设本
次交易于 2018 年 1 月 1 日完成的模拟）税务情况如下：
（1）执行的主要税种、税率
科利农执行的主要税种、税率情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
税种 计税依据 税率
17%、16%、13%、11%、
增值税 销售货物或提供应税劳务 注1
10%、9%、6%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金 1.2%、12%
收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
注2
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注 1：根据财政部税务总局《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税[2017]37
号）有关规定，自 2017 年 7 月 1 日起，公司发生增值税应税销售行为适用税率由 13%变
更为 11%。
根据财政部税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）有关规定，
自 2018 年 5 月 1 日起，公司发生增值税应税销售行为适用税率由 17%变更为 16%，由 11%
变更为 10%。
根据财政部税务总局海关总署公告《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部
税务总局海关总署公告[2019]39 号）有关规定，自 2019 年 4 月 1 日起，公司发生增值税
应税销售行为适用税率由 16%变更为 13%，由 10%变更为 9%。
注 2：2017 年 11 月 17 日，辉丰股份取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：
GR201732000067），有效期 3 年（2017 年-2019 年），故辉丰股份 2018 年度、2019 年度
企业所得税减按 15%的税率计缴，2020 年 1-5 月企业所得税按 25%的税率计缴。
（2）税收优惠政策
2017 年 11 月 17 日，辉丰股份取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：
GR201732000067），有效期 3 年（2017 年-2019 年），故辉丰股份 2018 年度、
2019 年度企业所得税减按 15%的税率计缴，2020 年 1-5 月企业所得税按 25%
的税率计缴。
（3）依法纳税情况
根据国家税务总局盐城市大丰区税务局出具的《证明》，报告期内，辉丰
股份执行的税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求，享受税收优
102
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
惠政策均合法、合规、真实、有效；能够按照税收政策规定及时申报纳税，没
有欠缴税款情况发生，不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门处罚的情
形。
截至本法律意见书出具之日，科利农未实际开展业务，不存在纳税义务。
6、诉讼、仲裁或行政处罚
（1）诉讼、仲裁
根据科利农出具的说明，并经查询国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，科利农不存在尚未了结的诉
讼、仲裁。
（2）行政处罚
根据相关政府职能部门开具的证明文件及科利农出具的说明，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，科利农不存在对本次重大资产重组构成
实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
（二） 上海迪拜的基本情况
1、基本信息
根据上海迪拜的工商登记资料，并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，上海迪拜
的基本信息如下：
企业名称 上海迪拜植保有限公司
统一社会信用代码 91310114703454316Y
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市嘉定区新培路 51 号 2 幢 2 层 217、218 室
法定代表人 裴彬彬
注册资本 1,000 万人民币
成立日期 2001 年 9 月 17 日
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
营业期限 2001 年 9 月 17 日至 2021 年 9 月 16 日
化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、化肥、农药（除危险化学品）的销售，
经营范围
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关 嘉定区市场监管局
截至本法律意见书出具之日，辉丰股份持有上海迪拜 100%的股权。
2、历史沿革
（1）2001 年 9 月，上海迪拜之前身迪拜农药设立
2001 年 7 月 31 日，上海市工商行政管理局核发“沪名称预核[内]No：
01200107310002”《公司名称预先核准通知书》，同意盐城市第二农业生产资
料总公司、杨翠红、王承宏出资 50 万元设立的公司名称为“上海迪拜农药有限
公司”。
2001 年 9 月 10 日，上海汇信会计师事务所有限公司出具“汇会验字（2001）
第 9-002 号”《验资报告》，经审验：“截至 2001 年 9 月 10 日止，迪拜农药
已收到盐城市第二农业生产资料总公司、杨翠红、王承宏缴纳的注册资本合计
人民币 50 万元。”
2001 年 9 月 17 日，经上海市工商行政管理局徐汇分局核准，迪拜农药取
得注册号为 3101041022128 的《企业法人营业执照》。
迪拜农药设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
盐城市第二农业生产
1 26.00 26.00 52.00
资料总公司
2 杨翠红 16.00 16.00 32.00
3 王承宏 8.00 8.00 16.00
合计 50.00 50.00 100.00
（2）2004 年 12 月，迪拜农药第一次股权转让及第一次增资
2004 年 11 月 3 日，王承宏与杨翠红签署《股东出资转让协议书》，约定
王承宏将在迪拜农药的 5 万元出资转让给杨翠红。同日，迪拜农药召开股东会，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
一致同意本次股权转让。
2004 年 11 月 22 日，迪拜农药召开股东会，一致同意吸收新股东，同时注
册资本由 50 万元增加至 139 万元，变更后盐城市第二农业生产资料总公司出资
26 万元，杨翠红出资 34 万元，仲汉斌出资 20 万元，陈良飞、仲庆根、智恒兰
各出资 10 万元，智恒龙、王成东、张金林各出资 5 万元，梁远亮、黄智成、王
承宏、仲汉军各出资 3 万元，胥旭东出资 2 万元。
2004 年 12 月 1 日，上海中洲会计师事务所有限公司出具“中洲会验字
（2004）第 2036 号”《验资报告》，经审验：“截至 2004 年 11 月 30 日止，
迪拜农药已收到杨翠红、仲汉斌、陈良飞、仲庆根、智恒兰、智恒龙、王成东、
张金林、梁远亮、黄智成、仲汉军、胥旭东缴纳的新增注册资本合计人民币 89
万元。”
2004 年 12 月 15 日，经上海市工商行政管理局核准，迪拜农药取得注册号
为 3101042010764 的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，迪拜农药的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 杨翠红 34.00 34.00 24.460
盐城市第二农业生产
2 26.00 26.00 18.705
资料总公司
3 仲汉斌 20.00 20.00 14.388
4 陈良飞 10.00 10.00 7.194
5 仲庆根 10.00 10.00 7.194
6 智恒兰 10.00 10.00 7.194
7 智恒龙 5.00 5.00 3.597
8 王成东 5.00 5.00 3.597
9 张金林 5.00 5.00 3.597
10 梁远亮 3.00 3.00 2.158
11 黄智成 3.00 3.00 2.158
12 王承宏 3.00 3.00 2.158
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
13 仲汉军 3.00 3.00 2.158
14 胥旭东 2.00 2.00 1.439
合计 139.00 139.00 100.00
（3）2008 年 7 月，迪拜农药第一次减资及第二次股权转让
2007 年 6 月 3 日，迪拜农药召开股东会，一致同意迪拜农药注册资本由
139 万元减至 113 万元，同意盐城市第二农业生产资料总公司在迪拜农药所持
有的 26 万元以货币资金退出。
2008 年 1 月，上海佳安会计师事务所出具“佳安会验[2008]第 763 号”《验
资报告》，经审验：“截至 2008 年 1 月 2 日止，迪拜农药已减少盐城市第二农
业生产资料总公司出资额人民币 26 万元。”
2008 年 4 月 28 日，辉丰农化分别与杨翠红等 13 名自然人股东签署了《股
份转让协议》，杨翠红等 13 名自然人股东分别将其持有的迪拜农药股权转让给
辉丰农化。同日，迪拜农药召开股东会，一致同意上述股权转让事宜。
2008 年 7 月 29 日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，上海迪拜取
得注册号为 310104000198895 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，辉丰农化持有上海迪拜 100%的股权，认缴及实缴
出资额均为 113 万元。
（4）2012 年 3 月，上海迪拜第二次增资
2012 年 2 月 1 日，辉丰农化作出《上海迪拜植保有限公司股东决定》，决
定上海迪拜注册资本由 113 万元增加至 500 万元，辉丰农化增资 387 万元。
2012 年 2 月 22 日，上海佳安会计师事务所出具“佳安会验[2012]第 632
号”《验资报告》，经审验：“截至 2012 年 2 月 21 日止，上海迪拜已收到辉
丰农化缴纳的新增注册资本人民币合计人民币 387 万元，股东以货币出资 387
万元。”
2012 年 3 月 27 日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，上海迪拜取
得注册号为 310104000198895 的《企业法人营业执照》。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次增资完成后，辉丰农化持有上海迪拜 100%的股权，认缴及实缴出资
额均为 500 万元。
（5）2013 年 4 月，上海迪拜第三次增资
2013 年 4 月 8 日，辉丰农化作出《上海迪拜植保有限公司股东决定》，决
定上海迪拜注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，辉丰农化增资 500 万元。
2013 年 4 月 15 日，上海佳安会计师事务所出具“佳安会验[2013]第 1567
号”《验资报告》，经审验：“截至 2013 年 4 月 15 日止，上海迪拜已收到辉
丰农化缴纳的新增注册资本人民币合计人民币 500 万元，辉丰农化以货币出资
500 万元。”
2013 年 4 月 22 日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，上海迪拜取
得注册号为 310104000198895 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，辉丰农化持有上海迪拜 100%的股权，认缴及实缴出资
额均为 1,000 万元。
经核查，本所律师认为，上海迪拜为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，不存在因破产、解散、清算以及其他根据中国现行
有效法律、法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形；上市公司合
法、完整、有效地持有上海迪拜 100%的股权，所认缴的注册资本已经足额到
位，且该等股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，
不存在法律争议或纠纷。
3、对外投资
根据《上海迪拜股权购买协议》，辉丰股份应从郭靖、王丽处收购新疆辉
丰 49%的股权，然后将其拥有的新疆辉丰 100%的股权转让给上海迪拜。
新疆辉丰现时的基本情况如下：
（1）基本信息
根据新疆辉丰的工商登记资料，并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，新疆辉丰
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的基本信息如下：
企业名称 新疆辉丰生物科技有限公司
统一社会信用代码 91650100072216310T
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街 56 号 1 栋 2 段 2 层
法定代表人 裴彬彬
注册资本 500 万人民币
成立日期 2013 年 7 月 3 日
营业期限 2013 年 7 月 3 日至 2033 年 7 月 2 日
农药 6 类 1 项（未经许可的危险化学品及易制毒、易制爆、剧
经营范围 毒化学品除外）。肥料的销售；生物科技技术研发及推广服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管理局
截至本法律意见书出具之日，新疆辉丰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 辉丰股份 255.00 51.00 货币
2 郭靖 230.00 46.00 货币
3 王丽 15.00 3.00 货币
合计 500.00 100.00
（2）历史沿革
①2013 年 7 月新疆辉丰的设立
2013 年 5 月 20 日，乌鲁木齐市工商行政管理局核发“（新）名称预核内
[2013]第 075666 号”《企业名称预先核准通知书》，同意辉丰农化、郭靖出资
500 万元，设立的企业名称为“新疆辉丰生物科技有限公司”。
2013 年 6 月 24 日，辉丰农化和郭靖召开股东会，同意设立新疆辉丰，注
册资本为 500 万元。
2013 年 6 月 28 日，新疆瑞丰有限责任会计师事务所出具“新瑞丰验字[2013]
第 6-189 号”《验资报告》，经审验：“截至 2013 年 6 月 27 日止，新疆辉丰
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
已收到辉丰农化、郭靖缴纳的注册资本 500 万元，各股东以货币出资。”
2013 年 7 月 3 日，经乌鲁木齐市工商行政管理局核准，新疆辉丰取得注册
号为 650100050194569 的《企业法人营业执照》。
新疆辉丰设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辉丰农化 400.00 400.00 80.00
2 郭靖 100.00 100.00 20.00
合计 500.00 500.00 100.00
②2013 年 10 月，新疆辉丰第一次股权转让
2013 年 10 月 23 日，新疆辉丰召开股东会，全体股东一致同意辉丰农化、
郭靖分别将其所拥有新疆辉丰 145 万元、25 万元出资转让给西安农易达农业科
技有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，西安农易达农业科技有限公司
分别与郭靖、辉丰农化签订《股权交割证明》，证明辉丰农化、郭靖已分别将
新疆辉丰 145 万元、25 万元出资转让给西安农易达农业科技有限公司。
2013 年 10 月 29 日，经乌鲁木齐市工商行政管理局核准，新疆辉丰取得注
册号为 650100050194569 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，新疆辉丰的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辉丰农化 255.00 255.00 51.00
西安农易达农业科技
2 170.00 170.00 34.00
有限公司
3 郭靖 75.00 75.00 15.00
合计 500.00 500.00 100.00
③2016 年 1 月，新疆辉丰第二次股权转让
2016 年 1 月 19 日，西安农易达农业科技有限公司与辉丰农化签署《股权
交割证明》，证明西安农易达农业科技有限公司将其所持有新疆辉丰 170 万元
出资转让给辉丰农化。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次股权转让完成后，新疆辉丰的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辉丰农化 425.00 425.00 85.00
2 郭靖 75.00 75.00 15.00
合计 500.00 500.00 100.00
④2018 年 1 月，新疆辉丰第三次股权转让
2018 年 1 月 30 日，辉丰股份与郭靖签署《新疆辉丰生物科技有限公司股
权转让合同》，约定辉丰股份将其持有新疆辉丰 24%股权共 120 万元出资额，
以 120 万元转让给郭靖。同日，辉丰股份与武红斌签署《新疆辉丰生物科技有
限公司股权转让合同》，约定辉丰股份将其持有新疆辉丰 7%股权共 35 万元出
资额，以 35 万元转让给武红斌。同日，辉丰股份与王丽签署《新疆辉丰生物科
技有限公司股权转让合同》，约定辉丰股份将其持有新疆辉丰 3%股权共 15 万
元出资额，以 15 万元转让给王丽。同日，新疆辉丰召开股东会，全体股东一致
同意本次股权转让。
2018 年 2 月 9 日，经乌鲁木齐市高新区（新市区）市场监督管理局核准，
新疆辉丰取得统一社会信用代码为 91650100072216310T 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，新疆辉丰的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辉丰股份 255.00 255.00 51.00
2 郭靖 195.00 195.00 39.00
3 武红斌 35.00 35.00 7.00
4 王丽 15.00 15.00 3.00
合计 500.00 500.00 100.00
注：2017 年 8 月 29 日，新疆辉丰股东辉丰农化的企业名称变更为“江苏辉丰生物农
业股份有限公司”。
⑤2018 年 9 月，新疆辉丰第四次股权转让
2018 年 9 月 24 日，新疆辉丰召开股东会，全体股东一致同意武红斌将其
110
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持有新疆辉丰 7%股权共 35 万元出资额转让给郭靖。
2018 年 9 月 25 日，乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市
场监督管理局办理完成上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，新疆辉丰的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 辉丰农化 255.00 255.00 51.00
2 郭靖 230.00 230.00 46.00
3 王丽 15.00 15.00 3.00
合计 500.00 500.00 100.00
经核查，本所律师认为，新疆辉丰为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具日，不存在因破产、解散、清算以及其他根据中国现行
有效法律、法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形；新疆辉丰的
现有股东合法、完整、有效地持有新疆辉丰的股权，所认缴的注册资本已经足
额到位，且该等股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻
结，不存在法律争议或纠纷。
（3）主营业务
根据乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91650100072216310T 的《营业执照》，并经查询国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意
见书出具之日，新疆辉丰的经营范围为“农药 6 类 1 项（未经许可的危险化学
品及易制毒、易制爆、剧毒化学品除外）。肥料的销售；生物科技技术研发及
推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至本法律意见书出具之日，新疆辉丰持有乌鲁木齐经济技术开发区核发
的编号为“农药经许（新）65010620036”的《农药经营许可证》，经营范围为
“农药（限制使用农药除外）”，有效期为 2018 年 11 月 6 日至 2023 年 11 月
5 日。
新疆辉丰在报告期内主要从事制剂产品的销售业务，并将在本次交易完成
111
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后继续从事制剂产品的销售业务。
本所律师认为，新疆辉丰的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定；
新疆辉丰依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（4）租赁房屋
经核查，新疆辉丰与李良风签署了《房屋租赁合同》，李良风同意将其位
于乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）乌昌路 252 号德海新天地 B 座商业办
公楼 547 室面积为 43.86 平方米的房屋租赁予新疆辉丰使用，租赁期限为 2020
年 10 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日。
（5）负债情况
根据《新疆辉丰审计报告》，截至 2020 年 5 月 31 日，新疆辉丰的负债情
况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
应付账款 - -
预收款项 12.75 47.53
应付职工薪酬 12.40 46.21
应交税费 0.08 0.29
其他应付款 1.60 5.96
流动负债合计 26.83 100.00
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 26.83 100.00
（6）诉讼、仲裁或行政处罚
①诉讼、仲裁
根据新疆辉丰出具的说明，并经查询国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，新疆辉丰不存在尚未了结的
112
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诉讼、仲裁。
②行政处罚
根据相关政府职能部门开具的证明文件及新疆辉丰出具的说明，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，新疆辉丰不存在对本次重大资产重组
构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
4、主营业务
根据嘉定区市场监管局核发的统一社会信用代码为 91310114703454316Y
的 《 营 业 执 照 》 ， 并 经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，上海迪拜
的经营范围为“化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、化肥、农药（除危险化学品）的销售，从事货物及技
术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】。”
截至本法律意见书出具之日，上海迪拜持有上海市嘉定区农业委员会核发
的编号为“农药经许（沪）31011420006”的《农药经营许可证》，经营范围为
“农药（限制使用农药除外）”，有效期为 2018 年 9 月 4 日至 2023 年 9 月 3
日。
上海迪拜在报告期内主要从事制剂产品的销售业务，并将在本次交易完成
后继续从事制剂产品的销售业务。
本所律师认为，上海迪拜的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定；
上海迪拜依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
5、负债情况
（1）根据《上海迪拜审计报告》，上海迪拜最近两年及一期经审计的负债
情况如下：
单位：万元
项目 2020-05-31 2019-12-31 2018-12-31
113
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流动负债 3,120.55 11,576.24 12,491.45
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债合计 3,120.55 11,576.24 12,491.45
（2）根据《上海迪拜模拟审计报告》，截至 2020 年 5 月 31 日，上海迪拜
（假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日完成的模拟）主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
应付账款 5,084.68 70.58
合同负债 1,599.25 22.20
应付职工薪酬 426.89 5.93
应交税费 1.57 0.02
其他应付款 92.18 1.28
流动负债合计 7,204.57 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 7,204.57 100.00
6、税务
根据《上海迪拜模拟审计报告》，截至 2020 年 5 月 31 日，上海迪拜（假
设本次交易于 2018 年 1 月 1 日完成的模拟）税务情况如下：
（1）执行的主要税种、税率
上海迪拜执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
17%、16%、13%、11%、
增值税 销售货物或提供应税劳务 注1
10%、9%
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
注2
地方教育附加 应缴流转税税额 1%、2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%
注 1：根据财政部税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）有关
规定，自 2018 年 5 月 1 日起，公司发生增值税应税销售行为适用税率由 17%变更为 16%，
由 11%变更为 10%。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据财政部税务总局海关总署公告《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部
税务总局海关总署公告[2019]39 号）有关规定，自 2019 年 4 月 1 日起，公司发生增值税
应税销售行为适用税率由 16%变更为 13%，由 10%变更为 9%。
注 2：根据上海市地方税务局通知，自 2019 年 7 月 1 日起，地方教育附加适用税率由
1%变更为 2%。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
新疆辉丰 20% 20% 25%
其他主体 25% 25% 25%
（2）税收优惠政策
根据财政部税务总局《关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》（财
税字﹝2001﹞第 113 号），并经上海市嘉定区国家税务局、新疆乌鲁木齐高新
技术产业开发区国家税务局核准备案，上海迪拜及新疆辉丰批发和零售氮肥、
磷肥、复混肥免征增值税。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号）有关规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对
年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。新疆辉丰 2019 年度、2020 年 1-5 月
按 20%的税率缴纳企业所得税。
（3）政府补助情况
根据《上海迪拜模拟审计报告》，上海迪拜报告期内（假设本次交易于 2018
年 1 月 1 日完成的模拟）政府补助情况如下：
项目 2020 年 1-5 月 2019 年度 2018 年度
与收益相关的政府补助 - 7,358.70 6,442.17
合 计 - 7,358.70 6,442.17
7、诉讼、仲裁或行政处罚
（1）诉讼、仲裁
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根据上海迪拜出具的说明，并经查询国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，上海迪拜不存在尚未了结的
诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
根据上海迪拜出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，上海迪拜不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚
事项。
（三） 主要资产、业务及生产许可
1、土地使用权与房产所有权
（1）土地使用权
根据《科利农股权购买协议》、《农药原药业务及制剂代工业务评估报告》、
发行人提供的土地权属证书及其出具的说明、不动产登记部门出具的不动产权
属信息查询证明，为完成标的业务重组，上市公司拟向科利农转让 24 项土地使
用权，具体情况详见本法律意见书“附件一：土地使用权与房屋所有权”之“（一）
土地使用权”。
（2）房屋所有权
根据《科利农股权购买协议》、《农药原药业务及制剂代工业务评估报告》、
发行人提供的房屋属证书及其出具的说明、不动产登记部门出具的不动产权属
信息查询证明，为完成标的业务重组，上市公司拟向科利农转让 22 项已办理不
动产权证的房屋所有权、32 栋未办理不动产权证的房屋建筑物，具体情况详见
本法律意见书“附件一：土地使用权与房屋所有权”之“（二）房屋所有权”。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司 22 项已办理不动产权证的
房屋所有权中，有 7 项房屋所有权的证载建筑面积与实际建筑面积存在差异，
差异情况已在不动产权证的附记部分进行了记载，涉及的权证编号分别为（苏
2019）大丰区不动产权第 0017586 号、（苏 2019）大丰区不动产权第 0014923
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
号、（苏 2019）大丰区不动产权第 0014906 号、（苏 2019）大丰区不动产权第
0017585 号、（苏 2019）大丰区不动产权第 0017584 号。
经核查，本所律师认为，上市公司合法拥有上述房屋所有权及土地使用权，
该等房屋所有权及土地使用权权属清晰，不存在法律争议或纠纷，不存在抵押、
查封等限制权利转移的情况，辉丰股份按《科利农股权购买协议》将上述房产
和土地转入科利农不存在法律障碍。
2、主要设备
根据《科利农模拟审计报告》，假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日完成，截
至 2020 年 5 月 31 日，科利农的主要设备基本情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率
通用设备 110,583.62 60,524.09 49,174.77 44.47%
运输工具 387.54 271.20 116.34 30.02%
电子及其他设备 7,079.01 5,606.96 1,472.04 20.79%
3、知识产权
（1）商标
根据《上海迪拜股权购买协议》、《科利农股权购买协议》、《农药原药
业务及制剂代工业务评估报告》、发行人及上海迪拜的商标注册证书，并经查
询国家知识产权局中国商标网（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn），为完成标的业务
重组，上市公司拟向标的公司转让或许可使用 283 项已注册的商标及 9 项正在
申请的商标；截至本法律意见书出具之日，上海迪拜拥有 5 项已注册的商标及
2 项正在申请的商标，上述商标的具体情况详见本法律意见书“附件二：商标”。
（2）专利
根据《科利农股权购买协议》、《农药原药业务及制剂代工业务评估报告》、
专利权证书，并经查询国家知识产权局网（http://pss-system.cnipa.gov.cn/），为
完成标的业务重组，上市公司拟向标的公司转让或许可使用 72 项已授权的境内
专利权、64 项正在申请的境内专利权、103 项已授权的境外专利权及 29 项正在
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
申请的境外专利权，具体情况详见本法律意见书“附件三：专利”。
（3）软件著作权
根据《科利农模拟审计报告》、《上海迪拜模拟审计报告》，假设本次交
易于 2018 年 1 月 1 日完成，截至 2020 年 5 月 31 日，标的公司软件著作权的价
值情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 账面价值
科利农 57.05 30.00 27.05
上海迪拜 11.71 11.71 -
经核查，本所律师认为，上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其他任
何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
4、农药登记证
根据《科利农股权购买协议》、《上海迪拜股权购买协议》，为完成标的
业务重组，上市公司拟将 216 项境内农药登记证及 29 项境外农药登记证的权利
人变更为标的公司，具体情况请见本法律意见书“附件四：农药登记证”。
5、租赁房屋
经核查，上海迪拜与上海焦点生物技术有限公司签署了《房屋租赁合同》
（合同编号：202002），上海焦点生物技术有限公司同意将其位于上海市嘉定
区新培路 51 号 2 幢 2 层、3 幢 2 层 205 室、3 幢 2 层 206 室面积为 887.74 平方
米的办公用房屋及 2 幢 B1 层东南角仓储 1 面积为 71.20 平方米的仓储用房屋租
赁予上海迪拜使用，租赁期限为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
经核查，本所律师认为，上海迪拜就其使用的相关物业签订的房屋租赁合
同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力；上海迪拜合法取得该等租赁房
屋的使用权。
六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一） 债权债务处理事项
根据本次交易方案，本次交易中重组环节涉及债权由辉丰股份转让予科利
农或上海迪拜，由辉丰股份就本次交易中债权转让事宜通知相关债务人；本次
交易中重组环节涉及债务由辉丰股份转让予科利农或上海迪拜，由辉丰股份就
本次交易中债务转让事宜通知所有债权人并取得债权人的同意。
（二） 职工安置事项
根据《上海迪拜股权购买协议》和《科利农股权购买协议》约定，所有直
接参与标的业务的雇员的雇佣关系将被转移至上海迪拜和科利农。此外，安道
麦应当有权（但无义务）在上述协议正式签署之后，在辉丰股份与标的业务没
有直接联系的部门中（包括但不限于，财务部门、证券部、投资管理部、高级
管理人员）选择雇员并将其雇佣关系转移至上海迪拜和科利农。通过转让的雇
员与上海迪拜和科利农签订的有效的雇用协议和其他与保密、不竞争、知识产
权等相关的协议，此类转让的雇员应在交割日当日及交割日后受雇于上海迪拜
和科利农。
2020 年 10 月 28 日，辉丰股份召开职工代表大会，审议通过了与上述内容
有关的员工安置方案。
本所律师认为，本次重大资产重组涉及的相关人员安排符合相关法律、法
规的规定。
七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
1、本次重大资产重组不构成关联交易
本次交易的交易对方安道麦与公司无关联关系，根据《公司法》、《证券
法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，辉丰股份及其控
股股东、实际控制人，董事、监事及高级管理人员与安道麦不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组不构成关联交易。
119
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
根据天健会计师出具的辉丰股份 2019 年度及 2020 年 1-5 月的《备考审阅
报告》（天健审〔2020〕9675 号），公司在最近两年及一期备考合并报表中与
上海迪拜及科利农的关联交易情况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2020 年 1-5 月 2019 年度
上海迪拜 制剂 - 265.60
科利农 农药等 90.19 1,040.82
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2020 年 1-5 月 2019 年度
科利农 农药等 1,045.20 1,900.38
上海迪拜 制剂 70.56 195.89
3、减少和规范关联交易的承诺
为规范可能发生的关联交易，公司通过了《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等
制度，对关联交易应遵循的原则、决策程序及回避制度做出了明确规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董
事制度》等制度的要求履行关联交易的审批程序，确保不损害公司和股东的利
益，尤其是中小股东的利益。
（二） 同业竞争
为避免与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证
公司的长期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人仲汉根于 2009 年 8 月向公
司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、在承诺函签署之日，除辉丰股份外，本人与本人直系亲属现时未在与
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
辉丰股份从事相同或相近业务的企业进行投资或任职；
2、在本人作为辉丰股份实际控制人期间，本人及本人之直系亲属将不设立
从事与辉丰股份有相同或相近业务的公司；
3、本人承诺将不利用辉丰股份实际控制人地位，损害辉丰股份及其他股东
的利益。
4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守，将向辉丰股份赔偿一切直接和间
接损失。”
控股股东、实际控制人与公司关于避免同业竞争的制度安排，可以有效地
避免控股股东、实际控制人与公司之间同业竞争情形的发生；目前该承诺仍然
有效；报告期内控股股东仲汉根严格遵守上述承诺。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易的制度安排及为避免同业竞争所
作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、 信息披露
经核查，辉丰股份关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
2020 年 10 月 28 日，辉丰股份召开第八届董事会第三次会议，审议通过了
《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并通过
指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》
及其他相关文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，辉丰股份已经履
行了现阶段法定披露和报告义务；辉丰股份应根据本次交易的进展情况，继续
履行法定披露和报告义务。
九、 关于股票买卖情况的自查
（一） 公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
1、内幕信息知情人登记制度的制定
121
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经核查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了《江
苏辉丰农化股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》（以下简称“《内幕信
息及知情人管理制度》”），主要内容包括内幕信息及内幕信息知情人、内幕
信息管理、登记备案和报备、保密及处罚等。
2、内幕信息知情人登记制度的执行情况
经核查，在筹划本次交易期间，公司根据《内幕信息及知情人管理制度》
的规定采取了如下保密措施：
（1）公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
确保信息处于可控范围之内，并对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记；
（2）公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构等中
介机构，并与上述中介机构分别签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的
范围及保密责任；
（3）公司就本次交易制作了《重大资产重组事项交易进程备忘录》，记载
了本次交易的具体环节和进展情况的时间、地点、参与机构和人员等，相关人
员已在备查文件上签名确认。
（二） 本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其董事、监事、高级
管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关
专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相
关人员的直系亲属。
本所律师认为，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，制定了
内幕信息及知情人管理制度，符合相关法律法规的规定；并严格执行了内幕信
息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
十、 本次重大资产重组的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定，本所律师逐条
122
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核查了辉丰股份进行本次重大资产重组的实质条件：
（一） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的
规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易所涉及的业务为化学农药产品、
化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业
务，符合国家相关产业政策的规定；标的公司从事的业务以及拟交易的上述业
务均符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定；本次重大资产重组
不会出现违反反垄断法律法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
（二） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定
根据本次交易方案，上市公司在本次重组完成后将继续存续，上市主体不
会因本次交易发生变更；本次交易完成后，上市公司的股本、股权结构仍然符
合法律法规规定的上市条件，也不存在《上市规则》规定的股票终止上市交易
的其他情形，因此本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的
规定
根据《重组报告书（草案）》、《科利农股权购买协议》等文件，并经本
所律师核查，本次重大资产出售的交易价格参考具有证券期货从业资格的评估
机构出具的资产评估报告所载明的资产评估价值，并根据交易双方协商确定。
上市公司独立董事发表意见认为，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，
不存在损害公司和股东合法权益的情形。因此，本次重大资产出售所涉及的资
产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（三）项之规定。
（四） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定
123
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次重大资产重组中，上市公司真实、合法持有科利农、上海迪拜的股权，
以及与标的业务相关的所有资产，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和
处置权，不存在代持的情形，也不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其他任
何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理
办法》第十一条第（四）项之规定。
（五） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的
规定
本次交易完成后，公司将与安道麦共同经营部分化学农药业务，进一步提
升公司在化学农药领域的盈利能力。同时，通过逐步发展生物农药实现战略转
型，以期创造更优质的业绩回报投资者。
本次交易完成后，上市公司主营业务仍为化学农药、生物农药及油品与化
学品供应链；通过将部分成熟的化学农药业务的控股权出售，公司将与安道麦
共同经营部分化学农药业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规
定。
（六） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的
规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范运营体系，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保
持独立。
本次交易对上市公司控制权不会产生重大影响，上市公司控股股东、实际
控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响；本次交
易后，上市公司将继续保持现有的运营及管理体制，公司实际控制人及其关联
人将继续维护上市公司独立规范运作。，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
（七） 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
规定
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事
会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；上市公司上述规
范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司
仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》等相
关法律法规和规范性文件规定的实质性条件。
十一、 证券服务机构
（一） 独立财务顾问
经核查，为实施本次重大资产重组，上市公司已聘请华英证券有限责任公
司担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。华英证券是一家依据中国法律合
法成立并有效存续的有限责任公司，其基本信息如下：
名称 华英证券有限责任公司
统一社会信用代码 91320214717884755C
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 无锡经济开发区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 01-06 单元
法定代表人 姚志勇
注册资本 80,000 万人民币
成立日期 2011 年 4 月 20 日
营业期限 2011 年 4 月 20 日至 2041 年 4 月 19 日
（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府
债券、公司债券）的承销与保荐；（二）中国证监会批准的其
经营范围
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
登记机关 江苏无锡经济开发区市场监督管理局
经核查，华英证券现持有江苏无锡经济开发区市场监督管理局核发的统一
125
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
社会信用代码为 91320214717884755C 的《营业执照》和中国证监会颁发的编
号为 91320214717884755C 的《经营证券期货业务许可证》，具备担任本次重
大资产重组独立财务顾问的主体资格。
（二） 法律顾问
为实施本次重大资产重组，上市公司已聘请本所担任其本次重大资产重组
的专项法律顾问。
本所持有上海市司法局颁发的证号为 23101199920121031 的《律师事务所
执业许可证》，组织形式为特殊普通合伙，已通过最近一次律师事务所年度检
查考核，与上市公司不存在关联关系。
本所指派与上市公司不存在关联关系的执业律师周锋律师、沈国兴律师担
任本次重大资产重组的经办律师。周锋律师、沈国兴律师分别持有上海市司法
局颁发的执业证号为 13101199110632506、13101200210527296 号律师执业证
书，并已通过最近一次律师年度考核备案，考核结果均为称职。
（三） 审计机构
经核查，为实施本次重大资产重组，上市公司已聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）担任其本次重大资产重组拟购买资产标的公司的审计机构。天健
会计师是一家依据中国法律合法成立并有效存续的特殊普通合伙制会计师事务
所，其基本信息如下：
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码 913300005793421213
公司类型 特殊普通合伙企业
住所 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
执行事务合伙人 胡少先
成立日期 2011 年 7 月 18 日
营业期限 2011 年 7 月 18 日至无固定期限
审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资
经营范围 报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有
关报告；基本建设年度决算审计；代理记账；会计咨询、税务
126
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定
的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
登记机关 浙江省市场监督管理局
经核查，天健会计师现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 913300005793421213 的《营业执照》、浙江省财政局核发的《会计师事务
所执业证书》（编号：33000001）和中华人民共和国财政部、中国证监会联合
颁发的编号为 44 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，天健会计师
的经办会计师持有注册会计师证书；天健会计师具备担任本次重大资产重组审
计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四） 评估机构
经核查，为实施本次重大资产重组，上市公司已聘请中联评估担任其本次
重大资产重组的评估机构。中联评估是一家依据中国法律合法成立并有效存续
的有限责任公司，其基本信息如下：
名称 中联资产评估集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100026822A
公司类型 其他有限责任公司
北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939
住所
室
法定代表人 胡智
注册资本 5,020.00 万人民币
成立日期 1997 年 6 月 26 日
营业期限 2000 年 4 月 26 日至 2030 年 4 月 25 日
从事各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他
资产评估或者项目评估；证券、期货相关评估业务；互联网信
息服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务；销售计算机及其辅助设备；计算机系统服务；基础软件服
务；应用软件服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行
经营范围
卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
127
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
登记机关 北京市工商行政管理局
经核查，中联评估现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码
为 91110000100026822A 的《营业执照》、北京市财政局核发的编号为 11020008
的《资产评估资格证书》和中华人民共和国财政部、中国证监会联合颁发的编
号为 0100001001 的《证券期货相关业务评估资格证书》，中联评估经办资产评
估师持有注册资产评估师证书；中联评估具备本次重大资产重组的评估机构资
质，其经办评估师具备相应的业务资格。
综上所述，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证
券服务的资格。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主
体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程
序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书
之“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”
部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障
碍。
（以下无正文）
128
上海市锦天城律师事务 法律意见书
附件一：土地使用权与房屋所有权
（一） 土地使用权
使用权面积 土地
序号 土地使用权证号 权利人 土地座落地址 终止日期 他项权利
（平方米） 用途
苏（2019）大丰区不动 盐城市大丰区港区石化新材料产业园
1 辉丰股份 13,756.00 工业用地 2069.02.25 无
产权第 0003121 号 内
大丰港经济区生物科技园区纬二路南
苏（2019）大丰区不动
2 辉丰股份 侧，经二路南侧 11 幢、12 幢、17 幢、 工业用地 2056.12.31 无
产权第 0014908 号
18 幢
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南
3 辉丰股份 工业用地 2056.12.31 无
产权第 0014912 号 侧 37 幢、39 幢、41 幢
苏（2019）大丰区不动 港区经济区生物科技园区纬二路南侧
4 辉丰股份 工业用地 2056.12.31 无
产权第 0014916 号 16 幢
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南
5 辉丰股份 228,035.00 工业用地 2056.12.31 无
产权第 0014917 号 侧 52 幢、53 幢、55 幢
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南
6 辉丰股份 工业用地 2056.12.31 无
产权第 0014919 号 侧 25 幢、26 幢、27 幢、28 幢
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南
7 辉丰股份 工业用地 2056.12.31 无
产权第 0014928 号 侧 20 幢、21 幢、22 幢、23 幢、35 幢
苏（2019）大丰区不动 港区南区中心路东侧、纬二路南侧 56
8 辉丰股份 工业用地 2056.12.31 无
产权第 0014929 号 幢
9 苏（2019）大丰区不动 辉丰股份 大丰港经济区生物科技园区纬二路南 工业用地 2056.12.31 无
129
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
使用权面积 土地
序号 土地使用权证号 权利人 土地座落地址 终止日期 他项权利
（平方米） 用途
产权第 0014932 号 侧 31 幢、32 幢、33 幢、34 幢、36 幢
苏（2019）大丰区不动 港区经济区生物科技园区纬二路南侧
10 辉丰股份 工业用地 2056.12.31 无
产权第 0014934 号 14 幢
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南
11 辉丰股份 工业用地 2056.12.31 无
产权第 0015236 号 侧 70 幢、75 幢
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南
12 辉丰股份 工业用地 2056.12.31 无
产权第 0015238 号 侧 74 幢、78 幢、79 幢、80 幢
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南
13 辉丰股份 工业用地 2056.12.31 无
产权第 0017586 号 侧 71 幢、73 幢、76 幢、77 幢
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南
14 辉丰股份 工业用地 2056.12.31 无
产权第 0014903 号 侧2幢
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南
15 辉丰股份 工业用地 2056.12.31 无
产权第 0014904 号 侧 4 幢、5 幢、7 幢、8 幢、9 幢
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南
16 辉丰股份 工业用地 未标注使用期限 无
产权第 0014906 号 侧 45 幢、46 幢
苏（2019）大丰区不动 港区经济区生物科技园区纬二路南侧 235,013.00
17 辉丰股份 工业用地 2056.12.31 无
产权第 0014909 号 10 室
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南
18 辉丰股份 工业用地 2056.12.31 无
产权第 0014911 号 侧 43 幢、44 幢
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南
19 辉丰股份 工业用地 2056.12.31 无
产权第 0014921 号 侧 50 幢、51 幢
20 苏（2019）大丰区不动 辉丰股份 大丰港经济区生物科技园区纬二路南 工业用地 2056.12.31 无
130
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
使用权面积 土地
序号 土地使用权证号 权利人 土地座落地址 终止日期 他项权利
（平方米） 用途
产权第 0014923 号 侧 47 幢、49 幢
苏（2019）大丰区不动 港区经济区生物科技园区纬二路南侧 6
21 辉丰股份 工业用地 2056.12.31 无
产权第 0014925 号 幢
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南
22 辉丰股份 工业用地 2056.12.31 无
产权第 0017584 号 侧 58 幢、59 幢、60 幢、61 幢
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南
23 辉丰股份 工业用地 2056.12.31 无
产权第 0017585 号 侧 62 幢、63 幢、64 幢、65 幢、66 幢
苏（2020）大丰区不动 大丰港经济区华丰工业园区纬二路南
24 辉丰股份 15,295.00 工业用地 2067.05.05 无
产权第 0011566 号 侧、华丰中心河东侧
（二） 房屋所有权
序号 房屋所有权证号 权利人 房屋坐落地址 建筑面积 用途 他项权利
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南侧，经二路南
1 辉丰股份 5,218.77 工业 无
产权第 0014908 号 侧 11 幢、12 幢、17 幢、18 幢
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南侧 37 幢、39
2 辉丰股份 3,690.57 工业 无
产权第 0014912 号 幢、41 幢
苏（2019）大丰区不动
3 辉丰股份 港区经济区生物科技园区纬二路南侧 16 幢 383.94 工业 无
产权第 0014916 号
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南侧 52 幢、53
4 辉丰股份 3,073.05 工业 无
产权第 0014917 号 幢、55 幢
5 苏（2019）大丰区不动 辉丰股份 大丰港经济区生物科技园区纬二路南侧 25 幢、26 1,165.55 工业 无
131
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 房屋所有权证号 权利人 房屋坐落地址 建筑面积 用途 他项权利
产权第 0014919 号 幢、27 幢、28 幢
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南侧 20 幢、21
6 辉丰股份 5,564.00 工业 无
产权第 0014928 号 幢、22 幢、23 幢、35 幢
苏（2019）大丰区不动
7 辉丰股份 港区南区中心路东侧、纬二路南侧 56 幢 2,866.16 车间 无
产权第 0014929 号
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南侧 31 幢、32
8 辉丰股份 4,786.60 工业 无
产权第 0014932 号 幢、33 幢、34 幢、36 幢
苏（2019）大丰区不动
9 辉丰股份 港区经济区生物科技园区纬二路南侧 14 幢 2,319.40 工业 无
产权第 0014934 号
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南侧 70 幢、75
10 辉丰股份 5,807.08 工业 无
产权第 0015236 号 幢
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南侧 74 幢、78
11 辉丰股份 11,067.19 工业 无
产权第 0015238 号 幢、79 幢、80 幢
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南侧 71 幢、73
12 辉丰股份 6,842.76 工业 无
产权第 0017586 号 幢、76 幢、77 幢
苏（2019）大丰区不动
13 辉丰股份 大丰港经济区生物科技园区纬二路南侧 2 幢 676.87 工业 无
产权第 0014903 号
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南侧 4 幢、5 幢、
14 辉丰股份 9,415.21 工业 无
产权第 0014904 号 7 幢、8 幢、9 幢
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南侧 45 幢、46
15 辉丰股份 3,842.04 工业 无
产权第 0014906 号 幢
苏（2019）大丰区不动
16 辉丰股份 港区经济区生物科技园区纬二路南侧 10 室 22.66 工业 无
产权第 0014909 号
132
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 房屋所有权证号 权利人 房屋坐落地址 建筑面积 用途 他项权利
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南侧 43 幢、44
17 辉丰股份 4,536.12 工业 无
产权第 0014911 号 幢
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南侧 50 幢、51
18 辉丰股份 3,938.26 仓库 无
产权第 0014921 号 幢
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南侧 47 幢、49
19 辉丰股份 4,768.42 工业 无
产权第 0014923 号 幢
苏（2019）大丰区不动
20 辉丰股份 港区经济区生物科技园区纬二路南侧 6 幢 2,755.20 工业 无
产权第 0014925 号
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南侧 58 幢、59
21 辉丰股份 6,467.94 厂房 无
产权第 0017584 号 幢、60 幢、61 幢
苏（2019）大丰区不动 大丰港经济区生物科技园区纬二路南侧 62 幢、63
22 辉丰股份 13,105.70 工业 无
产权第 0017585 号 幢、64 幢、65 幢、66 幢
（三） 未办理不动产权证的房屋建筑物
建筑面积
序号 建筑物名称 建筑结构 建成日期 备注
（m2）
1 H10 车间 框架 4,292.18 2016.11.01 H10（正在办理，11 月 5 日前可取证）
2 H20 车间 框架 3,409.28 2016.11.01 H20（正在办理，11 月 5 日前可取证）
3 H50 仓库 框架 2,796.11 2016.11.01 H50（正在办理，11 月 5 日前可取证）
4 H51 装置控制及配电室 框架 528.45 2016.11.01 H51（正在办理，11 月 5 日前可取证）
5 H60 车间 框架 1,186.89 2016.11.01 H60（正在办理，11 月 5 日前可取证）
133
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
建筑面积
序号 建筑物名称 建筑结构 建成日期 备注
（m2）
6 G50 车间 框架 3,140.25 2016.11.01 G50（正在办理，11 月 5 日前可取证）
7 A40 仓库 排架 1,863.00 2014.07.01 证件号：0018449 81 幢
8 G40 车间厂房 框架 4,388.88 2014.11.01 证件号：0018450 68 幢
9 D71 仓库 排架 967.28 2006.08.01 证件号：0018449 72 幢
10 I40 仓库 排架 5,750.00 2014.07.01 证件号：0018450 67 幢
11 研发（含配电）楼 框架 1,428.29 2013.12.01 证件号：0018450 57 幢
12 新办公楼 框架 2,636.51 2013.05.01 证件号：0018450 69 幢
13 主厂房 框架 3,437.76 2017.11.01 华丰河东（正在办理），预计 12 月
14 制浆车间 框架 1,427.40 2017.11.01 华丰河东（正在办理），预计 12 月
15 干煤库 框架 2,772.36 2017.11.01 华丰河东（正在办理），预计 12 月
16 B40 车间厂房 框架 3,214.74 2016.07.01 B40 正在办理中，预计 12 月
17 E70 机电车间厂房 框架 2,579.50 2017.01.01 E70 正在办理中，预计 12 月
18 H70 车间厂房 框架 5,535.48 2014.11.01 H70 正在办理中，预计 12 月
杀虫杀菌水分散粒剂配制分装车间（I11）
19 框架 4,583.44 2015.05.01 I11 正在办理中，预计 12 月
厂房
20 镁库 排架 108 2013.07.01 B83 正在办理中，预计 12 月
21 事故应急池及附房 框架 1662.3 2013.12.01 H81 正在办理中，预计 12 月
22 A020 盐资源压滤机房 框架 170.8 2018.12.01 A020 正在办理中，预计 12 月
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
建筑面积
序号 建筑物名称 建筑结构 建成日期 备注
（m2）
23 A011 装置 框架 2403 2018.12.01 A011 正在办理中，预计 12 月
24 废水处理扩容改造工程附房 框架 346.3 2013.08.01 A30 区域正在办理中，预计 12 月
25 污泥干燥装置 框架 343.6 2018.03.01 A30 区域正在办理中，预计 12 月
26 水煤浆灰库 框架 71.7 2017.11.01 正在办理中，预计 12 月
27 污水处理池监控站（围墙外） 框架 15.84 2006.11.01 红线外，园区专用
28 仪表站房 砖混 28.16 2018.06.01 红线外，园区专用
29 监测站房 砖混 8.63 2017.03.01 红线外，园区专用
30 空压机房 框架 551.29 2016.10.01 A20 湿法氧化环保装置内，暂不办证
31 固体废物焚烧炉厂房 框架 3150 2017.08.01 D50 固废焚烧环保装置内，暂不办证
32 钠库 排架 76.2 2011.01.01 B82 正在办理中，预计 12 月
135
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附件二：商标
（一） 已注册的商标
序号 商标 注册号 类别 取得方式 有效期限 所有权人
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6 17664604 5 原始取得 2016.10.07-2026.10.06 辉丰股份
7 17612153 5 原始取得 2016.09.28-2026.09.27 辉丰股份
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12 17243938 5 原始取得 2016.08.28-2026.08.27 辉丰股份
13 17243897 5 原始取得 2016.08.28-2026.08.27 辉丰股份
14 17664645 5 原始取得 2016.10.07-2026.10.06 辉丰股份
15 9993221 5 原始取得 2012.12.28-2022.12.27 辉丰股份
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18 9988791 5 原始取得 2013.01.14-2023.01.13 辉丰股份
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29 7792179 5 原始取得 2011.01.07-2021.01.06 辉丰股份
30 7792160 5 原始取得 2011.01.07-2021.01.06 辉丰股份
31 7308507 5 原始取得 2020.09.14-2030.09.13 辉丰股份
32 6984985 5 原始取得 2020.07.28-2030.07.27 辉丰股份
33 6747168 5 原始取得 2020.05.21-2030.05.20 辉丰股份
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36 6236337 5 原始取得 2020.03.14-2030.03.13 辉丰股份
37 6236336 5 原始取得 2020.03.14-2030.03.13 辉丰股份
38 6236323 5 原始取得 2020.03.14-2030.03.13 辉丰股份
39 4916019 5 原始取得 2019.03.14-2029.03.13 辉丰股份
40 4732018 5 原始取得 2018.12.07-2028.12.06 辉丰股份
41 4446756 5 原始取得 2018.04.14-2028.04.13 辉丰股份
42 4425539 5 原始取得 2019.04.21-2029.04.20 辉丰股份
43 4425535 5 原始取得 2018.02.21-2028.02.20 辉丰股份
44 4425534 5 原始取得 2018.02.21-2028.02.20 辉丰股份
45 4425533 5 原始取得 2018.02.21-2028.02.20 辉丰股份
46 4425532 5 原始取得 2018.02.21-2028.02.20 辉丰股份
47 4425531 5 原始取得 2019.02.28-2029.02.27 辉丰股份
48 4425526 5 原始取得 2018.02.21-2028.02.20 辉丰股份
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53 3548551 5 原始取得 2015.04.14-2025.04.13 辉丰股份
54 3146369 5 原始取得 2014.02.14-2024.02.13 辉丰股份
55 1974818 5 原始取得 2012.11.28-2022.11.27 辉丰股份
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57 1906856 5 原始取得 2012.09.07-2022.09.06 辉丰股份
58 1612422 5 原始取得 2011.08.07-2021.08.06 辉丰股份
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60 864002 5 原始取得 2016.08.21-2026.08.20 辉丰股份
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序号 商标 注册号 类别 取得方式 有效期限 所有权人
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62 651323 5 原始取得 2013.07.28-2023.07.27 辉丰股份
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65 4204869 5 原始取得 2017.07.28-2027.07.27 上海迪拜
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68 27314449 1 原始取得 2018.11.21-2028.11.20 辉丰股份
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70 27309972 1 原始取得 2018.11.14-2028.11.13 辉丰股份
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序号 商标 注册号 类别 取得方式 有效期限 所有权人
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73 27306284 5 原始取得 2018.10.28-2028.10.27 辉丰股份
74 27306192 5 原始取得 2018.11.14-2028.11.13 辉丰股份
75 27301059 5 原始取得 2018.10.28-2028.10.27 辉丰股份
76 27300978 1 原始取得 2018.11.14-2028.11.13 辉丰股份
77 27294516 5 原始取得 2018.10.28-2028.10.27 辉丰股份
78 27292211 5 原始取得 2018.11.14-2028.11.13 辉丰股份
79 27291635 5 原始取得 2018.10.28-2028.10.27 辉丰股份
80 27289784 5 原始取得 2018.10.28-2028.10.27 辉丰股份
81 25710515 5 原始取得 2018.08.14-2028.08.13 辉丰股份
82 25704942 5 原始取得 2018.08.14-2028.08.13 辉丰股份
142
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序号 商标 注册号 类别 取得方式 有效期限 所有权人
83 25200456 5 原始取得 2018.07.14-2028.07.13 辉丰股份
84 25187592 5 原始取得 2018.07.14-2028.07.13 辉丰股份
85 25187578 5 原始取得 2018.07.14-2028.07.13 辉丰股份
86 25181708 5 原始取得 2018.07.14-2028.07.13 辉丰股份
87 24708274 5 原始取得 2018.06.21-2028.06.20 辉丰股份
88 24703963 5 原始取得 2018.06.21-2028.06.20 辉丰股份
89 24700151 5 原始取得 2018.06.21-2028.06.20 辉丰股份
90 24700125 5 原始取得 2018.06.21-2028.06.20 辉丰股份
91 24695049 5 原始取得 2018.06.21-2028.06.20 辉丰股份
92 24692608 5 原始取得 2018.06.21-2028.06.20 辉丰股份
93 24692598 5 原始取得 2018.06.21-2028.06.20 辉丰股份
143
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序号 商标 注册号 类别 取得方式 有效期限 所有权人
94 24692545 5 原始取得 2018.06.21-2028.06.20 辉丰股份
95 24691129 5 原始取得 2018.06.21-2028.06.20 辉丰股份
96 24198484 5 原始取得 2018.05.14-2028.05.13 辉丰股份
97 21272143 5 原始取得 2017.11.14-2027.11.13 辉丰股份
98 17177504 5 原始取得 2016.10.07-2026.10.06 辉丰股份
99 16460578 5 原始取得 2016.05.07-2026.05.06 辉丰股份
100 9334245 5 原始取得 2012.04.28-2022.04.27 辉丰股份
101 9334194 5 原始取得 2012.04.28-2022.04.27 辉丰股份
102 7793489 5 原始取得 2011.03.07-2021.03.06 辉丰股份
103 7651729 5 原始取得 2010.11.21-2020.11.20 辉丰股份
104 7113027 5 原始取得 2020.08.07-2030.08.06 辉丰股份
144
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序号 商标 注册号 类别 取得方式 有效期限 所有权人
105 6885479 5 原始取得 2020.07.14-2030.07.13 辉丰股份
106 6885478 5 原始取得 2014.01.21-2024.01.20 辉丰股份
107 6885477 5 原始取得 2020.07.14-2030.07.13 辉丰股份
108 6747167 5 原始取得 2020.05.21-2030.05.20 辉丰股份
109 6487209 5 原始取得 2020.03.28-2030.03.27 辉丰股份
110 6075102 5 原始取得 2020.02.14-2030.02.13 辉丰股份
111 4091247 39 原始取得 2017.05.21-2027.05.20 辉丰股份
112 4091246 35 原始取得 2017.05.21-2027.05.20 辉丰股份
113 3661798 5 原始取得 2015.11.21-2025.11.20 辉丰股份
114 1632574 5 原始取得 2011.09.14-2021.09.13 辉丰股份
115 984884 5 原始取得 2017.04.21-2027.04.20 辉丰股份
145
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序号 商标 注册号 类别 取得方式 有效期限 所有权人
116 708820 5 原始取得 2014.10.07-2024.10.06 辉丰股份
117 9993180 5 原始取得 2013.06.28-2023.06.27 辉丰股份
118 21414303 1 转让取得 2017.11.21-2027.11.20 辉丰股份
119 10000128 35 转让取得 2013.01.14-2023.01.13 辉丰股份
120 10000107 5 转让取得 2012.12.28-2022.12.27 辉丰股份
121 6265632 5 转让取得 2020.03.21-2030.03.20 辉丰股份
122 6265631 35 转让取得 2020.06.14-2030.06.13 辉丰股份
146
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序号 商标 注册号 类别 取得方式 有效期限 所有权人
123 6236415 35 转让取得 2020.06.14-2030.06.13 辉丰股份
124 6236414 5 转让取得 2020.03.14-2030.03.13 辉丰股份
125 6236413 35 转让取得 2020.06.14-2030.06.13 辉丰股份
126 5974063 35 转让取得 2020.09.14-2030.09.13 辉丰股份
127 5555392 35 转让取得 2020.05.18-2030.05.27 辉丰股份
128 5555391 35 转让取得 2020.03.28-2030.03.27 辉丰股份
129 21414395 1 转让取得 2017.11.21-2027.11.20 辉丰股份
147
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序号 商标 注册号 类别 取得方式 有效期限 所有权人
130 6236416 5 转让取得 2020.03.14-2030.03.13 辉丰股份
131 3146370 5 原始取得 2013.06.14-2023.06.13 辉丰股份
132 20913855 35 转让取得 2017.11.21-2027.11.20 辉丰股份
133 6146608 38 转让取得 2020.03.14-2030.03.13 辉丰股份
134 6146606 35 转让取得 2020.07.28-2030.07.27 辉丰股份
135 5555393 35 转让取得 2020.03.21-2030.03.20 辉丰股份
136 29472198 5 原始取得 2019.02.07-2029.02.06 辉丰股份
137 26656536 5 原始取得 2018.10.14-2028.10.13 辉丰股份
138 26648024 5 原始取得 2018.10.14-2028.10.13 辉丰股份
139 26644148 5 原始取得 2018.10.14-2028.10.13 辉丰股份
148
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序号 商标 注册号 类别 取得方式 有效期限 所有权人
140 25708850 5 原始取得 2018.08.21-2028.08.20 辉丰股份
141 23064030 5 原始取得 2018.03.07-2028.03.06 辉丰股份
142 6146613 5 原始取得 2020.02.21-2030.02.20 上海迪拜
143 3771040 1 原始取得 2015.08.28-2025.08.27 上海迪拜
144 25696482 5 原始取得 2018.08.14-2028.08.13 辉丰股份
145 9079176 1 转让取得 2012.01.28-2022.01.27 辉丰股份
146 24874056 5 原始取得 2018.07.07-2028.07.06 辉丰股份
147 24203259 5 原始取得 2018.05.14-2028.05.13 辉丰股份
148 24201318 5 原始取得 2018.05.14-2028.05.13 辉丰股份
149 23424405 5 原始取得 2018.03.21-2028.03.20 辉丰股份
150 23418110 5 原始取得 2018.04.14-2028.04.13 辉丰股份
149
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序号 商标 注册号 类别 取得方式 有效期限 所有权人
151 23064094 5 原始取得 2018.03.07-2028.03.06 辉丰股份
152 23064046 5 原始取得 2018.03.07-2028.03.06 辉丰股份
153 22513924 5 原始取得 2018.02.14-2028.02.13 辉丰股份
154 22513828 5 原始取得 2018.02.14-2028.02.13 辉丰股份
155 22200173 5 原始取得 2018.01.28-2028.01.27 辉丰股份
156 21415760 5 原始取得 2017.11.21-2027.11.20 辉丰股份
157 21415723 5 原始取得 2017.11.21-2027.11.20 辉丰股份
158 21415604 5 原始取得 2017.11.21-2027.11.20 辉丰股份
159 21415558 5 原始取得 2017.11.21-2027.11.20 辉丰股份
160 21415501 5 原始取得 2017.11.21-2027.11.20 辉丰股份
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168 17627741 5 原始取得 2016.09.28-2026.09.27 辉丰股份
169 17627725 5 原始取得 2016.09.28-2026.09.27 辉丰股份
170 17627662 5 原始取得 2016.09.28-2026.09.27 辉丰股份
171 17612078 5 原始取得 2016.09.28-2026.09.27 辉丰股份
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152
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190 9986671 5 原始取得 2012.11.21-2022.11.20 辉丰股份
191 9986644 5 原始取得 2012.11.21-2022.11.20 辉丰股份
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193 9985129 5 原始取得 2012.11.28-2022.11.27 辉丰股份
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198 8774704 5 原始取得 2011.11.07-2021.11.06 辉丰股份
199 8774692 5 原始取得 2011.11.07-2021.11.06 辉丰股份
200 8613214 5 原始取得 2011.09.14-2021.09.13 辉丰股份
201 8613201 5 原始取得 2011.09.14-2021.09.13 辉丰股份
202 7793609 5 原始取得 2011.01.07-2021.01.06 辉丰股份
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154
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212 7308455 5 原始取得 2020.09.14-2030.09.13 辉丰股份
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155
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序号 商标 注册号 类别 取得方式 有效期限 所有权人
217 6345340 5 转让取得 2020.03.28-2030.03.27 辉丰股份
218 6236340 5 原始取得 2020.03.14-2030.03.13 辉丰股份
219 6236339 5 原始取得 2020.03.14-2030.03.13 辉丰股份
220 6236330 5 原始取得 2020.03.14-2030.03.13 辉丰股份
221 6236329 5 原始取得 2020.03.14-2030.03.13 辉丰股份
222 6236327 5 原始取得 2020.03.14-2030.03.13 辉丰股份
223 6236326 5 原始取得 2020.03.14-2030.03.13 辉丰股份
224 6236322 5 原始取得 2020.03.14-2030.03.13 辉丰股份
225 6236321 5 原始取得 2020.04.28-2030.04.27 辉丰股份
226 4596438 5 转让取得 2018.08.21-2028.08.20 辉丰股份
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156
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序号 商标 注册号 类别 取得方式 有效期限 所有权人
228 4446753 5 原始取得 2018.04.07-2028.04.06 辉丰股份
229 4425538 5 原始取得 2018.04.14-2028.04.13 辉丰股份
230 4425537 5 原始取得 2018.02.21-2028.02.20 辉丰股份
231 4425536 5 原始取得 2018.02.21-2028.02.20 辉丰股份
232 4425530 5 原始取得 2018.02.21-2028.02.20 辉丰股份
233 4425529 5 原始取得 2018.04.14-2028.04.13 辉丰股份
234 4362394 5 转让取得 2018.01.14-2028.01.13 辉丰股份
235 4267440 5 转让取得 2017.09.28-2027.09.27 辉丰股份
236 4267438 5 转让取得 2017.09.28-2027.09.27 辉丰股份
237 4267437 5 转让取得 2017.10.07-2027.10.06 辉丰股份
238 4267436 5 转让取得 2018.02.07-2028.02.06 辉丰股份
157
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序号 商标 注册号 类别 取得方式 有效期限 所有权人
239 4267435 5 转让取得 2017.09.28-2027.09.27 辉丰股份
240 4267433 5 转让取得 2017.09.28-2027.09.27 辉丰股份
241 4267430 5 转让取得 2017.09.28-2027.09.27 辉丰股份
242 4267429 5 转让取得 2017.09.28-2027.09.27 辉丰股份
243 4267428 5 转让取得 2018.03.28-2028.03.27 辉丰股份
244 4267426 5 转让取得 2017.09.28-2027.09.27 辉丰股份
245 4267424 5 转让取得 2017.09.28-2027.09.27 辉丰股份
246 4267423 5 转让取得 2017.12.21-2027.12.20 辉丰股份
247 1906859 5 原始取得 2012.09.14-2022.09.13 辉丰股份
248 1906845 5 原始取得 2012.09.14-2022.09.13 辉丰股份
249 1906836 5 原始取得 2012.09.14-2022.09.13 辉丰股份
158
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序号 商标 注册号 类别 取得方式 有效期限 所有权人
250 1780636 5 原始取得 2012.06.07-2022.06.06 辉丰股份
251 864005 5 原始取得 2016.08.21-2026.08.20 辉丰股份
252 864004 5 原始取得 2016.08.21-2026.08.20 辉丰股份
253 864001 5 原始取得 2016.08.21-2026.08.20 辉丰股份
254 267967 5 转让取得 2016.11.10-2026.11.09 辉丰股份
255 21503718 5 原始取得 2017.11.28-2027.11.27 辉丰股份
256 21503715 5 原始取得 2017.11.28-2027.11.27 辉丰股份
257 21503685 5 原始取得 2017.11.28-2027.11.27 辉丰股份
258 21503662 5 原始取得 2017.11.28-2027.11.27 辉丰股份
259 21503365 5 原始取得 2017.11.28-2027.11.27 辉丰股份
260 36694817 5 原始取得 2020.05.21-2030.05.20 辉丰股份
159
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序号 商标 注册号 类别 取得方式 有效期限 所有权人
261 24503128 5 原始取得 2019.09.07-2029.09.06 辉丰股份
262 36309946 1 原始取得 2019.10.07-2029.10.06 辉丰股份
263 36308752 5 原始取得 2019.10.07-2029.10.06 辉丰股份
264 36300309 1 原始取得 2019.10.21-2029.10.20 辉丰股份
265 40106147 1 原始取得 2020.03.28-2030.03.27 辉丰股份
266 40095413 5 原始取得 2020.03.21-2030.03.20 辉丰股份
267 36299319 1 原始取得 2019.10.21-2029.10.20 辉丰股份
268 36298357 5 原始取得 2019.10.21-2029.10.20 辉丰股份
269 36298353 5 原始取得 2019.10.21-2029.10.20 辉丰股份
270 36297698 5 原始取得 2019.10.21-2029.10.20 辉丰股份
271 36297673 1 原始取得 2019.10.21-2029.10.20 辉丰股份
160
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序号 商标 注册号 类别 取得方式 有效期限 所有权人
272 36297659 1 原始取得 2019.10.21-2029.10.20 辉丰股份
273 36296486 5 原始取得 2019.10.21-2029.10.20 辉丰股份
274 39995343 5 原始取得 2020.03.21-2030.03.20 辉丰股份
275 39993746 1 原始取得 2020.03.21-2030.03.20 辉丰股份
276 39990787 5 原始取得 2020.03.21-2030.03.20 辉丰股份
277 39990645 1 原始取得 2020.04.07-2030.04.06 辉丰股份
278 39988546 35 原始取得 2020.06.21-2030.06.20 辉丰股份
279 39988518 5 原始取得 2020.03.21-2030.03.20 辉丰股份
280 39986860 1 原始取得 2020.03.21-2030.03.20 辉丰股份
281 39985721 1 原始取得 2020.03.21-2030.03.20 辉丰股份
282 39980470 1 原始取得 2020.04.07-2030.04.06 辉丰股份
161
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序号 商标 注册号 类别 取得方式 有效期限 所有权人
283 39980104 1 原始取得 2020.03.21-2030.03.20 辉丰股份
284 39978625 5 原始取得 2020.03.21-2030.03.20 辉丰股份
285 39975548 5 原始取得 2020.03.21-2030.03.20 辉丰股份
286 39972895 1 原始取得 2020.03.21-2030.03.20 辉丰股份
287 39966606 5 原始取得 2020.03.21-2030.03.20 辉丰股份
288 33957553 5 原始取得 2019.06.07-2029.06.06 辉丰股份
（二） 正在申请的商标
序号 商标 注册号 类别 申请日期 申请人
1 17243676 5 2015.06.18 辉丰股份
2 39995032 5 2019.07.29 辉丰股份
3 39990693 1 2019.07.29 辉丰股份
162
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序号 商标 注册号 类别 申请日期 申请人
4 39990685 1 2019.07.29 辉丰股份
5 39966530 5 2019.07.29 辉丰股份
6 24203132 31 2017.05.18 辉丰股份
7 24201328 5 2017.05.18 辉丰股份
8 24200387 5 2017.05.18 辉丰股份
9 24197101 5 2017.05.18 辉丰股份
10 21414292 1 2016.09.26 上海迪拜
11 10000165 38 2011.09.23 上海迪拜
163
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附件三：专利
（一） 已授权的境内专利权
序号 名称 专利号 专利类型 专利权人 申请日期 取得方式
一种有效成分为吡氟酰草胺和丙草胺的除
1 ZL201610908322.5 发明专利 辉丰股份 2016.10.18 自主开发
草组合物
2 含有吡唑萘菌胺和苯菌酮的杀菌组合物 ZL201610887925.1 发明专利 辉丰股份 2016.10.10 自主开发
一种包含吡氟酰草胺和噻酮磺隆的增效除
3 ZL201610846671.9 发明专利 辉丰股份 2016.09.23 自主开发
草组合物
一种包含氨唑草酮和甲咪唑烟酸的增效除
4 ZL201610829530.6 发明专利 辉丰股份 2016.09.18 自主开发
草组合物
一种包含吡氟酰草胺和环酯草醚的增效除
5 ZL201610829638.5 发明专利 辉丰股份 2016.09.18 自主开发
草组合物
6 一种杀菌剂组合物 ZL201610794876.7 发明专利 辉丰股份 2016.08.31 自主开发
7 一种杀菌剂组合物 ZL201610797031.3 发明专利 辉丰股份 2016.08.31 自主开发
8 具有增效作用的除草组合物 ZL201610799230.8 发明专利 辉丰股份 2016.08.31 自主开发
9 具有增效作用的除草组合物 ZL201610720215.X 发明专利 辉丰股份 2016.08.24 自主开发
10 具有增效作用的除草组合物 ZL201610640376.8 发明专利 辉丰股份 2016.08.08 自主开发
11 具有增效作用的除草组合物 ZL201610637465.7 发明专利 辉丰股份 2016.08.07 自主开发
12 一种杀菌剂组合物 ZL201610637533.X 发明专利 辉丰股份 2016.08.07 自主开发
13 具有增效作用的除草组合物 ZL201610641465.4 发明专利 辉丰股份 2016.08.07 自主开发
164
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序号 名称 专利号 专利类型 专利权人 申请日期 取得方式
14 一种杀菌剂组合物 ZL201610643487.4 发明专利 辉丰股份 2016.08.07 自主开发
一种包含吡氟酰草胺和丁草胺的除草组合
15 ZL201610533499.1 发明专利 辉丰股份 2016.07.07 自主开发
物
16 一种杀菌剂组合物 ZL201610534630.6 发明专利 辉丰股份 2016.07.07 自主开发
17 一种杀菌剂组合物 ZL201610016769.1 发明专利 辉丰股份 2016.01.11 自主开发
18 含有叶菌唑的杀菌组合物 ZL201510062251.7 发明专利 辉丰股份 2015.02.05 自主开发
19 具有增效作用的杀虫杀螨剂组合物 ZL201410612137.2 发明专利 辉丰股份 2014.11.04 自主开发
20 具有增效作用的杀虫杀螨剂组合物 ZL201410281327.0 发明专利 辉丰股份 2014.06.22 自主开发
21 具有增效作用的杀虫组合物 ZL201410281566.6 发明专利 辉丰股份 2014.06.22 自主开发
22 具有增效作用的杀虫杀螨剂组合物 ZL201410281570.2 发明专利 辉丰股份 2014.06.22 自主开发
23 具有增效作用的杀菌组合物 ZL201310232680.5 发明专利 辉丰股份 2013.06.09 自主开发
24 含有噻霉酮的杀菌组合物 ZL201310232765.3 发明专利 辉丰股份 2013.06.09 自主开发
25 含有噻霉酮的杀菌组合物 ZL201410181744.8 发明专利 辉丰股份 2013.06.09 自主开发
26 具有增效作用的杀菌组合物 ZL201410329099.X 发明专利 辉丰股份 2013.06.09 自主开发
27 具有增效作用的杀菌组合物 ZL201410329176.1 发明专利 辉丰股份 2013.06.09 自主开发
28 具有增效作用的杀菌组合物 ZL201410329265.6 发明专利 辉丰股份 2013.06.09 自主开发
29 具有增效作用的杀菌组合物 ZL201310165069.5 发明专利 辉丰股份 2013.05.07 自主开发
30 具有增效作用的杀菌组合物 ZL201410082931.0 发明专利 辉丰股份 2013.05.07 自主开发
31 具有增效作用的杀菌组合物 ZL201410083022.9 发明专利 辉丰股份 2013.05.07 自主开发
165
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序号 名称 专利号 专利类型 专利权人 申请日期 取得方式
32 具有增效作用的杀菌组合物 ZL201410083182.3 发明专利 辉丰股份 2013.05.07 自主开发
33 具有增效作用的杀菌组合物 ZL201410084231.5 发明专利 辉丰股份 2013.05.07 自主开发
34 具有增效作用的杀菌组合物 ZL201410084232.X 发明专利 辉丰股份 2013.05.07 自主开发
35 具有增效作用的杀菌组合物 ZL201410084703.7 发明专利 辉丰股份 2013.05.07 自主开发
36 具有增效作用的杀虫组合物 ZL201310445455.X 发明专利 辉丰股份 2012.12.05 自主开发
37 具有增效作用的杀螨剂组合物 ZL201210438199.7 发明专利 辉丰股份 2012.11.06 自主开发
38 具有增效作用的杀菌组合物 ZL201210287687.2 发明专利 辉丰股份 2012.08.13 自主开发
39 具有噻霉酮与二氰蒽醌的增效杀菌组合物 ZL201310274536.8 发明专利 辉丰股份 2012.08.13 自主开发
40 除草组合物 ZL201210045461.1 发明专利 辉丰股份 2012.02.27 自主开发
41 杀菌组合物 ZL201110371528.6 发明专利 辉丰股份 2011.11.21 自主开发
42 含有稻瘟酰胺的杀菌组合物 ZL201110231815.7 发明专利 辉丰股份 2011.08.15 自主开发
43 一种含有氰氟草酯的稻田除草剂组合物 ZL200910034131.0 发明专利 辉丰股份 2009.08.31 自主开发
44 含有吡蚜酮的杀虫组合物 ZL200910034132.5 发明专利 辉丰股份 2009.08.31 自主开发
一种包含氰氟草酯和苄嘧磺隆的水稻田除
45 ZL200910181774.8 发明专利 辉丰股份 2009.07.23 自主开发
草组合物
46 一种除草增效组合物 ZL200910181776.7 发明专利 辉丰股份 2009.07.23 自主开发
47 一种咪鲜胺和嘧霉胺复配的杀菌组合物 ZL200910032951.6 发明专利 辉丰股份 2009.06.09 自主开发
48 一种烯酰吗啉和咪鲜胺复配的杀菌组合物 ZL200910032953.5 发明专利 辉丰股份 2009.06.09 自主开发
49 含有螺螨酯和烯啶虫胺的杀虫杀螨组合物 ZL200910031086.3 发明专利 辉丰股份 2009.04.27 自主开发
166
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序号 名称 专利号 专利类型 专利权人 申请日期 取得方式
50 含有烯啶虫胺和乙酰甲胺磷的杀虫组合物 ZL200910031087.8 发明专利 辉丰股份 2009.04.27 自主开发
51 一种杀菌剂组合物 ZL200710186893.3 发明专利 辉丰股份 2007.11.25 自主开发
52 一种防治水稻稻瘟病的杀菌组合物 ZL200710186894.8 发明专利 辉丰股份 2007.11.25 自主开发
53 一种除草组合物及其应用 ZL200710097807.1 发明专利 辉丰股份 2007.04.18 自主开发
54 一种除草组合物及其应用 ZL200710097808.6 发明专利 辉丰股份 2007.04.18 自主开发
55 一种除草组合物及其应用 ZL200710097818.X 发明专利 辉丰股份 2007.04.18 自主开发
56 用于有效防治水稻稻曲病的杀菌剂组合物 ZL200710020616.5 发明专利 辉丰股份 2007.03.15 自主开发
57 除草组合物 ZL200610156173.8 发明专利 辉丰股份 2006.12.30 自主开发
58 一种除草剂 ZL200610104352.7 发明专利 辉丰股份 2006.08.09 自主开发
防治黄瓜霜霉病或炭疽病的杀菌农药和应
59 ZL200410048092.7 发明专利 辉丰股份 2004.06.15 自主开发
用
60 一种除草剂 ZL01123801.1 发明专利 辉丰股份 2001.07.30 自主开发
61 具有噻霉酮与烯酰吗啉的增效杀菌组合物 ZL201310274425.7 发明专利 辉丰股份 2012.08.13 自主开发
62 具有增效作用的除草组合物 ZL201210330674.9 发明专利 辉丰股份 2012.09.10 转让取得
63 一种防治禾谷类作物病害的杀菌剂 ZL201310165067.6 发明专利 辉丰股份 2013.05.07 转让取得
64 具有增效作用的除草组合物 ZL201610640603.7 发明专利 辉丰股份 2016.08.08 自主开发
65 一种杀菌剂组合物 ZL201610641011.7 发明专利 辉丰股份 2016.08.07 自主开发
66 一种杀菌剂组合物 ZL201610643338.8 发明专利 辉丰股份 2016.08.07 自主开发
67 2-溴-5-氟三氟甲苯的制备方法 ZL201510031567.X 发明专利 辉丰股份 2015.01.21 自主开发
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序号 名称 专利号 专利类型 专利权人 申请日期 取得方式
68 一种咪鲜胺衍生物及其作为杀菌剂的应用 ZL200710000309.0 发明专利 辉丰股份 2007.01.08 自主开发
一种包含大黄素衍生物与苯并异噻唑啉酮
69 ZL201710112986.5 发明专利 辉丰股份 2017.02.28 自主开发
的杀菌剂组合物
含苯并异噻唑啉酮类和极细链格孢激活蛋
70 ZL201610889263.1 发明专利 辉丰股份 2016.10.11 自主开发
白的杀菌组合物
71 一种杀菌剂组合物 ZL201610674115.8 发明专利 辉丰股份 2016.08.15 自主开发
72 一种农药组合物 ZL201510947286.9 发明专利 辉丰股份 2015.12.16 自主开发
（二） 正在申请的境内专利权
序号 名称 申请号 专利类型 申请人 申请日期 取得方式
1 一种防治柑橘病害的微乳剂 201811271838.9 发明专利 辉丰股份 2018.10.29 自主开发
2 含有噻霉酮和异噻菌胺的杀菌剂组合物 201811233330.X 发明专利 辉丰股份 2018.10.23 自主开发
3 含有草甘膦钾盐和环磺酮的除草组合物 201811230182.6 发明专利 辉丰股份 2018.10.22 自主开发
含有草甘膦钾盐和吡氟酰草胺的除草组合
4 201810925053.2 发明专利 辉丰股份 2018.08.14 自主开发
物
5 一种防治水稻病害的悬浮剂 201810361378.2 发明专利 辉丰股份 2018.04.20 自主开发
6 一种防治黄瓜病虫害的微囊悬浮剂 201810361387.1 发明专利 辉丰股份 2018.04.20 自主开发
7 含有啶磺草胺和噁唑酰草胺除草组合物 201810039386.5 发明专利 辉丰股份 2018.01.16 自主开发
8 含有吡氟酰草胺与砜嘧磺隆的除草组合物 201711352599.5 发明专利 辉丰股份 2017.12.15 自主开发
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序号 名称 申请号 专利类型 申请人 申请日期 取得方式
9 含有环磺酮与噁嗪草酮的除草组合物 201711354127.3 发明专利 辉丰股份 2017.12.15 自主开发
10 一种棉花生长调节剂组合物 201711085217.7 发明专利 辉丰股份 2017.11.07 自主开发
11 含有氟噻草胺与异噁草松的除草组合物 201710953393.1 发明专利 辉丰股份 2017.10.13 自主开发
含有氟噻草胺与高效氟吡甲禾灵的除草组
12 201710929112.9 发明专利 辉丰股份 2017.10.09 自主开发
合物
一种含有噁唑酰草胺与 2 甲 4 氯的除草组合
13 201710773291.1 发明专利 辉丰股份 2017.08.31 自主开发
物
含有噁唑酰草胺与唑嘧磺草胺的除草组合
14 201710682463.4 发明专利 辉丰股份 2017.08.10 自主开发
物
15 含有噁唑酰草胺和氟噻草胺的除草组合物 201710676715.2 发明专利 辉丰股份 2017.08.09 自主开发
一种包含苯并异噻唑啉酮类和氟噻唑吡乙
16 201710669974.2 发明专利 辉丰股份 2017.08.08 自主开发
酮的杀菌组合物
17 含有氟唑磺隆和噁唑酰草胺的除草组合物 201710666572.7 发明专利 辉丰股份 2017.08.07 自主开发
18 含有灭蝇胺与有机磷的农药组合物 201710620894.8 发明专利 辉丰股份 2017.07.27 自主开发
19 具有增效作用的农药组合物 201710615513.7 发明专利 辉丰股份 2017.07.26 自主开发
20 含有灭蝇胺与吡丙醚的农药组合物 201710570913.0 发明专利 辉丰股份 2017.07.13 自主开发
21 含有螺虫乙酯与噻唑膦的杀虫组合物 201710455318.2 发明专利 辉丰股份 2017.06.16 自主开发
22 含有嘧啶肟草醚和精喹禾灵的除草组合物 201710449968.6 发明专利 辉丰股份 2017.06.15 自主开发
23 含有精喹禾灵和乙氧磺隆的除草组合物 201710445700.5 发明专利 辉丰股份 2017.06.14 自主开发
24 含有噻唑膦与甲氧虫酰肼的农药组合物 201710447877.9 发明专利 辉丰股份 2017.06.14 自主开发
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序号 名称 申请号 专利类型 申请人 申请日期 取得方式
25 具有增效作用的除草组合物 201710322676.6 发明专利 辉丰股份 2017.05.09 自主开发
26 具有增效作用的除草组合物 201710286670.8 发明专利 辉丰股份 2017.04.27 自主开发
一种包含氟啶虫酰胺和苯甲酰脲类化合物
27 201710286692.4 发明专利 辉丰股份 2017.04.27 自主开发
的杀虫组合物
一种包含苯并异噻唑啉酮类和四氟醚唑的
28 201710009258.1 发明专利 辉丰股份 2017.01.06 自主开发
杀菌剂组合物
一种包含苯并异噻唑啉酮类和盐酸吗啉胍
29 201610993692.3 发明专利 辉丰股份 2016.11.11 自主开发
的杀菌剂组合物
一种包含苯并异噻唑啉酮类和丁香菌酯的
30 201610990115.9 发明专利 辉丰股份 2016.11.10 自主开发
杀菌剂组合物
含有苯并异噻唑啉酮类和丙环唑的杀菌剂
31 201610888086.5 发明专利 辉丰股份 2016.10.10 自主开发
组合物
包含苯并异噻唑啉酮类和唑嘧菌胺的杀菌
32 201610888087.X 发明专利 辉丰股份 2016.10.10 自主开发
组合物
含有苯并异噻唑啉酮类和双炔酰菌胺的杀
33 201610864318.3 发明专利 辉丰股份 2016.09.28 自主开发
菌组合物
34 一种杀菌剂组合物 201610848159.8 发明专利 辉丰股份 2016.09.23 自主开发
35 一种杀菌剂组合物 201610793432.1 发明专利 辉丰股份 2016.08.31 自主开发
36 一种杀菌剂组合物 201610799725.0 发明专利 辉丰股份 2016.08.31 自主开发
37 一种杀菌剂组合物 201610718278.1 发明专利 辉丰股份 2016.08.24 自主开发
38 一种杀菌剂组合物 201610640602.2 发明专利 辉丰股份 2016.08.08 自主开发
170
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序号 名称 申请号 专利类型 申请人 申请日期 取得方式
39 具有增效作用的除草组合物 201610644124.2 发明专利 辉丰股份 2016.08.08 自主开发
40 具有增效作用的除草组合物 201610646313.3 发明专利 辉丰股份 2016.08.08 自主开发
41 一种杀菌剂组合物 201610637534.4 发明专利 辉丰股份 2016.08.07 自主开发
42 一种杀菌剂组合物 201610637610.1 发明专利 辉丰股份 2016.08.07 自主开发
43 一种杀菌剂组合物 201610640961.8 发明专利 辉丰股份 2016.08.07 自主开发
一种包含吡氟酰草胺和仲丁灵的除草组合
44 201610644641.X 发明专利 辉丰股份 2016.08.07 自主开发
物
45 一种杀菌剂组合物 201610619370.2 发明专利 辉丰股份 2016.08.01 自主开发
46 一种杀菌剂组合物 201610627109.7 发明专利 辉丰股份 2016.08.01 自主开发
一种包含二甲四氯和噁嗪草酮的除草组合
47 201510638585.4 发明专利 辉丰股份 2015.09.30 自主开发
物
48 一种微囊剂型的农药组合物 201510466415.2 发明专利 辉丰股份 2015.08.02 自主开发
49 噻霉酮金属络合物制备方法 201810149359.3 发明专利 辉丰股份 2018.02.13 自主开发
50 多碳直链羧酸铜的制备方法 201610797033.2 发明专利 辉丰股份 2016.08.31 自主开发
51 含有大黄素和叶菌唑的杀菌剂组合物 201811488622.8 发明专利 辉丰股份 2018.12.06 自主开发
含有大黄素衍生物与丙硫菌唑的杀菌剂组
52 201811489950.X 发明专利 辉丰股份 2018.12.06 自主开发
合物
53 一种杀菌剂组合物 201811272355.0 发明专利 辉丰股份 2018.10.30 自主开发
54 一种防治花生病虫害的微囊粒剂 201810362242.3 发明专利 辉丰股份 2018.04.20 自主开发
55 具有增效作用的农药组合物 201710449935.1 发明专利 辉丰股份 2017.06.15 自主开发
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序号 名称 申请号 专利类型 申请人 申请日期 取得方式
一种包含蒽醌类化合物和苯氧喹啉的杀菌
56 201710286558.4 发明专利 辉丰股份 2017.04.27 自主开发
剂组合物
一种包含大黄素衍生物与酰胺类的杀菌剂
57 201710204459.7 发明专利 辉丰股份 2017.03.31 自主开发
组合物
一种包含大黄素衍生物与吡唑酰胺类化合
58 201710112988.4 发明专利 辉丰股份 2017.02.28 自主开发
物的杀菌剂组合物
一种包含蒽醌类化合物和甲氧基丙烯酸酯
59 201710007322.2 发明专利 辉丰股份 2017.01.05 自主开发
类的杀菌剂组合物
一种包含蒽醌类化合物和苯菌酮的杀菌剂
60 201710007343.4 发明专利 辉丰股份 2017.01.05 自主开发
组合物
一种包含苯并异噻唑啉酮类和乙蒜素的杀
61 201610993693.8 发明专利 辉丰股份 2016.11.11 自主开发
菌剂组合物
一种包含阿维菌素和四聚乙醛的增效杀虫
62 201610850735.2 发明专利 辉丰股份 2016.09.23 自主开发
组合物
63 具有增效作用的杀虫剂组合物 201610671997.2 发明专利 辉丰股份 2016.08.15 自主开发
64 一种杀菌剂组合物 201610643912.X 发明专利 辉丰股份 2016.08.08 自主开发
（三） 已授权的境外专利权
序号 名称 PCT 国际申请号 专利类型 专利权人 国家 专利号 授权公布日
1 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 USA 美国 9282744 2016.03.15
2 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Canada 加拿大 2881512 2017.07.25
172
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序号 名称 PCT 国际申请号 专利类型 专利权人 国家 专利号 授权公布日
3 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Europe 欧洲 2885971 2017.10.04
4 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Australia 澳大利亚 2012387919 2016.09.01
5 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Europe and Asia 欧亚 025481 2016.12.30
6 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/077180 发明专利 辉丰股份 USA 美国 9867373 2018.01.16
7 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/077180 发明专利 辉丰股份 Canada 加拿大 2911669 2018.01.23
8 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/077180 发明专利 辉丰股份 Europe 欧洲 2995200 2019.06.05
9 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/077180 发明专利 辉丰股份 Poland 波兰 2995200 2019.06.05
10 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/077180 发明专利 辉丰股份 Germany 德国 2995200 2019.06.05
11 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/077180 发明专利 辉丰股份 Romania 罗马尼亚 2995200 2019.06.05
12 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/077180 发明专利 辉丰股份 France 法国 2995200 2019.06.05
13 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/077180 发明专利 辉丰股份 Norway 挪威 2995200 2019.06.05
14 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/077180 发明专利 辉丰股份 UK 英国 2995200 2019.06.05
15 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/077180 发明专利 辉丰股份 Belgium 比利时 2995200 2019.06.05
16 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/077180 发明专利 辉丰股份 Spain 西班牙 2995200 2019.06.05
17 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/077180 发明专利 辉丰股份 Italy 意大利 2995200 2019.06.05
18 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/077180 发明专利 辉丰股份 Australia 澳大利亚 2013388780 2017.07.13
19 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/077180 发明专利 辉丰股份 Europe and Asia 欧亚 028248 2017.10.31
20 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 USA 美国 10561143 2020.02.18
173
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序号 名称 PCT 国际申请号 专利类型 专利权人 国家 专利号 授权公布日
21 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 Europe 欧洲 3008999 2018.12.26
22 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 France 法国 3008999 2018.12.26
23 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 Spain 西班牙 3008999 2018.12.26
24 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 Germany 德国 3008999 2018.12.26
25 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 Poland 波兰 3008999 2018.12.26
26 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 Romania 罗马尼亚 3008999 2018.12.26
27 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 Italy 意大利 3008999 2018.12.26
28 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 UK 英国 3008999 2018.12.26
29 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 Hungary 匈牙利 3008999 2018.12.26
30 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 Bulgaria 保加利亚 3008999 2018.12.26
31 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 Greece 希腊 3008999 2018.12.26
32 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 Serbia 塞尔维亚 3008999 2018.12.26
33 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 Czech 捷克 3008999 2018.12.26
34 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 Denmark 丹麦 3008999 2018.12.26
35 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 Portugal 葡萄牙 3008999 2018.12.26
36 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 Austria 奥地利 3008999 2018.12.26
37 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 Croatia 克罗地亚 3008999 2018.12.26
38 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 Netherland 荷兰 3008999 2018.12.26
174
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序号 名称 PCT 国际申请号 专利类型 专利权人 国家 专利号 授权公布日
39 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 Belgium 比利时 3008999 2018.12.26
40 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 Australia 澳大利亚 2013392520 2017.08.10
41 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 Europe and Asia 欧亚 028148 2017.10.31
42 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Australia 澳大利亚 2016202646 2017.01.12
43 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Australia 澳大利亚 2016202645 2017.01.12
44 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Australia 澳大利亚 2016202647 2017.01.12
45 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Canada 加拿大 2940957 2018.02.27
46 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Canada 加拿大 2941028 2016.12.13
47 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Canada 加拿大 2941027 2018.02.27
48 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Europe 欧洲 3210470 2019.03.13
49 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 France 法国 3210470 2019.03.13
50 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Spain 西班牙 3210470 2019.03.13
51 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Germany 德国 3210470 2019.03.13
52 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Poland 波兰 3210470 2019.03.13
53 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Romania 罗马尼亚 3210470 2019.03.13
54 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Italy 意大利 3210470 2019.03.13
55 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 UK 英国 3210470 2019.03.13
56 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Hungary 匈牙利 3210470 2019.03.13
175
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序号 名称 PCT 国际申请号 专利类型 专利权人 国家 专利号 授权公布日
57 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Greece 希腊 3210470 2019.03.13
58 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Denmark 丹麦 3210470 2019.03.13
59 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Lithuania 立陶宛 3210470 2019.03.13
60 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Portugal 葡萄牙 3210470 2019.03.13
61 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Austria 奥地利 3210470 2019.03.13
62 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Belgium 比利时 3210470 2019.03.13
63 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Netherland 荷兰 3210470 2019.03.13
64 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Europe 欧洲 3210471 2019.02.06
65 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 France 法国 3210471 2019.02.06
66 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Spain 西班牙 3210471 2019.02.06
67 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Germany 德国 3210471 2019.02.06
68 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Poland 波兰 3210471 2019.02.06
69 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Romania 罗马尼亚 3210471 2019.02.06
70 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Italy 意大利 3210471 2019.02.06
71 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 UK 英国 3210471 2019.02.06
72 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Hungary 匈牙利 3210471 2019.02.06
73 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Greece 希腊 3210471 2019.02.06
74 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Portugal 葡萄牙 3210471 2019.02.06
176
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序号 名称 PCT 国际申请号 专利类型 专利权人 国家 专利号 授权公布日
75 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Austria 奥地利 3210471 2019.02.06
76 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Belgium 比利时 3210471 2019.02.06
77 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Netherland 荷兰 3210471 2019.02.06
78 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Europe 欧洲 3210472 2019.02.06
79 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 France 法国 3210472 2019.02.06
80 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Germany 德国 3210472 2019.02.06
81 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Romania 罗马尼亚 3210472 2019.02.06
82 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 UK 英国 3210472 2019.02.06
83 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Hungary 匈牙利 3210472 2019.02.06
84 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Lithuania 立陶宛 3210472 2019.02.06
85 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Germany 德国 2885971 2017.10.04
86 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 France 法国 2885971 2017.10.04
87 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Spain 西班牙 2885971 2017.10.04
88 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Poland 波兰 2885971 2017.10.04
89 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Romania 罗马尼亚 2885971 2017.10.04
90 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Italy 意大利 2885971 2017.10.04
91 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 UK 英国 2885971 2017.10.04
92 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Hungary 匈牙利 2885971 2017.10.04
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序号 名称 PCT 国际申请号 专利类型 专利权人 国家 专利号 授权公布日
93 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Greece 希腊 3094675 2017.10.04
94 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Denmark 丹麦 2885971 2017.10.04
95 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Lithuania 立陶宛 2885971 2017.10.04
96 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Portugal 葡萄牙 2885971 2017.10.04
97 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Austria 奥地利 2885971 2017.10.04
98 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Belgium 比利时 2885971 2017.10.04
99 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2012/080379 发明专利 辉丰股份 Netherland 荷兰 2885971 2017.10.04
100 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094040 发明专利 辉丰股份 Australia 澳大利亚 2016413017 2020.01.23
101 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094040 发明专利 辉丰股份 India 印度 343953 2020.08.12
102 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/077180 发明专利 辉丰股份 Canada 加拿大 2989158 2019.05.21
103 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份 USA 美国 10694746 2020.06.30
（四） 正在申请的境外专利权
序号 名称 PCT 国际申请号 专利类型 申请人 国家
1 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 Canada 加拿大
2 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份 Europe 欧洲
3 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份 Europe and Asia 欧亚
4 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份 Africa 非洲
5 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份 Canada 加拿大
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6 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份 Brazil 巴西
7 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份 Columbia 哥伦比亚
8 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份 Philippines 菲律宾
9 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份 Australia 澳大利亚
10 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份 New Zealand 新西兰
11 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份 India 印度
12 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份 Vietnam 越南
13 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份 Indonesia 印度尼西亚
14 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份 Thailand 泰国
15 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份 Ukraine 乌克兰
16 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份 Mexico 墨西哥
17 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094036 发明专利 辉丰股份 Egypt 埃及
18 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094040 发明专利 辉丰股份 Europe 欧洲
19 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094040 发明专利 辉丰股份 Europe and Asia 欧亚
20 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094040 发明专利 辉丰股份 USA 美国
21 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094040 发明专利 辉丰股份 Canada 加拿大
22 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094040 发明专利 辉丰股份 Brazil 巴西
23 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094040 发明专利 辉丰股份 Ukraine 乌克兰
24 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094040 发明专利 辉丰股份 Philippines 菲律宾
25 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094040 发明专利 辉丰股份 Mexico 墨西哥
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26 一种杀菌剂组合物 PCT/CN2016/094040 发明专利 辉丰股份 Egypt 埃及
27 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/077180 发明专利 辉丰股份 Europe 欧洲
28 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/077180 发明专利 辉丰股份 Canada 加拿大
29 具有增效作用的杀菌组合物 PCT/CN2013/079078 发明专利 辉丰股份 Canada 加拿大
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附件四：农药登记证
（一） 境内农药登记证
序号 证书编号 登记农药名称 农药类别 有效期至
1 PD20083149 25%氰戊辛硫磷乳油 杀虫剂 2023.12.11
2 PD20082971 50%氰戊辛硫磷乳油 杀虫剂 2023.12.09
3 PD20040248 4.5%高效氯氰菊酯乳油 杀虫剂 2024.12.19
4 PD20040349 4.5%高效氯氰菊酯乳油 杀虫剂 2024.05.13
5 PD20040436 15%哒螨灵乳油 杀螨剂 2024.05.13
6 PD20040288 10%氯氰菊酯乳油 杀虫剂 2024.07.19
7 PD20040340 2.5%高效氯氰菊酯乳油 杀虫剂 2024.05.13
8 PD85154-55 20%氰戊菊酯乳油 杀虫剂 2021.07.26
9 PD20083147 15%阿维毒死蜱乳油 杀虫剂 2023.12.10
10 PD20083626 10%醚菊酯悬浮剂 杀虫剂 2023.12.12
11 PD20083031 20%啶虫脒可溶粉剂 杀虫剂 2023.12.10
12 PD20093514 100 克/升联苯菊酯乳油 杀虫剂 2024.03.23
13 PD20096587 100 克/升联苯菊酯乳油 杀虫剂 2024.08.25
14 PD20092506 45%毒死蜱乳油 杀虫剂 2024.02.26
15 PD20097090 5%唑螨酯悬浮剂 杀螨剂 2024.10.10
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序号 证书编号 登记农药名称 农药类别 有效期至
16 PD20110025 1%甲氨基阿维菌素苯甲酸盐微乳剂 杀虫剂 2021.01.04
17 PD20110840 2.5%高效氯氟氰菊酯微乳剂 杀虫剂 2021.08.10
18 PD20101555 34%哒螨矿物油乳油 杀螨剂 2025.05.19
19 PD85168 50%混灭威乳油 杀虫剂 2020.10.25
20 PD20131986 4.5%高效氯氰菊酯微乳剂 杀虫剂 2023.10.10
21 PD20111132 5%甲氨基阿维菌素苯甲酸盐微乳剂 杀虫剂 2021.11.15
22 PD20110938 10%高效氯氟氰菊酯水乳剂 杀虫剂 2021.09.07
23 PD20120832 5%阿维菌素微乳剂 杀虫剂 2022.05.22
24 PD84104-29 18%杀虫双水剂 杀虫剂 2022.06.21
25 PD20096162 2%杀单毒死蜱粉剂 杀虫剂 2024.06.24
26 PD20096707 20%高氯敌敌畏乳油 杀虫剂 2024.09.07
27 PD86148-66 20%异丙威乳油 杀虫剂 2021.12.05
28 PD20097550 25%单甲脒水剂 杀螨剂 2024.11.03
29 PD20094557 25%噻嗪酮可湿性粉剂 杀虫剂 2024.04.09
30 PD20096725 3.6%杀虫双颗粒剂 杀虫剂 2024.09.07
31 PD20096460 40%毒死蜱乳油 杀虫剂 2024.08.14
32 PD20098526 40%炔螨特乳油 杀螨剂 2024.12.24
33 PD20096590 5%氟啶脲乳油 杀虫剂 2024.08.25
34 PD85105-24 80%敌敌畏乳油 杀虫剂 2024.12.14
182
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序号 证书编号 登记农药名称 农药类别 有效期至
35 PD20050070 90%杀虫单可溶粉剂 杀虫剂 2025.06.24
36 PD91104-20 48%敌敌畏乳油 杀虫剂 2021.01.10
37 PD20150385 21%噻虫嗪悬浮剂 杀虫剂 2025.03.18
38 PD20150605 22%高氯氟噻虫微囊悬浮－悬浮剂 杀虫剂 2025.04.15
39 PD20160482 32%联苯噻虫嗪悬浮剂 杀虫剂 2021.03.18
40 PD20180227 30%嘧咪噻虫嗪悬浮种衣剂 杀虫剂/杀菌剂 2023.01.14
41 PD20172991 20%噻虫胺悬浮剂 杀虫剂 2022.12.19
42 PD20180189 25%氯氟噻虫胺微囊悬浮－悬浮剂 杀虫剂 2023.01.14
43 PD20180783 27%精咪噻虫胺悬浮种衣剂 杀虫剂/杀菌剂 2023.02.08
44 PD20160223 30%醚菊酯水乳剂 杀虫剂 2021.02.24
45 WP20170094 0.5%联苯菊酯悬浮剂 卫生杀虫剂 2022.08.21
46 PD20150603 2.5%联苯菊酯微乳剂 杀虫剂 2025.04.15
47 WP20180075 2.5%联苯菊酯微乳剂 卫生杀虫剂 2023.04.17
48 PD20150604 10%联苯菊酯水乳剂 杀虫剂 2025.04.15
49 WP20160065 10%联苯菊酯水乳剂 卫生杀虫剂 2021.08.30
50 PD20131384 350 克/升吡虫啉悬浮剂 杀虫剂 2023.06.24
51 PD20170132 10%阿维甲虫肼悬浮剂 杀虫剂 2022.01.07
52 PD20180477 20%甲维甲虫肼悬浮剂 杀虫剂 2023.02.08
53 PD20172469 5%阿维菌素微囊悬浮剂 杀虫剂 2022.10.17
183
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序号 证书编号 登记农药名称 农药类别 有效期至
54 WP20170106 5%联苯菊酯微囊悬浮剂 卫生杀虫剂 2022.09.18
55 PD20180471 10%阿维甲虫肼微囊悬浮－悬浮剂 杀虫剂 2023.02.08
56 PD20180351 30%噻虫嗪悬浮剂 杀虫剂 2023.01.14
57 PD20085640 18%咪鲜杀螟丹悬浮剂 杀虫剂 2023.12.26
58 PD20094967 12.5%烯唑醇可湿性粉剂 杀菌剂 2024.04.21
59 PD20080001 25%咪鲜胺乳油 杀菌剂 2023.01.03
60 PD20070522 50%咪鲜胺锰盐可湿性粉剂 杀菌剂 2022.11.28
61 PD20070655 450 克/升咪鲜胺水乳剂 杀菌剂 2022.12.17
62 PD20098509 500 克/升异菌脲悬浮剂 杀菌剂 2024.12.24
63 PD20121115 12.5%氟环唑悬浮剂 杀菌剂 2022.07.20
64 PD20101021 255 克/升异菌脲悬浮剂 杀菌剂 2025.01.20
65 PD20110082 50%烯酰吗啉可湿性粉剂 杀菌剂 2021.01.21
66 PD20131003 30%烯酰咪鲜胺悬浮剂 杀菌剂 2023.05.13
67 PD20151760 50%二氰蒽醌悬浮剂 杀菌剂 2025.08.28
68 PD20141477 50%氟环唑悬浮剂 杀菌剂 2024.06.09
69 PD20151753 70%二氰蒽醌水分散粒剂 杀菌剂 2025.08.28
70 PD20121896 430 克/升戊唑醇悬浮剂 杀菌剂 2022.12.07
71 PD20096704 250 克/升丙环唑乳油 杀菌剂 2024.09.07
72 PD20142231 80%嘧菌酯水分散粒剂 杀菌剂 2024.09.28
184
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序号 证书编号 登记农药名称 农药类别 有效期至
73 PD20142633 80%烯酰吗啉水分散粒剂 杀菌剂 2024.12.15
74 PD20160451 69%烯酰锰锌可湿性粉剂 杀菌剂 2021.03.16
75 PD20110051 59.7%咪锰多菌灵可湿性粉剂 杀菌剂 2021.01.11
76 PD20152300 25%咪鲜胺水乳剂 杀菌剂 2025.10.21
77 PD20160347 50%咪鲜胺铜盐悬浮剂 杀菌剂 2021.02.25
78 PD20161457 50%烯酰嘧菌酯悬浮剂 杀菌剂 2021.10.14
79 PD20160650 3%噻霉酮微乳剂 杀菌剂 2021.04.27
80 PD20160584 40%咪铜氟环唑悬浮剂 杀菌剂 2021.04.26
81 PD20180393 20%氟环多菌灵悬浮剂 杀菌剂 2023.01.14
82 PD20171150 35%氟环嘧菌酯悬浮剂 杀菌剂 2022.07.19
83 PD20170067 15%噻唑膦颗粒剂 杀菌剂 2022.01.07
84 PD20161584 20%噻唑膦水乳剂 杀菌剂 2021.12.16
85 PD20180433 19%烯酰吡唑酯水分散粒剂 杀菌剂 2023.02.08
86 PD20171505 250 克/升粉唑醇悬浮剂 杀菌剂 2022.08.21
87 PD20181272 80%烯酰噻霉酮水分散粒剂 杀菌剂 2023.04.17
88 PD20171323 50%粉唑醇可湿性粉剂 杀菌剂 2022.07.19
89 PD20180105 41%咪铜硫磺悬浮剂 杀菌剂 2023.01.14
90 PD20060063 480 克/升氟乐灵乳油 除草剂 2021.03.24
91 PD20080701 30%草甘膦水剂 除草剂 2023.06.04
185
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序号 证书编号 登记农药名称 农药类别 有效期至
92 PD20085856 41%草甘膦异丙胺盐水剂 除草剂 2023.12.29
93 PD20081041 400 克/升麦畏草甘膦水剂 除草剂 2023.08.06
94 PD20097830 12.5%烯禾啶乳油 除草剂 2024.11.20
95 PD20085999 108 克/升高效氟吡甲禾灵乳油 除草剂 2023.12.29
96 PD20080700 720 克/升异丙甲草胺乳油 除草剂 2023.06.04
97 PD20096804 120 克/升烯草酮乳油 除草剂 2024.09.15
98 PD20083119 200 克/升氯氟吡氧乙酸乳油 除草剂 2023.12.10
99 PD20097040 40 克/升烟嘧磺隆可分散油悬浮剂 除草剂 2024.10.10
100 PD20142480 38%2 甲溴苯腈可溶粉剂 除草剂 2024.11.19
101 PD20120155 75%烟嘧溴苯腈水分散粒剂 除草剂 2022.01.30
102 PD20120272 78%溴腈莠灭净可湿性粉剂 除草剂 2022.02.15
103 PD20120617 75%甲嘧磺隆水分散粒剂 除草剂 2022.04.11
104 PD20120167 80%溴苯腈可溶粉剂 除草剂 2022.01.30
105 PD20121872 10%氰氟草酯乳油 除草剂 2022.11.28
106 PD20111401 30%辛酰溴苯腈乳油 除草剂 2021.12.22
107 PD20110190 400 克/升 2 甲溴苯腈乳油 除草剂 2021.02.18
108 PD20100438 13%2 甲 4 氯钠水剂 除草剂 2025.01.14
109 PD20132549 18%草铵膦水剂 除草剂 2023.12.16
110 PD20120133 70%2,4-滴二甲胺盐水剂 除草剂 2022.01.29
186
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序号 证书编号 登记农药名称 农药类别 有效期至
111 PD20120140 72%2,4-滴丁酯乳油 除草剂 2022.01.29
112 PD20151492 72%2，4-滴丁酯乳油 除草剂 2025.07.31
113 PD20111057 65%草甘膦铵盐可溶粉剂 除草剂 2021.10.10
114 PD20160775 50%吡氟酰草胺可湿性粉剂 除草剂 2021.06.20
115 PD20140452 15%炔草酯可湿性粉剂 除草剂 2024.02.25
116 PD20132624 60%甲磺隆水分散粒剂 除草剂 2023.12.20
117 PD20120891 80%草甘膦铵盐可溶粉剂 除草剂 2022.05.24
118 PD20121886 240 克/升烯草酮乳油 除草剂 2022.11.28
119 PD20132261 85%2,4-滴钠盐可溶粉剂 除草剂 2023.11.05
120 PD20132293 720 克/升 2,4-滴二甲胺盐水剂 除草剂 2023.11.08
121 PD20140231 10%乙羧氟草醚微乳剂 除草剂 2024.01.29
122 PD20141597 15%氰氟草酯水乳剂 除草剂 2024.06.23
123 PD20142498 20%烟嘧磺隆可分散油悬浮剂 除草剂 2024.11.21
124 PD20141843 55%吡酰异丙隆悬浮剂 除草剂 2024.07.24
125 PD20141519 10%氰氟草酯水乳剂 除草剂 2024.06.16
126 PD20142115 85%2 甲 4 氯钠可溶粉剂 除草剂 2024.09.02
127 PD20171098 30%烯草酮乳油 除草剂 2022.05.31
128 PD20160196 12%氰氟精噁唑水乳剂 除草剂 2021.02.24
129 PD20180568 20%氰氟草酯可分散油悬浮剂 除草剂 2023.02.08
187
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序号 证书编号 登记农药名称 农药类别 有效期至
130 PD20172879 33%滴酸草甘膦水剂 除草剂 2022.11.20
131 PD20172825 90%滴酸草甘膦可溶粉剂 除草剂 2022.11.20
132 PD20180341 900 克/升 2,4-滴异辛酯乳油 除草剂 2023.01.14
133 PD20181331 10%草铵膦水剂 除草剂 2023.04.17
134 PD20181270 25 克/升五氟磺草胺可分散油悬浮剂 除草剂 2023.04.17
135 PD20182296 60 克/升五氟氰氟草可分散油悬浮剂 除草剂 2023.06.27
136 PD20095190 50%噻苯隆可湿性粉剂 植物生长调节剂 2024.04.24
137 PD20100123 125 克/升氟节胺乳油 植物生长调节剂 2025.01.05
138 PD20097141 40%乙烯利水剂 植物生长调节剂 2024.10.16
139 PD20141014 540 克/升噻苯敌草隆悬浮剂 植物生长调节剂 2024.04.21
140 PD20160027 80%噻苯隆可湿性粉剂 植物生长调节剂 2021.01.26
141 PD20172924 12%氟节胺水乳剂 植物生长调节剂 2022.11.20
142 PD20172433 25%氟节胺悬浮剂 植物生长调节剂 2022.10.17
143 PD20173228 25%抗倒酯微乳剂 植物生长调节剂 2022.12.19
144 PD20190045 8%叶菌唑悬浮剂 杀菌剂 2024.01.29
145 PD20183742 10%联苯虱螨脲乳油 杀虫剂 2023.08.20
146 PD20184254 12%阿维噻虫嗪微囊悬浮－悬浮剂 杀虫剂 2023.09.25
147 PD20183779 17%唑醚氟环唑悬浮剂 杀菌剂 2023.08.20
148 PD20184255 20%氯氟噻虫胺微囊悬浮－悬浮剂 杀虫剂 2023.09.25
188
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序号 证书编号 登记农药名称 农药类别 有效期至
149 PD20190048 30%辛酰碘苯腈水乳剂 除草剂 2024.01.29
150 PD20184259 35%2 甲草甘膦水剂 除草剂 2023.09.25
151 PD20183794 36%草铵草甘膦水剂 除草剂 2023.08.20
152 PD20184285 36%噻虫毒死蜱微囊悬浮－悬浮剂 杀虫剂 2023.09.25
153 PD20183760 37%联苯噻虫胺悬浮剂 杀虫剂 2023.08.20
154 PD20184256 38%咪锰多菌灵悬浮剂 杀菌剂 2023.09.25
155 PD20184268 40%吡蚜呋虫胺水分散粒剂 杀虫剂 2023.09.25
156 PD20190047 50%叶菌唑水分散粒剂 杀菌剂 2024.01.29
157 PD20184294 51%烯酰异菌脲悬浮剂 杀菌剂 2023.09.25
158 PD86156-11 4%异丙威粉剂 杀虫剂 2021.12.05
159 PD20091108 95%氟节胺原药 植物生长调节剂 2024.01.21
160 PD20085804 91%乙烯利原药 植物生长调节剂 2023.12.29
161 PD20091558 96%异菌脲原药 杀菌剂 2024.02.03
162 WP20170030 96%氟丙菊酯原药 卫生杀虫剂 2022.04.10
163 PD20070548 98%咪鲜胺原药 杀菌剂 2022.12.03
164 PD20081660 96%醚菊酯原药 杀虫剂 2023.11.14
165 PD20190046 95%叶菌唑原药 杀菌剂 2024.01.29
166 PD84117-5 95%多菌灵原药 杀菌剂 2024.12.14
167 PD20151481 92%2 甲 4 氯异辛酯原药 除草剂 2025.08.28
189
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序号 证书编号 登记农药名称 农药类别 有效期至
168 PD20151562 98%甲氧虫酰肼原药 杀虫剂 2025.08.03
169 PD20084929 96%唑螨酯原药 杀螨剂 2023.12.22
170 PD85167 85%混灭威原药 杀虫剂 2020.10.25
171 PD20190049 95%辛酰碘苯腈原药 除草剂 2024.01.29
172 PD20040309 95%杀虫单原药 杀虫剂 2024.12.19
173 PD20184257 95%硝磺草酮原药 除草剂 2023.09.25
174 PD20093756 97%溴苯腈原药 除草剂 2024.03.25
175 PD20093915 97%噻苯隆原药 植物生长调节剂 2024.03.26
176 PD20102077 95%烯草酮原药 除草剂 2020.11.03
177 PD20092700 95%烟嘧磺隆原药 除草剂 2024.03.03
178 PD20093629 98%萎锈灵原药 杀菌剂 2024.03.25
179 PD20081504 95%毒死蜱原药 杀虫剂 2023.11.06
180 PD20080699 95%辛酰溴苯腈原药 除草剂 2023.06.04
181 PD20070446 98%咪鲜胺锰盐原药 杀菌剂 2022.11.20
182 PD20101186 98%2,4-滴原药 除草剂 2025.01.28
183 PD20080697 96%异丙甲草胺原药 除草剂 2023.06.04
184 PD20080634 95%草甘膦原药 除草剂 2023.05.13
185 PD20151833 95%2 甲 4 氯原药 除草剂 2025.08.28
186 PD20110756 97.4%氰氟草酯原药 除草剂 2021.07.25
190
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序号 证书编号 登记农药名称 农药类别 有效期至
187 PD20120175 95%二氰蒽醌原药 杀菌剂 2022.01.30
188 PD20181192 98%五氟磺草胺原药 除草剂 2023.03.15
189 PD20121085 98%吡氟酰草胺原药 除草剂 2022.07.19
190 PD20181533 95%灭菌唑原药 杀菌剂 2023.04.17
191 PD20110398 98%烯酰吗啉原药 杀菌剂 2021.04.12
192 PD20173352 96%氟啶虫酰胺原药 杀虫剂 2022.12.19
193 PD20121778 96%2,4-滴异辛酯原药 除草剂 2022.11.16
194 PD20130280 95%草铵膦原药 除草剂 2023.02.21
195 PD20132601 96%2,4-滴丁酯原药 除草剂 2023.12.17
196 PD20173340 95%噻虫胺原药 杀虫剂 2022.12.19
197 PD20141389 96%烯酰吗啉原药 杀菌剂 2024.06.05
198 PD20141001 98%噻虫嗪原药 杀虫剂 2024.04.21
199 PD20121079 95%高效氯氟氰菊酯原药 杀虫剂 2022.07.19
200 PD20142643 96%氟乐灵原药 除草剂 2024.12.15
201 PD20152104 95%噻霉酮原药 杀菌剂 2025.09.22
202 PD20161066 98%吡唑醚菌酯原药 杀菌剂 2021.08.30
203 PD20150637 95%硫双威原药 杀虫剂 2025.04.16
204 PD20141440 95%嘧菌酯原药 杀菌剂 2024.06.09
205 PD20141448 98%麦草畏原药 除草剂 2024.06.09
191
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序号 证书编号 登记农药名称 农药类别 有效期至
206 PD20160861 88%2 甲 4 氯钠原药 除草剂 2021.07.26
207 PD20161612 98%氟啶胺原药 杀虫剂 2021.12.16
208 PD20160433 95%粉唑醇原药 杀菌剂 2021.03.16
209 PD20121071 97%氟环唑原药 杀菌剂 2022.07.12
210 PD20160684 97%抗倒酯原药 植物生长调节剂 2021.05.20
211 PD20161393 92%精甲霜灵原药 杀菌剂 2021.10.14
212 PD20160346 98%咪鲜胺铜盐原药 杀菌剂 2021.02.25
213 PD20140449 96%除草定原药 除草剂 2019.02.25
214 PD20140222 50%草铵膦母药 除草剂 2024.01.29
215 PD20097524 25%杀虫双母药 杀虫剂 2024.11.03
216 PD20120328 37%烯草酮母药 除草剂 2022.02.17
（二） 境外农药登记证
序号 国别 登记农药名称 登记证编号
Canada Glufosinate TC
1 33487
加拿大 草铵膦 TC
Canada 150g/L Glufosinate SL
2 申请中
加拿大 150g/L 草铵膦 SL
Kazakhstan 400g/L Bromo Benzene Two Armor EC
3 No. IV-1307
哈萨克斯坦 400g/L 溴苯二甲 EC
192
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序号 国别 登记农药名称 登记证编号
Kazakhstan 540g/L Diuron ThifenuronSC
4 No. VIII-056
哈萨克斯坦 540g/L 敌草隆噻苯隆 SC
Kazakhstan 950g/L 2,4-D Isooctyl Ester EC
5 No.IV-1424
哈萨克斯坦 950g/L 2,4-D 异辛酯 EC
Kazakhstan 860g/L 2,4-D dimethylamine salt SL
6 No.IV-1423
哈萨克斯坦 860g/L 2,4-D 二甲胺盐 SL
Ukraine 59.7% miman Carbendazim WP
7 04692
乌克兰 59.7% 咪锰多菌灵 WP
Ukraine 40% Bromo benzene two armor SP
8 04379
乌克兰 40% 溴苯二甲 SP
Tanzania 720g/L 2,4-Dimethylamine Salt SL
9 34175
坦桑尼亚 720g/L 2,4-滴二甲胺盐 SL
Tanzania 59.7%Miman Carbendazim WP
10 34177
坦桑尼亚 59.7%咪锰多菌灵 WP
Tanzania 430g/L Tebuconazole SC
11 34176
坦桑尼亚 430g/L 戊唑醇 SC
Tanzania 100g/L Lambda-Cyhalothrin EW
12 34178
坦桑尼亚 100g/L 高效氯氟氰菊酯 EW
Tanzania 2.5g/L Bifenthrin EW
13 03080
坦桑尼亚 2.5g/L 联苯菊酯 EW
Tanzania 100g/L Bifenthrin EC
14 03079
坦桑尼亚 100g/L 联苯菊酯 EC
15 Tanzania 30% Prochloraz EnylmorpholineSC 03071
193
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序号 国别 登记农药名称 登记证编号
坦桑尼亚 30%咪鲜胺烯酰吗啉 SC
Tanzania 22%Cyhalothrin Thiamethoxam ZC
16 03075
坦桑尼亚 22%高效氯氟氰菊酯噻虫嗪 ZC
Tanzania 210g/LThiamethoxamSC
17 03076
坦桑尼亚 210g/L 噻虫嗪 SC
Tanzania 400g/L Glyphosate Dicamba SL
18 03078
坦桑尼亚 400g/L 草甘膦麦草畏 SL
Tanzania 80% Dimethylmorpholine Thiamycin WDG
19 03625
坦桑尼亚 80%烯酰吗啉噻霉酮 WDG
Tanzania 3% Thiamycin ME
20 03624
坦桑尼亚 3%噻霉酮 ME
Kenya 10% Cyhalothrin EW
21 1593
肯尼亚 10% 功夫菊酯 EW
Kenya 860g/L 2,4-D SL
22 申请中
肯尼亚 860g/L2,4-D 二甲胺盐 SL
Kenya 430g/L Tebuconazole SC
23 1955
肯尼亚 430g/L 戊唑醇 SC
Kenya 30% Prochloraz + EnylmorpholineSC
24 申请中
肯尼亚 30%咪鲜胺+烯酰吗啉 SC
Thailand 3% Benziothiazolinone ME
25 申请中
泰国 3%噻霉酮 ME
Thailand 80% Enylmorpholine + ThiamycinWG
26 申请中
泰国 80%烯酰吗啉+噻霉酮 WG
194
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 国别 登记农药名称 登记证编号
Thailand 37% Bifenthrin + ThiamethoxamSC
27 申请中
泰国 37%联苯菊酯+噻虫胺 SC
Thailand 20% Carbaryl + MethoxyfenozideSC
28 申请中
泰国 20%甲维盐+甲氧虫酰肼 SC
Thailand 40% Prochlorazole + EpoxiconazoleSC
29 申请中
泰国 40%咪鲜胺+氟环唑 SC
195
上海市锦天城律师事务 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏辉丰生物农业股份有限
公司重大资产出售的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
周 锋
负责人： 经办律师：
顾功耘 沈国兴
年 月 日
