上海市锦天城律师事务所

    关于江苏辉丰生物农业股份有限公司

“辉丰转债”2020 年第二次债券持有人会议的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

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                         上海市锦天城律师事务所

               关于江苏辉丰生物农业股份有限公司

         “辉丰转债”2020 年第二次债券持有人会议的

                              法律意见书


致：江苏辉丰生物农业股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏辉丰生物农业股

份有限公司（以下简称“辉丰股份”或“公司”）的委托，指派本所律师出席

公司“辉丰转债”2020 年第二次债券持有人会议（以下简称“本次会议”），

并出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《江苏辉丰农化股份

有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、

《江苏辉丰农化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》以下简称“《债

券持有人会议规则》”）的规定，就公司本次会议的召集、召开程序、召集人

及出席人员的资格、表决方式、表决程序和表决结果等相关事宜发表法律意见。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、召集人及

出席人员的资格、表决方式、表决程序和表决结果是否符合相关法律、法规、

其他规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定发表意见，

不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表

意见。

    本法律意见书仅供辉丰股份本次会议之目的使用，不得被其他任何人用于

其他任何目的或用途。本所律师同意将本法律意见书随辉丰股份本次会议其他

信息披露资料予以公告。


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    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性

文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次

会议的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


一、 本次会议的召集、召开程序

    2020 年 11 月 20 日，公司召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过了

《关于召开公司 2020 年第二次债券持有人会议的议案》，决定于 2020 年 12

月 7 日（星期一）上午 9:30 召开本次会议。

    2020 年 11 月 20 日 ， 公 司 董 事 会 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）刊

登发布了《江苏辉丰生物农业股份有限公司关于召开“辉丰转债”2020 年第二

次债券持有人会议的通知》（以下简称“本次会议通知”），本次会议通知载

明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、债权登记日、会议出席对象、

会议地点、审议事项、会议登记办法、会议的表决与决议、联系方式等内容。

    本次会议采用现场投票的方式召开，并采取记名方式投票表决。

    本次会议于 2020 年 12 月 7 日（星期一）上午 9:30 在上海市嘉定区新培路

51 号焦点梦想园 5 楼会议室召开。

    本次会议由公司董事韦广权主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本

次会议通知的内容一致。

    本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》

等法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的

规定，合法有效。


二、 本次会议的召集人及出席人员资格

    （一） 本次会议的召集人

    根据本次会议通知，本次会议的召集人为公司董事会。

    （二） 出席本次会议的债券持有人或其代理人

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    根据本次会议通知，截止债权登记日 2020 年 12 月 2 日下午收市时在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“辉丰转债”持有人有权出

席本次会议进行记名投票表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加

表决，该代理人不必为公司债券持有人。

    经核查，出席本次会议的“辉丰转债”债券持有人（含债券持有人代理人）

共 2 名，持有“辉丰转债”未偿还债券共计 2,130 张，代表的“辉丰转债”未

偿还债券面值总额为 213,000 元，占“辉丰转债”未偿还债券面值总额的

0.8931%。

    （三） 出席、列席本次会议的其他人员

    出席、列席本次会议的其他人员为本所律师及公司部分董事、监事、高级

管理人员。

    本所律师认为，本次会议的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《证

券法》等法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规

则》的规定，合法有效。


三、 本次会议的表决方式、表决程序及表决结果

    本次会议采取现场投票的方式召开，并采取记名方式投票表决。本次会议

的审议情况如下：

    议案名称：《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

    表决结果：同意 2,130 张，所持未偿还债券面值 213,000 元，占出席本次会

议并有表决权的债券持有人（含债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额

100%；反对 0 张，所持未偿还债券面值 0 元，占出席本次会议并有表决权的债

券持有人（含债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额 0%；弃权 0 张，

其所持未偿还债券面值 0，占出席本次会议并有表决权的债券持有人（含债券

持有人代理人）所持未偿还债券面值总额 0%。

    本议案获得出席本次会议的持有“辉丰转债”过半数未偿还债券面值的债

券持有人（含债券持有人代理人）同意，本议案获得表决通过。

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    本次会议的审议事项与本次会议通知中列明的事项相符，不存在对本次会

议通知中未列明的事项进行审议的情形

    本所律师认为，本次会议的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、

《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会

议规则》的规定，合法有效。


四、 结论

    综上所述，本所律师认为，公司“辉丰转债”2020 年第二次债券持有人会

议的召集、召开程序、召集人和出席人员的资格及本次会议的表决方式、表决

程序及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》、《债

券持有人会议规则》的规定，公司本次会议的表决程序及表决结果合法有效。

    本法律意见书一式三份。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏辉丰生物农业股份有限

公司“辉丰转债”2020 年第二次债券持有人会议的法律意见书》之签署页）




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负责人：                               经办律师：
             顾功耘                                      沈国兴



                                                    2020 年 12 月 7 日