上海市锦天城律师事务所

    关于江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售

        股票交易自查期间相关人员买卖股票情况的




                          专项核查意见




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上海市锦天城律师事务所                                             核查意见




                         上海市锦天城律师事务所

        关于江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售

            股票交易自查期间相关人员买卖股票情况的

                              专项核查意见



致：江苏辉丰生物农业股份有限公司

    江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“辉丰股份”或“公司”）拟将
母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加
工、销售和市场营销业务 51%的控制权出售给安道麦股份有限公司（以下简称
“安道麦”），但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及
联苯菊酯原药业务除外。辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的
全部资产等置入其 100%持股的江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”），
向安道麦转让重组后的科利农 51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰生物
科技有限公司 100%股权）置入其 100%持股的上海迪拜植保有限公司（以下简
称“上海迪拜”），向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股权（以下简称“本次交
易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受辉丰股份的委托，担任
辉丰股份本次交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公
开发行证券的公司披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，就辉丰股
份本次交易自查期间的内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况、本次交易相


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关内幕知情人买卖股票情况进行核查，并出具本核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所律师核查了辉丰股份提供的本次交易内幕信息
知情人名单，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，及相关内幕信息知
情人的自查报告、书面声明承诺等文件。

    本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律
师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本所律师有权根据本专项核查
意见出具日之后新发现的事实和获得的证据、或根据新颁布的法律法规和监管部
门的要求对本专项核查意见的内容进行修改和补充，并以该等修改和补充后的专
项核查意见为准。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
专项核查意见如下：


一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

    （一）内幕信息知情人登记制度的制定

    根据辉丰股份提供的资料并经本所律师核查，辉丰股份已按照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《江苏辉丰生物农业股份有
限公司章程》等的有关规定，制定了《江苏辉丰农化股份有限公司内幕信息及知
情人管理制度》（以下简称“《内幕信息及知情人管理制度》”）。2011 年 3 月 23
日，辉丰股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过《内幕信息及知情人管理
制度》，并于指定信息披露媒体公告了全文，其主要内容包括内幕信息的范围、
内幕信息知情人的范围、内幕信息管理、登记备案和报备、保密及处罚等。

    （二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

    根据辉丰股份提供的资料、出具的说明并经本所律师查验，在筹划本次交易


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期间，公司严格遵守《内幕信息及知情人管理制度》的规定，采取了如下必要且
充分的保密措施：

    1、公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构等中介
机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保
密责任。

    3、公司制作了本次交易的进程备忘录，记载了本次交易的具体环节和进展
情况的时间、地点、参与机构和人员。


二、股票交易自查情况

    根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关规定，本所对本次交易相关
内幕知情人买卖股票情况进行了自查，具体如下：


    （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露重组事项前 6 个

月至披露《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下

简称“《重大资产出售报告书（草案）》”），即 2020 年 4 月 29 日至 2020 年 10 月

28 日。

    （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

    1、辉丰股份及其现任董事、监事、高级管理人员；

    2、安道麦及其现任董事、监事、高级管理人员；

    3、为本次交易提供中介服务的中介机构：本所、华英证券有限责任公司、
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司，前述中介机
构经办人员；

    4、其他内幕信息知情人；

    5、前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。


    （三）本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况

    根据自查范围内人员出具的《自查报告》，及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份
变更明细清单》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关主体不存在
买卖上市公司股票的情况。


三、结论意见

    综上，本所律师认为：

    （一）辉丰股份已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，制定了内幕信
息知情人登记制度，并严格执行内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，
防止内幕信息泄露。

    （二）上述内幕信息知情人在自查期间不存在买卖辉丰股份股票的情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏辉丰生物农业股份有限公
司重大资产出售股票交易自查期间相关人员买卖股票情况的专项核查意见》之签
章页）




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                                   顾功耘




    经办律师：
                         周   锋            沈国兴




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