江苏涤非律师事务所
关于江苏辉丰生物农业股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的法律意见书
〔2020〕苏涤证券字第 010 号
致：江苏辉丰生物农业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020
年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，江
苏涤非律师事务所（以下简称 “本所”）指派孙俐律师、潘春香律师出席了江苏辉丰生
物农业股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第三次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1．《公司章程》；
2. 公司第七届董事会第十五次临时会议决议公告；
3. 公司第七届董事会第十六次会议决议公告；
4. 公司第八届董事会第三次临时会议决议公告；
5. 公司第八届董事会第四次临时会议决议公告；
6．公司关于召开 2020 年度第三次临时股东大会的通知公告；
7．公司本次股东大会参加现场会议的股东登记文件、股东及股东代理人的身份证
1
件、授权委托书；
8．公司 2020 年第三次临时股东大会的会议记录、现场股东投票表决票、网络投票
结果文件等会议文件、资料。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责之精神，对公司本次
股东大会的召集、召开等相关法律问题提供如下法律意见：
一 、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第八届董事会第三次临时会议决议公告、公司关于召开 2020 年第三次临
时股东大会的通知公告，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2020 年 11
月 26 日以公告形式在巨潮资讯网等媒体上发布了《关于召开 2020 年第三次临时股东大
会的通知》。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。
本次股东大会于 2020 年 12 月 11 日 9：30 在江苏省盐城市大丰区城北新区郁金香
客栈（226 省道与南环大道交叉口，迎宾大道 1 号）采用现场投票与网络投票相结合的
方式召开。其中，网络投票系通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股
东提供网络形式的投票平台。网络投票的时间为 2020 年 12 月 11 日。其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 12 月 11 日 上午 9：15-9：25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的
具体时间为 2020 年 12 月 11 日 9:15 至 2020 年 12 月 11 日 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格
根据公司《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》，有权参加本次股东大会
2
的人员包括：
1．截止 2020 年 12 月 7 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司全体股东或股东代理人；
2．公司董事、监事和高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师。
根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次
会议的股东共148人，代表有表决权股份总数为789,329,326股，占公司有表决权股份总
数 的 52.3570%。 其 中 ， 出 席 现 场 会 议 的 股 东 共 13 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份 总 数 为
717,374,250股，占公司有表决权股份总数的47.5842%；通过网络投票的股东共135人，
代表有表决权股份总数为71,955,076股，占公司有表决权股份总数的4.7729%。
本次股东大会的召集人为公司董事会，由公司董事长仲汉根先生担任本次股东大会
现场会议主持人。
本所律师和召集人共同对参加现场会议的股东及股东代理人资格的合法性进行了
验证；通过网络投票系统投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有
限公司验证其身份。
本所律师认为，本次股东大会的会议召集人、出席会议人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次
股东大会各项议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。
本次股东大会按《公司章程》的规定，在本所律师的见证下由计票人、监票人进行了清
点、计票、监票并当场公布表决结果。
本次股东大会各项议案的表决情况如下：
（一）关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案
该议案的表决情况为：同意 750,345,106 股，占有效表决权股份的 95.0611％；反对
38,931,620 股，占有效表决权股份的 4.9322％；弃权 52,600 股，占有效表决权股份的
0.0067％。
3
其中：中小股东表决结果为：同意 34,210,846 股，占中小股东有效表决权股份的
46.7393％；反对 38,931,620 股，占中小股东有效表决权股份的 53.1889％；弃权 52,600
股，占中小股东有效表决权股份的 0.0719％。
该项议案的表决结果为通过。
（二）关于公司本次重大资产出售方案的议案
1.本次重大资产出售方案概述
该议案的表决情况为：同意 750,345,106 股，占有效表决权股份的 95.0611％；反对
37,946,620 股，占有效表决权股份的 4.8075％；弃权 1,037,600 股，占有效表决权股份的
0.1315％。
其中：中小股东表决结果为：同意 34,210,846 股，占中小股东有效表决权股份的
46.7393％；反对 37,946,620 股，占中小股东有效表决权股份的 51.8431％；弃权 1,037,600
股，占中小股东有效表决权股份的 1.4176％。
该项议案的表决结果为通过。
2.交易对方
该议案的表决情况为：同意 751,410,206 股，占有效表决权股份的 95.1960％；反对
37,386,420 股，占有效表决权股份的 4.7365％；弃权 532,700 股，占有效表决权股份的
0.0675％。
其中：中小股东表决结果为：同意35,275,946股，占中小股东有效表决权股份的
48.1944％；反对37,386,420股，占中小股东有效表决权股份的51.0778％；弃权532,700
股，占中小股东有效表决权股份的0.7278％。
该项议案的表决结果为通过。
3.标的业务及标的公司
该议案的表决情况为：同意 750,345,106 股，占有效表决权股份的 95.0611％；反对
38,984,220 股，占有效表决权股份的 4.9389％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。
其中：中小股东表决结果为：同意 34,210,846 股，占中小股东有效表决权股份的
46.7393％；反对 38,984,220 股，占中小股东有效表决权股份的 53.2607％；弃权 0 股，
占中小股东有效表决权股份的 0.0000％。
4
该项议案的表决结果为通过。
4.标的业务重组
该议案的表决情况为：同意 750,692,306 股，占有效表决权股份的 95.1051％；反对
38,637,020 股，占有效表决权股份的 4.8949％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。
其中：中小股东表决结果为：同意 34,558,046 股，占中小股东有效表决权股份的
47.2136％；反对 38,637,020 股，占中小股东有效表决权股份的 52.7864％；弃权 0 股，
占中小股东有效表决权股份的 0.0000％。
该项议案的表决结果为通过。
5.交易价格及支付安排
该议案的表决情况为：同意 750,321,706 股，占有效表决权股份的 95.0581％；反对
39,002,620 股，占有效表决权股份的 4.9412％；弃权 5,000 股，占有效表决权股份的
0.0006％。
其中：中小股东表决结果为：同意34,187,446股，占中小股东有效表决权股份的
46.7073％；反对39,002,620股，占中小股东有效表决权股份的53.2859％；弃权5,000股，
占中小股东有效表决权股份的0.0068％。
该项议案的表决结果为通过。
6.评估值及定价方式
该议案的表决情况为：同意 750,326,706 股，占有效表决权股份的 95.0588％；反对
38,958,420 股，占有效表决权股份的 4.9356％；弃权 44,200 股，占有效表决权股份的
0.0056％。
其中：中小股东表决结果为：同意 34,192,446 股，占中小股东有效表决权股份的
46.7141％；反对 38,958,420 股，占中小股东有效表决权股份的 53.2255％；弃权 44,200
股，占中小股东有效表决权股份的 0.0604％。
该项议案的表决结果为通过。
7.交割条件及交割安排
该议案的表决情况为：同意 750,326,706 股，占有效表决权股份的 95.0588％；反对
38,958,420 股，占有效表决权股份的 4.9356％；弃权 44,200 股，占有效表决权股份的
5
0.0056％。
其中：中小股东表决结果为：同意 34,192,446 股，占中小股东有效表决权股份的
46.7141％；反对 38,958,420 股，占中小股东有效表决权股份的 53.2255％；弃权 44,200
股，占中小股东有效表决权股份的 0.0604％。
该项议案的表决结果为通过。
8.过渡期间损益安排
该议案的表决情况为：同意 750,345,106 股，占有效表决权股份的 95.0611％；反对
38,540,220 股，占有效表决权股份的 4.8827％；弃权 444,000 股，占有效表决权股份的
0.0563％。
其中：中小股东表决结果为：同意 34,210,846 股，占中小股东有效表决权股份的
46.7393％；反对 38,540,220 股，占中小股东有效表决权股份的 52.6541％；弃权 444,000
股，占中小股东有效表决权股份的 0.6066％。
该项议案的表决结果为通过。
9.本次重大资产出售决议的有效期
该议案的表决情况为：同意750,825,206股，占有效表决权股份的95.1219％；反对
38,459,920股，占有 效表决权 股份的4.8725 ％；弃 权44,200股， 占有效表 决权股 份的
0.0056％。
其中：中小股东表决结果为：同意 34,690,946 股，占中小股东有效表决权股份的
47.3952％；反对 38,459,920 股，占中小股东有效表决权股份的 52.5444％；弃权 44,200
股，占中小股东有效表决权股份的 0.0604％。
该项议案的表决结果为通过。
（三）关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案
该议案的表决情况为：同意 751,810,206 股，占有效表决权股份的 95.2467％；反对
37,392,020 股，占有效表决权股份的 4.7372％；弃权 127,100 股，占有效表决权股份的
0.0161％。
其中：中小股东表决结果为：同意 35,675,946 股，占中小股东有效表决权股份的
48.7409％；反对 37,392,020 股，占中小股东有效表决权股份的 51.0854％；弃权 127,100
6
股，占中小股东有效表决权股份的 0.1736％。
该项议案的表决结果为通过。
（四）关于公司本次重大资产出售构成重大资产重组的议案
该议案的表决情况为：同意 750,825,206 股，占有效表决权股份的 95.1219％；反对
38,377,020 股，占有效表决权股份的 4.8620％；弃权 127,100 股，占有效表决权股份的
0.0161％。
其中：中小股东表决结果为：同意 34,690,946 股，占中小股东有效表决权股份的
47.3952％；反对 38,377,020 股，占中小股东有效表决权股份的 52.4312％；弃权 127,100
股，占中小股东有效表决权股份的 0.1736％。
该项议案的表决结果为通过。
（五）关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定的议案
该议案的表决情况为：同意 750,345,106 股，占有效表决权股份的 95.0611％；反对
38,336,920 股，占有效表决权股份的 4.8569％；弃权 647,300 股，占有效表决权股份的
0.0820％。
其中：中小股东表决结果为：同意 34,210,846 股，占中小股东有效表决权股份的
46.7393％；反对 38,336,920 股，占中小股东有效表决权股份的 52.3764％；弃权 647,300
股，占中小股东有效表决权股份的 0.8843％。
该项议案的表决结果为通过。
（六）关于公司本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的议案
该议案的表决情况为：同意 750,345,106 股，占有效表决权股份的 95.0611％；反对
38,336,920 股，占有效表决权股份的 4.8569％；弃权 647,300 股，占有效表决权股份的
0.0820％。
其中：中小股东表决结果为：同意 34,210,846 股，占中小股东有效表决权股份的
46.7393％；反对 38,336,920 股，占中小股东有效表决权股份的 52.3764％；弃权 647,300
股，占中小股东有效表决权股份的 0.8843％。
7
该项议案的表决结果为通过。
（七）关于公司本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案
该议案的表决情况为：同意 750,345,106 股，占有效表决权股份的 95.0611％；反对
38,336,920 股，占有效表决权股份的 4.8569％；弃权 647,300 股，占有效表决权股份的
0.0820％。
其中：中小股东表决结果为：同意 34,210,846 股，占中小股东有效表决权股份的
46.7393％；反对 38,336,920 股，占中小股东有效表决权股份的 52.3764％；弃权 647,300
股，占中小股东有效表决权股份的 0.8843％。
该项议案的表决结果为通过。
（八）关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案
该议案的表决情况为：同意 750,345,106 股，占有效表决权股份的 95.0611％；反对
38,377,020 股，占有效表决权股份的 4.8620％；弃权 607,200 股，占有效表决权股份的
0.0769％。
其中：中小股东表决结果为：同意34,210,846股，占中小股东有效表决权股份的
46.7393％；反对38,377,020股，占中小股东有效表决权股份的52.4312％；弃权607,200
股，占中小股东有效表决权股份的0.8296％。
该项议案的表决结果为通过。
（九）关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案
该议案的表决情况为：同意 750,345,106 股，占有效表决权股份的 95.0611％；反对
38,336,920 股，占有效表决权股份的 4.8569％；弃权 647,300 股，占有效表决权股份的
0.0820％。
其中：中小股东表决结果为：同意34,210,846股，占中小股东有效表决权股份的
46.7393％；反对38,336,920股，占中小股东有效表决权股份的52.3764％；弃权647,300
8
股，占中小股东有效表决权股份的0.8843％。
该项议案的表决结果为通过。
（十）关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案
该议案的表决情况为：同意 750,345,106 股，占有效表决权股份的 95.0611％；反对
38,459,920 股，占有效表决权股份的 4.8725％；弃权 524,300 股，占有效表决权股份的
0.0664％。
其中：中小股东表决结果为：同意 34,210,846 股，占中小股东有效表决权股份的
46.7393％；反对 38,459,920 股，占中小股东有效表决权股份的 52.5444％；弃权 524,300
股，占中小股东有效表决权股份的 0.7163％。
该项议案的表决结果为通过。
（十一）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条相关标准的议案
该议案的表决情况为：同意 750,733,906 股，占有效表决权股份的 95.1104％；反对
38,418,320 股，占有效表决权股份的 4.8672％；弃权 177,100 股，占有效表决权股份的
0.0224％。
其中：中小股东表决结果为：同意 34,599,646 股，占中小股东有效表决权股份的
47.2705％；反对 38,418,320 股，占中小股东有效表决权股份的 52.4876％；弃权 177,100
股，占中小股东有效表决权股份的 0.2420％。
该项议案的表决结果为通过。
（十二）关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易的议案
该议案的表决情况为：同意 750,806,806 股，占有效表决权股份的 95.1196％；反对
38,478,320 股，占有效表决权股份的 4.8748％；弃权 44,200 股，占有效表决权股份的
0.0056％。
其中：中小股东表决结果为：同意 34,672,546 股，占中小股东有效表决权股份的
47.3701％；反对 38,478,320 股，占中小股东有效表决权股份的 52.5696％；弃权 44,200
股，占中小股东有效表决权股份的 0.0604％。
该项议案的表决结果为通过。
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（十三）关于签署附条件生效的股权转让协议的议案
该议案的表决情况为：同意 750,326,706 股，占有效表决权股份的 95.0588％；反对
38,958,420 股，占有效表决权股份的 4.9356％；弃权 44,200 股，占有效表决权股份的
0.0056％。
其中：中小股东表决结果为：同意 34,192,446 股，占中小股东有效表决权股份的
46.7141％；反对 38,958,420 股，占中小股东有效表决权股份的 53.2255％；弃权 44,200
股，占中小股东有效表决权股份的 0.0604％。
该项议案的表决结果为通过。
（十四）关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权协议及签署补充协议
的议案
该议案的表决情况为：同意 750,326,706 股，占有效表决权股份的 95.0588％；反对
38,918,320 股，占有效表决权股份的 4.9306％；弃权 84,300 股，占有效表决权股份的
0.0107％。
其中：中小股东表决结果为：同意 34,192,446 股，占中小股东有效表决权股份的
46.7141％；反对 38,918,320 股，占中小股东有效表决权股份的 53.1707％；弃权 84,300
股，占中小股东有效表决权股份的 0.1152％。
该项议案的表决结果为通过。
（十五）关于《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修
订稿）》及其摘要的议案
该议案的表决情况为：同意 750,326,706 股，占有效表决权股份的 95.0588％；反对
38,958,420 股，占有效表决权股份的 4.9356％；弃权 44,200 股，占有效表决权股份的
0.0056％。
其中：中小股东表决结果为：同意 34,192,446 股，占中小股东有效表决权股份的
46.7141％；反对 38,958,420 股，占中小股东有效表决权股份的 53.2255％；弃权 44,200
股，占中小股东有效表决权股份的 0.0604％。
该项议案的表决结果为通过。
（十六）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
10
相关性以及评估定价的公允性的议案
该议案的表决情况为：同意 750,386,706 股，占有效表决权股份的 95.0664％；反对
38,898,420 股，占有效表决权股份的 4.9280％；弃权 44,200 股，占有效表决权股份的
0.0056％。
其中：中小股东表决结果为：同意 34,252,446 股，占中小股东有效表决权股份的
46.7961％；反对 38,898,420 股，占中小股东有效表决权股份的 53.1435％；弃权 44,200
股，占中小股东有效表决权股份的 0.0604％。
该项议案的表决结果为通过。
（十七）关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案
该议案的表决情况为：同意 750,326,706 股，占有效表决权股份的 95.0588％；反对
38,889,160 股，占有效表决权股份的 4.9269％；弃权 113,460 股，占有效表决权股份的
0.0144％。
其中：中小股东表决结果为：同意 34,192,446 股，占中小股东有效表决权股份的
46.7141％；反对 38,889,160 股，占中小股东有效表决权股份的 53.1308％；弃权 113,460
股，占中小股东有效表决权股份的 0.1550％。
该项议案的表决结果为通过。
（十八）关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、评估报告
的议案
该议案的表决情况为：同意 750,326,706 股，占有效表决权股份的 95.0588％；反对
38,958,420 股，占有效表决权股份的 4.9356％；弃权 44,200 股，占有效表决权股份的
0.0056％。
其中：中小股东表决结果为：同意 34,192,446 股，占中小股东有效表决权股份的
46.7141％；反对 38,958,420 股，占中小股东有效表决权股份的 53.2255％；弃权 44,200
股，占中小股东有效表决权股份的 0.0604％。
该项议案的表决结果为通过。
（十九）关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案
该议案的表决情况为：同意 753,776,964 股，占有效表决权股份的 95.4959％；反对
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34,987,962 股，占有效表决权股份的 4.4326％；弃权 564,400 股，占有效表决权股份的
0.0715％。
其中：中小股东表决结果为：同意 37,642,704 股，占中小股东有效表决权股份的
51.4279％；反对 34,987,962 股，占中小股东有效表决权股份的 47.8010％；弃权 564,400
股，占中小股东有效表决权股份的 0.7711％。
该项议案的表决结果为通过。
（二十）关于公司对全资子公司增资及划转资产负债的议案
该议案的表决情况为：同意 753,686,964 股，占有效表决权股份的 95.4845％；反对
35,475,162 股，占有效表决权股份的 4.4943％；弃权 167,200 股，占有效表决权股份的
0.0212％。
其中：中小股东表决结果为：同意37,552,704股，占中小股东有效表决权股份的
51.3050％；反对35,475,162股，占中小股东有效表决权股份的48.4666％；弃权167,200
股，占中小股东有效表决权股份的0.2284％。
该项议案的表决结果为通过。
（二十一）关于授权公司董事会办理本次重大资产出售相关事项的议案
该议案的表决情况为：同意 750,326,706 股，占有效表决权股份的 95.0588％；反对
38,875,520 股，占有效表决权股份的 4.9251％；弃权 127,100 股，占有效表决权股份的
0.0161％。
其中：中小股东表决结果为：同意 34,192,446 股，占中小股东有效表决权股份的
46.7141％；反对 38,875,520 股，占中小股东有效表决权股份的 53.1122％；弃权 127,100
股，占中小股东有效表决权股份的 0.1736％。
该项议案的表决结果为通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，表决结果为合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股
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东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本
次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏涤非律师事务所关于江苏辉丰生物农业股份有限公司 2020 年
第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
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2020 年 12 月 11 日
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