证券代码：002496                证券简称：*ST 辉丰              公告编号：2020-114

债券代码：128012                 债券简称：辉丰转债

                         江苏辉丰生物农业股份有限公司
                          关于深交所关注函回复的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


       江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年
12 月 10 日收到深圳证券交易所《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注
函》（中小板关注函【2020】第 570 号，以下简称“关注函”）。公司董事会及
中介机构等对此及时、认真的展开了核查。现就关注函涉及的问题答复并公告如
下：
       近期，我部接到投诉称，2020 年 10 月 29 日，你公司披露《重大资产出售
报告书（草案）》（以下简称《草案》）等相关公告显示，本次重大资产出售的
标的资产包含可转债募投项目“年产 5000 吨草铵膦原药生产线技改项目”，该
项目产权属于你公司持股 51%的子公司石家庄瑞凯化工有限公司（以下简称“瑞
凯公司”），上述资产出售未经过瑞凯公司同意，存在资产权属不清晰、资产过
户或者转移存在法律障碍等问题。我部对上述事项表示关注，请你公司对以下事
项进行核查并说明：
       1、请你公司说明上述“年产 5000 吨草铵膦原药生产线技改项目”的权属，
上述资产属于母公司还是子公司。如属于子公司资产，请补充说明出售上述募
投项目是否履行了相应审批程序。
       回复：年产 5000 吨草铵膦原药生产线技改项目资产权属为母公司所有。2009
年，公司就取得草铵膦原药临时登记证。2013 年 2 月 21 日，公司取得了农业部
出具的草铵膦原药的农药登记证（登记证号：PD20130280）。
   2015 年 2 月，公司启动“年产 5000 吨草铵膦原药生产线技改项目”，并按
照相关部门的要求办理备案及审批手续。2015 年 4 月 9 日，盐城市经济和信息
化委员会向我司出具了《企业投资项目备案通知书》备案号：3209001501773-2），
明确我公司申请备案的年产 5000 吨草铵膦项目符合要求，准予备案，总投资额
 为 68622 万元。
     2015 年 6 月 16 日，为了筹措草铵膦项目建设的资金，公司就此项目发行可
 转债，并召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行可转
 换公司债券方案的议案》。2016 年 2 月 23 日，中国证监会以证监许可[2016]322
 号《关于江苏辉丰农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准我
 公司向社会公开发行面值总额 84500 万元可转换公司债券，期限六年。
     公司分别于 2020 年 10 月 28 日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了
《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，12 月 7 日召开债券
 持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议
 案》,12 月 11 日公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集
 资金用途并永久补充流动资金的议案》，因本次资产出售的标的资产包括募集资
 金项目，同意募集资金项目的变更。


     2、投诉显示，上述“年产 5000 吨草铵膦原药生产线技改项目”由瑞凯公
 司出资建设。请你公司说明上述项目的资金是否来自于募集资金专户。请你公
 司独立董事、年审会计师、保荐机构核查并发表明确意见。
     回复：公司年产 5000 吨草铵膦原药生产线技改项目的资金来源于公司募集
 资金专户。公司独立董事、年审会计师、保荐机构对此发表了明确意见：“经核
 查，我们认为“年产 5000 吨草铵膦原药生产线技改项目”的资金来自募集资金
 专户”，具体内容详见 2020 年 12 月 14 日登载于巨潮资讯网的相关公告。


     3、你公司在《草案》中披露，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，转移
 不存在法律障碍。请结合以上问题，说明《草案》的披露是否存在瑕疵，本次
 交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
 请本次重大资产出售的独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
     回复：公司本次交易所涉及的标的资产权属清晰，转移不存在法律障碍，《草
 案》中相关披露情况不存在瑕疵，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
 一条第（四）项的规定。

     独立财务顾问经核查，认为：辉丰股份“年产 5000 吨草铵膦原药生产线技
改项目”的资产权属清晰，《草案》的披露与实际情况相符，本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。上海市锦天城律师
事务所核查认为：综上所述，根据发行人出具的说明及其持有的土地房屋权属证
书、商标注册证书、专利权证书、农药登记证，以及不动产登记部门出具的不动
产权属信息查询证明、中联评估出具的评估报告、天健会计师出具的审计报告等，
并经本所律师核查，公司真实、合法持有安道麦辉丰（江苏）有限公司（前身系
江苏科利农农化有限公司）、上海迪拜的股权，以及与标的业务相关的所有资产，
出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存
在任何抵押、质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。具体内
容详见 2020 年 12 月 14 日登载于巨潮资讯网的相关公告。



    敬请广大投资者注意投资风险，特此公告。




                                         江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

                                               二〇二〇年十二月十一日