上海市锦天城律师事务所
                   关于深圳证券交易所
《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注函》
                       所涉相关事项的




                         法律意见书




  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

  电话：021-20511000          传真：021-20511999

  邮编：200120
                      上海市锦天城律师事务所

                         关于深圳证券交易所

      《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注函》

                     所涉相关事项的法律意见书


                                                        编号：01F20196486



致：江苏辉丰生物农业股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏辉丰生物农业股份
有限公司（以下简称“公司”或“辉丰股份”）的委托，作为公司本次重大资产
出售的专项法律顾问，就深圳证券交易所出具的《关于对江苏辉丰生物农业股份
有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]第 570 号）（以下简称“《关注函》”）
所涉及的相关事项进行核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。


                                声明事项

   一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   二、为出具本法律意见书，本所律师假定：公司及其相关方已向本所律师提
供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及
书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任
何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础
和前提。

   三、基于本所律师的调查手段、调查时间有限，本法律意见书仅就目前获得
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的证据发表法律意见。

   四、本法律意见书仅供公司就《关注函》所涉事项报监管部门或对外披露使
用，不得被任何人用于其他任何目的。

    基于上述，本所及本所经办律师就《关注函》所涉及的相关问题出具法律意
见如下：




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                                         正 文

     问询内容：你公司在《草案》中披露，本次交易所涉及的标的资产权属清
晰，转移不存在法律障碍。请结合以上问题，说明《草案》的披露是否存在瑕
疵，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。请本次重大资产出售的独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

     回复：

     一、“年产 5,000 吨草铵膦原药生产线技改项目”的权属为母公司所有

     2009 年，辉丰股份取得草铵膦原药临时登记证。2013 年，辉丰股份取得草
铵膦原药农药登记证（登记证号：PD20130280）。2015 年 4 月 9 日，辉丰股份的
“年产 5000 吨草铵膦原药生产线技改项目”（以下简称“草铵膦项目”）取得盐
城 市 经 济 和 信 息 化 委 员 出 具 的 《 企 业 投 资 项 目 备 案 通 知 书 》（ 备 案 号 ：
3209001501773-2），总投资额为 68,622.00 万元。

     2015 年 6 月 16 日，为筹措草铵膦项目建设的资金，辉丰股份召开 2015 年
第一次临时股东大会，审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》。
经中国证监会《关于核准江苏辉丰生物农业股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可〔2016〕322 号）核准，并经深圳证券交易所同意，辉丰
股份由主承销商中国中投证券有限责任公司（现已更名为“中国中金财富证券有
限公司”）采用向原股东配售、网上定价发行方式，公开发行可转换公司债券 845
万张（每张面值人民币 100 元），以面值发行，共计募集资金 84,500 万元，其中
草铵膦项目承诺投资金额为 68,622 万元。

     截至 2020 年 5 月 31 日，公司“年产 5,000 吨草铵膦原药生产线技改项目”
账面累计支出 47,209.50 万元，其中形成固定资产 14,020.44 万元，在建工程
31,221.57 万元（含与“年产 5,000 吨草铵膦原药生产线技改项目”配套的高浓
COD 废水制水煤浆焚烧副产蒸汽项目累计工程支出 9,932.74 万元，因环评批复
被撤销于 2018 年度被拆除），以及预付设备款、无形资产、项目相关费用支出等
1,967.49 万元。

     2020 年 10 月 28 日，辉丰股份召开第八届董事会第三次会议，审议通过了


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《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。2020 年 12 月 7 日，
辉丰股份召开 2020 年第二次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资
金用途并永久补充流动资金的议案》。2020 年 12 月 11 日，辉丰股份召开 2020
年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动
资金的议案》，因本次重大资产出售的标的业务相关资产范围包含可转换公司债
券募投项目相关资产，会议同意辉丰股份变更募集资金用途并永久补充流动资金。

     根据辉丰股份出具的说明，辉丰股份已取得“年产 5,000 吨草铵膦原药生产
线技改项目”所需的政府审批或备案，上述项目所涉资产（包括但不限于固定资
产、在建工程等）的权属为辉丰股份所有，权属清晰，不存在其他共有人或任何
形式的优先权及其它第三人权利，不存在代持的情形，不存在任何抵押、质押、
查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍；辉丰股份对上述项目所涉
资产拥有合法的所有权和处置权，不存在或可能存在任何形式的权属争议、法定
限制或其他权利瑕疵，其与石家庄瑞凯化工有限公司之间就“年产 5,000 吨草铵
膦原药生产线技改项目”不存在任何期权、优先认购权或其他影响项目权属的安
排，亦无任何权属纠纷或其他潜在纠纷。

     因此，草铵膦项目备案主体为辉丰股份，资产权属为母公司所有。

     二、“年产 5,000 吨草铵膦原药生产线技改项目”的资金来自于募集资金专
户

     天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金各年度存放与使用情况
进行了鉴证，并分别出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审
[2017]4390 号、天健审[2018]4641 号、天健审[2019]4490 号、天健审[2020]4091
号），中国中金财富证券有限公司对公司募集资金各年度存放与使用情况出具了
募集资金存放与使用情况之专项核查报告。募投项目“年产 5,000 吨草铵膦原药
生产线技改项目”2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计使用募集资金 46,567.23
万元，2020 年 1-5 月累计使用募集资金 642.27 万元，均系通过公司募集资金专
户（江苏农村商业银行 3209820521010000091853）进行支付。

     三、核查程序及核查意见


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       （一）核查程序

       就草铵膦项目相关资产权属问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程
序：

       1、查阅与“年产 5,000 吨草铵膦原药生产线技改项目”相关的登记证及备
案文件，核查项目的归属情况；

       2、查阅公司发行可转换公司债券的批复文件、“年产 5,000 吨草铵膦原药生
产线技改项目”的主要合同、发票、银行回单、天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、中国中金财富证券有限
公司对公司募集资金各年度存放与使用情况出具的募集资金存放与使用情况之
专项核查报告等，核查“年产 5,000 吨草铵膦原药生产线技改项目”的资金来源
及使用情况；

       3、查阅辉丰股份出具的说明及其持有的土地房屋权属证书、农药登记证，
以及不动产登记部门出具的不动产权属信息查询证明、中联评估出具的评估报告、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告等，核查本次交易所涉及的
标的资产的权属情况；

       4、查阅辉丰股份、中国中金财富证券有限公司和天健会计师事务所（特殊
普通合伙）就《关注函》分别出具的回复文件。

       （二）核查意见

       经核查，本所律师认为，辉丰股份已取得“年产 5,000 吨草铵膦原药生产线
技改项目”的备案文件，项目备案主体为辉丰股份，项目资产权属清晰，归辉
丰股份所有，《草案》的披露与实际情况相符，本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。




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      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于对江苏
      辉丰生物农业股份有限公司的关注函>所涉相关事项的法律意见书》 之签署页）




      上海市锦天城律师事务所                           经办律师：
                                                                             周   锋




      负责人：                                         经办律师：
                      顾功耘                                                 沈国兴




                                                                           年      月     日




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