证券代码：002496            证券简称：*ST 辉丰        公告编号：2020-115
债券代码：128012            债券简称：辉丰转债



                     江苏辉丰生物农业股份有限公司

                   2020年第三次临时股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、本次股东大会没有增加、变更或否决提案的情况。
    2. 本次股东大会没有涉及变更前次股东大会的决议。


    一、   会议召开和出席情况
    （一）会议召开情况
    1、会议召开时间
    （1）现场会议召开时间 ：2020年12月11日（星期五）上午9:30。
    （2）网络投票时间：2020年12月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为2020年12月11日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下
午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为2020年12
月11日9:15至2020年12月11日15:00期间的任意时间。
    2、现场会议召开地点：盐城市大丰区城北新区郁金香客栈（226省道与南环
大道交叉口，迎宾大道1号）
    3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
    4、会议召集人：公司第八届董事会
    5、现场会议主持人：公司董事长
    6、会议通知情况：公司董事会已于2020年11月26日在《上海证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2020年
第三次临时股东大会的通知》（2020-110），2020年第三次临时股东大会审议的
事项及投票表决的方式和方法等。
       7、会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会会议的召集、召开和表决
程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和《公司章程》等规定。
       （二）会议出席情况
       出席本次会议的股东及股东授权代表共148人，代表有表决权股份总数为
789,329,326股，占公司有表决权股份总数的52.3570%（其中，参加现场会议的股
东及股东授权代表共13人，代表有表决权股份总数为717,374,250股，占公司有表
决权股份总数的47.5842%；参加网络投票的股东共135人，代表有表决权股份总
数为71,955,076股，占公司有表决权股份总数的4.7729%）。
       参加本次股东大会现场会议和网络投票的中小股东及股东授权代表（中小股
东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东）共137人，代表有表决权股份总数为73195,066股，
占公司有表决权股份总数的4.8551%。
       出席本次现场会议的人员还包括：公司部分董事、监事和高级管理人员，以
及公司聘请的见证律师等。


       二、   议案审议表决情况
       本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议表决结果如下：
       1、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议
案》
   表决情况：同意 750,345,106 股，占有效表决权股份的 95.0611％；反对
38,931,620 股，占有效表决权股份的 4.9322％；弃权 52,600 股，占有效表决权股
份的 0.0067％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 34,210,846 股，占中小股东有效表决权股
份的 46.7393％；反对 38,931,620 股，占中小股东有效表决权股份的 53.1889％；
弃权 52,600 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0719％。
    2、审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》
    2.01本次重大资产出售方案概述
   表决情况：同意 750,345,106 股，占有效表决权股份的 95.0611％；反对
37,946,620 股，占有效表决权股份的 4.8075％；弃权 1,037,600 股，占有效表决
权股份的 0.1315％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 34,210,846 股，占中小股东有效表决权股
份的 46.7393％；反对 37,946,620 股，占中小股东有效表决权股份的 51.8431％；
弃权 1,037,600 股，占中小股东有效表决权股份的 1.4176％。
    2.02交易对方
   表决情况：同意 751,410,206 股，占有效表决权股份的 95.1960％；反对
37,386,420 股，占有效表决权股份的 4.7365％；弃权 532,700 股，占有效表决权
股份的 0.0675％。
    其中：中小股东表决结果为：同意35,275,946股，占中小股东有效表决权股
份的48.1944％；反对37,386,420股，占中小股东有效表决权股份的51.0778％；弃
权532,700股，占中小股东有效表决权股份的0.7278％。
    2.03标的业务及标的公司
   表决情况：同意 750,345,106 股，占有效表决权股份的 95.0611％；反对
38,984,220 股，占有效表决权股份的 4.9389％；弃权 0 股，占有效表决权股份的
0.0000％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 34,210,846 股，占中小股东有效表决权股
份的 46.7393％；反对 38,984,220 股，占中小股东有效表决权股份的 53.2607％；
弃权 0 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0000％。
    2.04标的业务重组
   表决情况：同意 750,692,306 股，占有效表决权股份的 95.1051％；反对
38,637,020 股，占有效表决权股份的 4.8949％；弃权 0 股，占有效表决权股份的
0.0000％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 34,558,046 股，占中小股东有效表决权股
份的 47.2136％；反对 38,637,020 股，占中小股东有效表决权股份的 52.7864％；
弃权 0 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0000％。
    2.05交易价格及支付安排
   表决情况：同意 750,321,706 股，占有效表决权股份的 95.0581％；反对
39,002,620 股，占有效表决权股份的 4.9412％；弃权 5,000 股，占有效表决权股
份的 0.0006％。
    其中：中小股东表决结果为：同意34,187,446股，占中小股东有效表决权股
份的46.7073％；反对39,002,620股，占中小股东有效表决权股份的53.2859％；弃
权5,000股，占中小股东有效表决权股份的0.0068％。
    2.06评估值及定价方式
   表决情况：同意 750,326,706 股，占有效表决权股份的 95.0588％；反对
38,958,420 股，占有效表决权股份的 4.9356％；弃权 44,200 股，占有效表决权股
份的 0.0056％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 34,192,446 股，占中小股东有效表决权股
份的 46.7141％；反对 38,958,420 股，占中小股东有效表决权股份的 53.2255％；
弃权 44,200 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0604％。
    2.07交割条件及交割安排
   表决情况：同意 750,326,706 股，占有效表决权股份的 95.0588％；反对
38,958,420 股，占有效表决权股份的 4.9356％；弃权 44,200 股，占有效表决权股
份的 0.0056％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 34,192,446 股，占中小股东有效表决权股
份的 46.7141％；反对 38,958,420 股，占中小股东有效表决权股份的 53.2255％；
弃权 44,200 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0604％。
    2.08过渡期间损益安排
   表决情况：同意 750,345,106 股，占有效表决权股份的 95.0611％；反对
38,540,220 股，占有效表决权股份的 4.8827％；弃权 444,000 股，占有效表决权
股份的 0.0563％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 34,210,846 股，占中小股东有效表决权股
份的 46.7393％；反对 38,540,220 股，占中小股东有效表决权股份的 52.6541％；
弃权 444,000 股，占中小股东有效表决权股份的 0.6066％。
    2.09本次重大资产出售决议的有效期
    表 决 情 况 ：同 意750,825,206 股 ， 占 有 效 表 决 权 股 份 的95.1219 ％ ； 反 对
38,459,920股，占有效表决权股份的4.8725％；弃权44,200股，占有效表决权股份
的0.0056％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 34,690,946 股，占中小股东有效表决权股
份的 47.3952％；反对 38,459,920 股，占中小股东有效表决权股份的 52.5444％；
弃权 44,200 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0604％。
    3、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
   表决情况：同意 751,810,206 股，占有效表决权股份的 95.2467％；反对
37,392,020 股，占有效表决权股份的 4.7372％；弃权 127,100 股，占有效表决权
股份的 0.0161％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 35,675,946 股，占中小股东有效表决权股
份的 48.7409％；反对 37,392,020 股，占中小股东有效表决权股份的 51.0854％；
弃权 127,100 股，占中小股东有效表决权股份的 0.1736％。
    4、关于公司本次重大资产出售构成重大资产重组的议案
   表决情况：同意 750,825,206 股，占有效表决权股份的 95.1219％；反对
38,377,020 股，占有效表决权股份的 4.8620％；弃权 127,100 股，占有效表决权
股份的 0.0161％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 34,690,946 股，占中小股东有效表决权股
份的 47.3952％；反对 38,377,020 股，占中小股东有效表决权股份的 52.4312％；
弃权 127,100 股，占中小股东有效表决权股份的 0.1736％。
    5、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条规定的议案》
   表决情况：同意 750,345,106 股，占有效表决权股份的 95.0611％；反对
38,336,920 股，占有效表决权股份的 4.8569％；弃权 647,300 股，占有效表决权
股份的 0.0820％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 34,210,846 股，占中小股东有效表决权股
份的 46.7393％；反对 38,336,920 股，占中小股东有效表决权股份的 52.3764％；
弃权 647,300 股，占中小股东有效表决权股份的 0.8843％。
    6、审议通过了《关于公司本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案》
   表决情况：同意 750,345,106 股，占有效表决权股份的 95.0611％；反对
38,336,920 股，占有效表决权股份的 4.8569％；弃权 647,300 股，占有效表决权
股份的 0.0820％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 34,210,846 股，占中小股东有效表决权股
份的 46.7393％；反对 38,336,920 股，占中小股东有效表决权股份的 52.3764％；
弃权 647,300 股，占中小股东有效表决权股份的 0.8843％。
    7、审议通过了《关于公司本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
   表决情况：同意 750,345,106 股，占有效表决权股份的 95.0611％；反对
38,336,920 股，占有效表决权股份的 4.8569％；弃权 647,300 股，占有效表决权
股份的 0.0820％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 34,210,846 股，占中小股东有效表决权股
份的 46.7393％；反对 38,336,920 股，占中小股东有效表决权股份的 52.3764％；
弃权 647,300 股，占中小股东有效表决权股份的 0.8843％。
    8、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》
   表决情况：同意 750,345,106 股，占有效表决权股份的 95.0611％；反对
38,377,020 股，占有效表决权股份的 4.8620％；弃权 607,200 股，占有效表决权
股份的 0.0769％。
    其中：中小股东表决结果为：同意34,210,846股，占中小股东有效表决权股
份的46.7393％；反对38,377,020股，占中小股东有效表决权股份的52.4312％；弃
权607,200股，占中小股东有效表决权股份的0.8296％。
    9、审议通过了《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
   表决情况：同意 750,345,106 股，占有效表决权股份的 95.0611％；反对
38,336,920 股，占有效表决权股份的 4.8569％；弃权 647,300 股，占有效表决权
股份的 0.0820％。
    其中：中小股东表决结果为：同意34,210,846股，占中小股东有效表决权股
份的46.7393％；反对38,336,920股，占中小股东有效表决权股份的52.3764％；弃
权647,300股，占中小股东有效表决权股份的0.8843％。
    10、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》
   表决情况：同意 750,345,106 股，占有效表决权股份的 95.0611％；反对
38,459,920 股，占有效表决权股份的 4.8725％；弃权 524,300 股，占有效表决权
股份的 0.0664％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 34,210,846 股，占中小股东有效表决权股
份的 46.7393％；反对 38,459,920 股，占中小股东有效表决权股份的 52.5444％；
弃权 524,300 股，占中小股东有效表决权股份的 0.7163％。
    11、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案》
   表决情况：同意 750,733,906 股，占有效表决权股份的 95.1104％；反对
38,418,320 股，占有效表决权股份的 4.8672％；弃权 177,100 股，占有效表决权
股份的 0.0224％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 34,599,646 股，占中小股东有效表决权股
份的 47.2705％；反对 38,418,320 股，占中小股东有效表决权股份的 52.4876％；
弃权 177,100 股，占中小股东有效表决权股份的 0.2420％。
    12、审议通过了《关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易的议案》
   表决情况：同意 750,806,806 股，占有效表决权股份的 95.1196％；反对
38,478,320 股，占有效表决权股份的 4.8748％；弃权 44,200 股，占有效表决权股
份的 0.0056％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 34,672,546 股，占中小股东有效表决权股
份的 47.3701％；反对 38,478,320 股，占中小股东有效表决权股份的 52.5696％；
弃权 44,200 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0604％。
    13、审议通过了《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》
   表决情况：同意 750,326,706 股，占有效表决权股份的 95.0588％；反对
38,958,420 股，占有效表决权股份的 4.9356％；弃权 44,200 股，占有效表决权股
份的 0.0056％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 34,192,446 股，占中小股东有效表决权股
份的 46.7141％；反对 38,958,420 股，占中小股东有效表决权股份的 53.2255％；
弃权 44,200 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0604％。
    14、审议通过了《关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权协议
及签署补充协议的议案》
   表决情况：同意 750,326,706 股，占有效表决权股份的 95.0588％；反对
38,918,320 股，占有效表决权股份的 4.9306％；弃权 84,300 股，占有效表决权股
份的 0.0107％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 34,192,446 股，占中小股东有效表决权股
份的 46.7141％；反对 38,918,320 股，占中小股东有效表决权股份的 53.1707％；
弃权 84,300 股，占中小股东有效表决权股份的 0.1152％。
    15、审议通过了《关于《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案》
   表决情况：同意 750,326,706 股，占有效表决权股份的 95.0588％；反对
38,958,420 股，占有效表决权股份的 4.9356％；弃权 44,200 股，占有效表决权股
份的 0.0056％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 34,192,446 股，占中小股东有效表决权股
份的 46.7141％；反对 38,958,420 股，占中小股东有效表决权股份的 53.2255％；
弃权 44,200 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0604％。
    16、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
   表决情况：同意 750,386,706 股，占有效表决权股份的 95.0664％；反对
38,898,420 股，占有效表决权股份的 4.9280％；弃权 44,200 股，占有效表决权股
份的 0.0056％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 34,252,446 股，占中小股东有效表决权股
份的 46.7961％；反对 38,898,420 股，占中小股东有效表决权股份的 53.1435％；
弃权 44,200 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0604％。
    17、审议通过了《关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明
的议案》
   表决情况：同意 750,326,706 股，占有效表决权股份的 95.0588％；反对
38,889,160 股，占有效表决权股份的 4.9269％；弃权 113,460 股，占有效表决权
股份的 0.0144％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 34,192,446 股，占中小股东有效表决权股
份的 46.7141％；反对 38,889,160 股，占中小股东有效表决权股份的 53.1308％；
弃权 113,460 股，占中小股东有效表决权股份的 0.1550％。
    18、审议通过了《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅
报告、评估报告的议案》
   表决情况：同意 750,326,706 股，占有效表决权股份的 95.0588％；反对
38,958,420 股，占有效表决权股份的 4.9356％；弃权 44,200 股，占有效表决权股
份的 0.0056％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 34,192,446 股，占中小股东有效表决权股
份的 46.7141％；反对 38,958,420 股，占中小股东有效表决权股份的 53.2255％；
弃权 44,200 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0604％。
    19、审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》
   表决情况：同意 753,776,964 股，占有效表决权股份的 95.4959％；反对
34,987,962 股，占有效表决权股份的 4.4326％；弃权 564,400 股，占有效表决权
股份的 0.0715％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 37,642,704 股，占中小股东有效表决权股
份的 51.4279％；反对 34,987,962 股，占中小股东有效表决权股份的 47.8010％；
弃权 564,400 股，占中小股东有效表决权股份的 0.7711％。
    20、审议通过了《关于公司对全资子公司增资及划转资产负债的议案》
   表决情况：同意 753,686,964 股，占有效表决权股份的 95.4845％；反对
35,475,162 股，占有效表决权股份的 4.4943％；弃权 167,200 股，占有效表决权
股份的 0.0212％。
       其中：中小股东表决结果为：同意37,552,704股，占中小股东有效表决权股
份的51.3050％；反对35,475,162股，占中小股东有效表决权股份的48.4666％；弃
权167,200股，占中小股东有效表决权股份的0.2284％。
    21、审议通过了《关于授权公司董事会办理本次重大资产出售相关事项的议
案》
   表决情况：同意 750,326,706 股，占有效表决权股份的 95.0588％；反对
38,875,520 股，占有效表决权股份的 4.9251％；弃权 127,100 股，占有效表决权
股份的 0.0161％。
   其中：中小股东表决结果为：同意 34,192,446 股，占中小股东有效表决权股
份的 46.7141％；反对 38,875,520 股，占中小股东有效表决权股份的 53.1122％；
弃权 127,100 股，占中小股东有效表决权股份的 0.1736％。
    公司投资者欲了解上述议案的有关情况，可查阅公司第七届董事会第十五
次临时会议决议、第七届董事会第十六次会议决议、第八届董事会第三次临时
会议、第八届董事会第四次临时会议审议通过,详见公司于2019年11月7日、
2020年2月27日、2020年10月29日、2020年11月23日在《证券时报》、《上海
证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。


    三、律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称：江苏涤非律师事务所
    2、见证律师：孙俐、潘春香
    3、结论性意见：“综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召
开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次
股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


    四、备查文件
    1、江苏辉丰生物农业股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议；
    2、江苏涤非律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。


                                            江苏辉丰生物农业股份有限公司
                                                 二〇二〇年十二月十一日