华英证券有限责任公司
        关于深圳证券交易所
《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司
            的关注函》
            之核查意见




            独立财务顾问



           二〇二〇年十二月
  关于深圳证券交易所《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注函》之核查意见




深圳证券交易所：

    江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”或“辉丰股份”）

于 2020 年 10 月 29 日披露了《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售

报告书（草案）》及相关文件，于 2020 年 11 月 23 日披露了《江苏辉丰生物

农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及相关文件（以

下简称“《草案》”）。2020 年 12 月 10 日，深圳证券交易所下发《关于对

江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 570

号）（以下简称“《关注函》”）。华英证券有限责任公司（以下简称“独

立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对《关注函》中的

有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。

    核查结果如下：




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  关于深圳证券交易所《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注函》之核查意见


一、你公司在《草案》中披露，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，转移

不存在法律障碍。请结合以上问题，说明《草案》的披露是否存在瑕疵，本

次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的

规定。请本次重大资产出售的独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（《关

注函》第三条）

    回复：

    一、关于“年产 5000 吨草铵膦原药生产线技改项目”的权属

    辉丰股份于 2009 年取得草铵膦原药临时登记证，2013 年取得了草铵膦原

药的农药登记证（登记证号：PD20130280）。2015 年 4 月 9 日，辉丰股份的

“年产 5000 吨草铵膦原药生产线技改项目”（以下简称“草铵膦项目”）取

得盐城市经济和信息化委员出具的《企业投资项目备案通知书》（备案号：

3209001501773-2），总投资额为 68,622.00 万元。

    辉丰股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于公开发行可转换公

司债券方案的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏辉丰生物

农业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2016〕322

号）核准，并经深圳证券交易所同意，辉丰股份由主承销商中国中投证券有

限责任公司（现已更名为“中国中金财富证券有限公司”）采用向原股东配

售、网上定价发行方式，公开发行可转换公司债券 845 万张（每张面值人民

币 100 元），以面值发行，共计募集资金 84,500.00 万元。其中草铵膦项目承

诺投资金额为 68,622.00 万元。

    截至 2020 年 5 月 31 日，辉丰股份（母公司）草铵膦项目账面累计支出

47,209.50 万元，其中形成固定资产 14,020.44 万元，在建工程 31,221.57 万元

（含与草铵膦项目配套的高浓 COD 废水制水煤浆焚烧副产蒸汽项目累计工程

支出 9,932.74 万元，因环评批复被撤销于 2018 年度被拆除），以及预付设备

款、无形资产、项目相关费用支出等 1,967.49 万元。

    辉丰股份分别于 2020 年 10 月 28 日召开的第八届董事会第三次会议审议


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通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，12 月 7

日召开债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充

流动资金的议案》，12 月 11 日辉丰股份 2020 年第三次临时股东大会审议通

过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，因本次资产

出售的标的资产包括募集资金项目，同意募集资金项目的变更。

    根据辉丰股份出具的说明，辉丰股份已取得“年产 5000 吨草铵膦原药生

产线技改项目”所需的政府审批或备案，上述项目所涉资产（包括但不限于

固定资产、在建工程等）的权属为辉丰股份所有，权属清晰，不存在其他共

有人或任何形式的优先权及其它第三人权利，不存在代持的情形，不存在任

何抵押、质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍；

辉丰股份对上述项目所涉资产拥有合法的所有权和处置权，不存在或可能存

在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵，其与石家庄瑞凯化工有

限公司之间就“年产 5000 吨草铵膦原药生产线技改项目”不存在任何期权、

优先认购权或其他影响项目权属的安排，亦无任何权属纠纷或其他潜在纠纷。

    综上所述，草铵膦项目备案主体为辉丰股份，资产权属为母公司所有。

    二、关于“年产 5000 吨草铵膦原药生产线技改项目”资金是否来自于募

集资金专户

    募投项目之草铵膦项目投入款项均系通过辉丰股份募集资金专户（江苏

农村商业银行 3209820521010000091853）进行支付，其中，该项目 2016 年度

至 2019 年度累计使用募集资金 46,567.23 万元。天健会计师事务所（特殊普

通合伙）对公司募集资金各年度存放与使用情况进行了鉴证，并出具《募集

资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕4390 号、天健审〔2018〕

4641 号、天健审〔2019〕4490 号、天健审〔2020〕4091 号）。中国中金财富

证券有限公司对公司募集资金各年度存放与使用情况出具了募集资金存放与

使用情况之专项核查报告。实际支出情况与账面相符。

    三、独立财务顾问核查程序及核查意见

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    （一）核查程序

    独立财务顾问通过以下方式对草铵膦项目相关资产权属进行核查：

    1、取得草铵膦项目相关的登记证及备案文件；

    2、复查有关实地查看草铵膦项目厂区的工作底稿；

    3、获取草铵膦项目的项目台账、抽取并检查主要合同、发票、银行回单

等是否一致；

    4、查阅辉丰股份发行可转换公司债券的相关文件、辉丰股份关于募集资

金各年度存放与使用情况出具的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项

报告》、中国中金财富证券有限公司对公司募集资金各年度存放与使用情况

出具的募集资金存放与使用情况之专项核查报告、天健会计师事务所（特殊

普通合伙）对公司募集资金各年度存放与使用情况出具的《募集资金年度存

放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕4390 号、天健审〔2018〕4641 号、

天健审〔2019〕4490 号、天健审〔2020〕4091 号）；

    5、取得辉丰股份出具的说明及其持有的草铵膦项目相关的土地房屋权属

证书以及不动产登记部门出具的不动产权属信息查询证明、中联资产评估集

团有限公司出具的评估报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审

计报告等；

    6、查阅辉丰股份、中国中金财富证券有限公司和天健会计师事务所（特

殊普通合伙）关于本次《关注函》分别出具的回复及核查文件。

    （二）核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：辉丰股份“年产 5000 吨草铵膦原药生产线

技改项目”的资产权属清晰，《草案》的披露与实际情况相符，本次交易符

合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。




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 关于深圳证券交易所《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注函》之核查意见


   （本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对

江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注函>之核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                           张凌捷                           贺喆




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