江苏涤非律师事务所
       关于江苏辉丰生物农业股份有限公司可转换公司债券回售的
                                法律意见书


                                                   苏涤证券字﹝2020﹞第 011 号

致：江苏辉丰生物农业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证

券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

发布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》(以下简称“《管理办法》”)、

《深圳证券交易所股票上市规则(2019 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳

证券交易所可转换公司债券业务实施细则(2018 年修订)》(以下简称“《实施细则》”)

等法律、法规和规范性文件的规定，江苏涤非律师事务所接受江苏辉丰生物农业股份有

限公司(以下简称“辉丰股份”或“公司”)的委托，指派董爱军律师、孙俐律师(以下

简称“本所律师”)作为辉丰股份本次可转换公司债券回售(以下简称“本次回售”)的

特聘专项法律顾问，为本次回售事宜出具法律意见书。

    1. 本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、

法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

    2. 本所律师对本次回售应具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法

律意见书所需查阅的文件、记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并

就有关事项向公司高级管理人员作了询问、了解。

    3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本

法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假

记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4. 发行人已书面承诺向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、

有效的批准文件、原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏

之处，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。




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    5. 本法律意见书是本所律师基于对本次回售有关事实的了解和对法律的理解而出

具的。对于出具本法律意见书至关重要而又无充分证据证明的事实，本律师依赖于辉丰

股份或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为辉丰股份本次回售所必备的法定文件随其他

材料一起披露，并依法对发表的法律意见书承担相应的法律责任。

    7. 本法律意见书仅供辉丰股份为本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神，对辉丰股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具

法律意见如下：



    一、辉丰股份可转换公司债券发行与上市情况

    1. 公司股东大会的授权与批准

    2015 年 6 月 16 日，辉丰股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件

的议案》《关于本次公开发行可转换债券募集资金运用可行性分析的议案》《关于公司前

次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

公开发行可转换债券事宜的议案》等与公司可转换债券发行上市相关的议案，并授权公

司董事会全权办理可转换债券发行上市的具体事宜。

    2. 中国证监会关于公司可转换债券发行上市的批准

    2016 年 2 月 23 日，中国证监会出具《关于核准江苏辉丰农化股份有限公司公开发

行可转换公司债券的批复》（证监许可[2016]322 号），核准辉丰股份向社会公开发行面

值总额 84,500 万元的可转换公司债券，期限 6 年。

    3. 上市情况

    2016 年 5 月 16 日，辉丰股份在巨潮资讯网等媒体上刊登了《可转换公司债券上市

公告书》，经深圳证券交易所“深证上﹝2016﹞286 号文”同意，公司向社会公开发行

的 845 万张人民币可转换公司债券于 2016 年 5 月 17 日在深圳证券交易所上市，债券简




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称“辉丰转债”，债券代码“128012”，可转换公司债券存续的起止日期为 2016 年 4

月 21 日至 2022 年 4 月 21 日。



    二、辉丰股份本次回售事项

    1. 《江苏辉丰农化股份有限公司可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集

说明书》)“附加回售条款”约定，“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实

施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规

定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人

享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上

当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的

附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回

售权。”

    2. 《实施细则》第三十九条规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的

回售条件满足时，债券持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。

    3. 2020 年 10 月 28 日，辉丰股份第八届董事会第三次临时会议审议通过了《关于

变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。因公司拟进行的重大资产出售标

的包含本次可转换公司债券发行的募投项目“年产 5000 吨草铵膦原药生产线技改项

目”、“年产 1000 吨抗倒酯原药生产线技改项目”、“年产 2000 吨甲氧虫酰肼原药技

改项目”（以下简称“原募投项目”）的相关资产，同意公司终止实施原募投项目，将

截至 2020 年 9 月 29 日尚未投入原募投项目的后续募集资金共计 27,202.33 万元（含

银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际金额

为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司独立董事对该事项发表了同意

的独立意见。同日，公司召开的第八届监事会第三次会议也审议通过了《关于变更募集

资金用途并永久补充流动资金的议案》。

    4. 2020 年 12 月 7 日，辉丰股份召开 2020 年第二次债券持有人会议，审议通过了

《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施原募投




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项目，将截止 2020 年 9 月 29 日尚未投入原募投项目的后续募集资金共计 27,202.33 万

元永久补充流动资金。

       5. 2020 年 12 月 11 日，辉丰股份 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变

更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施原募投项目，将

截止 2020 年 9 月 29 日尚未投入原募投项目的募集资金共计 27,202.33 万元永久补充

流动资金。

       基于上述，辉丰股份可转换公司债券已符合《实施细则》第三十九条规定的回售条

件。



       三、结论性意见

       综上所述，本所律师认为：

       1. 辉丰股份可转换公司债券募集资金用途变更已履行内部批准程序并取得债券持

有人会议同意，符合《证券法》《管理办法》《上市规则》的规定；

       2. 《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，辉丰股份可转换公司债券持有

人可按《实施细则》的规定就其持有的部分或全部未转股的可转换公司债券回售给辉丰

股份，但需在回售申报期内进行回售申报；

       3. 辉丰股份尚需按照相关规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。

       （以下无正文）




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（此页无正文，为《江苏涤非律师事务所关于江苏辉丰生物农业股份有限公司可转换公

司债券回售的法律意见书》之签字盖章页）




    江苏涤非律师事务所                   经办律师：

                                                      董爱军

    负责人：

                张桂江

                                                      孙   俐

    地址：江苏省盐城市大丰区大中

          街道健康东路 65 号三楼




                                                 二〇二〇年十二月十四日




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