上海市锦天城律师事务所
                  关于深圳证券交易所
《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注函》
                       所涉相关事项的




                        法律意见书




  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

  电话：021-20511000          传真：021-20511999

  邮编：200120
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                         关于深圳证券交易所

      《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注函》

                     所涉相关事项的法律意见书


                                                        编号：01F20196486



致：江苏辉丰生物农业股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏辉丰生物农业股份
有限公司（以下简称“公司”或“辉丰股份”）的委托，作为公司本次重大资产
出售的专项法律顾问，就深圳证券交易所出具的《关于对江苏辉丰生物农业股份
有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]第 609 号）（以下简称“《关注函》”）
所涉及的相关事项进行核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。


                                声明事项

   一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   二、为出具本法律意见书，本所律师假定：公司及其相关方已向本所律师提
供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及
书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任
何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础
和前提。

   三、基于本所律师的调查手段、调查时间有限，本法律意见书仅就目前获得
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的证据发表法律意见。

   四、本法律意见书仅供公司就《关注函》所涉事项报监管部门或对外披露使
用，不得被任何人用于其他任何目的。

    基于上述，本所及本所经办律师就《关注函》所涉及的相关问题出具法律意
见如下：




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                                   正 文


一、《关注函》之问题 1

    根据你公司 2020 年 12 月 12 日披露的《重大资产出售报告书（草案）（修
订稿）》（以下简称《草案》），你公司与安道麦先于 2019 年 11 月 6 日签订协议约
定出售上海迪拜 50%股权，后于 2020 年 10 月 28 日签订协议约定出售江苏科利
农农化有限公司（以下简称“科利农”）51%股权及上海迪拜 1%股权。

    请你公司根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，说明本次签署的补
充协议是否构成对原交易方案的重大调整，你公司是否已履行相应的审议程序。
请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。

    回复：

    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称“《适用意见》”）的规定，
拟对交易对象进行变更的、拟对标的资产进行变更的、新增或调增配套募集资金
的，原则上视为构成对重组方案重大调整，应当在董事会表决通过后重新提交股
东大会审议，并及时公告相关文件。

    2020 年 12 月 28 日，为同时完成上海迪拜 1%股权交易和上海迪拜 50%股权
交易的交割，公司与安道麦（以下简称“双方”）签署《关于签署日期为 2020
年 10 月 28 日的股权购买协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），补充约
定了上海迪拜 1%股权的交割安排、上海迪拜 1%股权购买价款的支付时间、上
海迪拜 51%股权交易（包含上海迪拜 1%股权交易与上海迪拜 50%股权交易）的
交割条件，澄清了《科利农 51%股权购买协议》涉及的与上海迪拜 1%股权交易
或者上海迪拜百分之一（1%）股权相关的“交割”或“交割日”的概念及运用。

    经核查，本次签署的《补充协议》不存在《适用意见》规定的“拟对交易对
象进行变更、拟对标的资产进行变更、新增或调增配套募集资金”等构成重组方
案重大调整的认定情形，双方签署《补充协议》不构成对原交易方案的重大调整。

    公司已于 2020 年 12 月 28 日召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过

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了《股权购买协议之补充协议的议案》，履行了必要的审议程序。

     综上，本所律师认为，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次
签署的《补充协议》未对交易对象、标的资产进行变更，亦不涉及新增或调减
配套募集资金的情形，不构成对原交易方案的重大调整；公司签署《补充协议》
已履行了必要的审议程序。

二、《关注函》之问题 2

     2020 年 12 月 23 日，你公司披露《关于收到应诉通知书的公告》称，你公
司约定将包含“年产 5000 吨草铵膦装置项目”在内的部分资产置入科利农，并
将科利农 51%的股权出售给安道麦，持有你公司子公司石家庄瑞凯化工有限公
司（以下简称“瑞凯公司”）49%股权的河北佰事达商贸有限公司（以下简称“佰
事达”）以你公司明知上述项目产权归属瑞凯公司的情况下，擅自转让瑞凯公司
的资产，严重侵害佰事达的利益，向公司提起诉讼。（1）请你公司说明上述诉
讼事项对后续科利农 51%股权交割可能产生的影响。（2）请你公司说明上述诉
讼事项是否为本次《补充协议》签署的原因。（3）请律师和独立财务顾问核查
并发表明确意见。

     （一）上述诉讼事项对后续科利农 51%股权交割可能产生的影响

     2009 年，辉丰股份取得草铵膦原药临时登记证。2013 年，辉丰股份取得草
铵膦原药农药登记证（登记证号：PD20130280）。2015 年 4 月 9 日，辉丰股份的
“年产 5000 吨草铵膦原药生产线技改项目”（以下简称“草铵膦项目”）取得盐
城 市 经 济 和 信 息 化 委 员 出 具 的 《 企 业 投 资 项 目 备 案 通 知 书 》（ 备 案 号 ：
3209001501773-2），总投资额为 68,622.00 万元。辉丰股份已取得“草铵膦项目”
所需的政府审批或备案，上述项目所涉资产（包括但不限于固定资产、在建工程
等）的权属为辉丰股份所有，权属清晰。

     《科利农 51%股权购买协议》第 6.01 条规定：“交割应在第 7.01 条和第 7.02
条规定的前提条件得到满足或被放弃后（根据第 7.05 条）的五（5）个工作日内
在公司注册地址，或在卖方和买方另行书面同意的其它地点、时间和日期进行（交
割的日期称为“交割日”）。”
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    《科利农 51%股权购买协议》第 7.01 条规定：“买方完成交割和根据第 4.01
条的规定进行支付的义务，以下述条件在交割日当日或之前获得满足（或被买方
放弃）为前提条件：（xii）无不利程序。不存在任何人士（包括但不限于，卖方
于 2016 年 4 月 22 日发行的可转换债券的持有人）威胁提起、已经提起或未决的
诉讼：（1）寻求限制、禁止或对公司或双方拥有或控制的所有或任何标的业务或
者标的业务资产的重要部分产生不利影响，或迫使公司处置所有或任何标的业务
或标的业务资产的重要部分，（2）寻求对标的公司运营进行限制、禁止或对公司
运营产生重大不利影响，或（3）寻求对本协议项下交易的完成、或对买方有效
行使其对于公司股权所有权的全部权利施加或确认限制。”

    《科利农 51%股权购买协议》第 14.01 条规定：“本协议在以下情况下可随
时终止，且本协议项下的交易在以下情况下可随时被放弃：（i）若因第 7.01 条中
的任意条款未达成或未被买方放弃而使交割在 2021 年 3 月 31 日时未完成。”

    因此，辉丰股份已取得“年产 5,000 吨草铵膦原药生产线技改项目”的备案
文件，项目备案主体为辉丰股份，项目资产权属清晰，归辉丰股份所有；但根据
双方签署的《科利农 51%股权购买协议》，若上述诉讼事项涉及《科利农 51%股
权购买协议》第 7.01 条约定的“不利程序”且未被安道麦放弃，而使交割在 2021
年 3 月 31 日时未完成，则上述诉讼事项可能导致后续科利农 51%股权交割存在
被随时终止的风险。

    上述《科利农 51%股权购买协议》关于交割的相关条款已在《草案》中披露，
且《草案》中也对本次交易可能暂停、终止或取消的风险做出风险提示。

    （二）上述诉讼事项是否为本次《补充协议》签署的原因

    根据《科利农 51%股权购买协议》，“上海迪拜 1%股权转让已完成”系科利
农 51%股权交易的交割条件之一；鉴于此，经公司与安道麦协商一致，双方同意
上海迪拜 1%股权交易应当与上海迪拜 50%股权交易一并完成。因此，公司与安
道麦签署《补充协议》，并履行了必要的审议程序。

    经核查，上述诉讼事项主要涉及“草铵膦项目”的相关资产；《补充协议》
主要约定了上海迪拜 1%股权交易的交割安排及其他相关事宜，系对《科利农 51%
股权购买协议》中涉及上海迪拜 1%股权交易部分的补充，并未涉及科利农 51%


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股权交易部分的“草铵膦项目”，本次《补充协议》签署与上述诉讼事项无关；
本次签署的《补充协议》不会影响原有的科利农 51%股权的交易。

    综上，本所律师认为：

    1、辉丰股份已取得“年产 5,000 吨草铵膦原药生产线技改项目”的备案文
件，项目备案主体为辉丰股份，项目资产权属清晰，归辉丰股份所有；但根据
双方签署的《科利农 51%股权购买协议》，若上述诉讼事项涉及《科利农 51%
股权购买协议》第 7.01 条约定的“不利程序”且未被安道麦放弃，而使交割在
2021 年 3 月 31 日时未完成，则上述诉讼事项可能导致后续科利农 51%股权交
割存在被随时终止的风险；《科利农 51%股权购买协议》关于交割的相关条款已
在《草案》中披露，且《草案》中也对本次交易可能暂停、终止或取消的风险
做出风险提示；

    2、上述诉讼事项不是双方签署《补充协议》的原因，本次签署的《补充协
议》不会影响原有的科利农 51%股权的交易。




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      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于对江苏
      辉丰生物农业股份有限公司的关注函>所涉相关事项的法律意见书》之签署页）




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