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公司公告

*ST辉丰:关注函专项说明2021-01-06  

                                                  关注函专项说明
                             天健函〔2020〕1795 号



深圳证券交易所:
    由江苏辉丰生物农业股份有限公司(以下简称辉丰股份公司或公司)转来的
《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注函》(中小板关注函〔2020〕第
609 号,以下简称关注函)奉悉。我们已对关注函中需要我们说明的财务事项进
行了审慎核查,现汇报说明如下。


    一、根据你公司 2020 年 12 月 12 日披露的《重大资产出售报告书(草案)
(修订稿)》(以下简称《草案》),你公司与安道麦先于 2019 年 11 月 6 日签订
协议约定出售上海迪拜 50%股权,后于 2020 年 10 月 28 日签订协议约定出售江
苏科利农农化有限公司(以下简称“科利农”)51%股权及上海迪拜 1%股权。
(1)……。(2)请你公司结合目前资产交割进度,分别说明《补充协议》签订
前后,上海迪拜 51%股权出售的会计处理以及对你公司 2020 年度经营业绩的影
响。请年审会计师核查并发表明确意见。(关注函第一条第 2 点)
    (一) 资产交割进度
    2019 年 11 月 6 日,公司与安道麦股份有限公司签订第一份《股权购买协议》,
并于 2020 年 2 月 25 日签订了《股权购买协议之补充协议》,约定转让子公司上
海迪拜植保有限公司(以下简称上海迪拜公司)50%股权。
    2020 年 10 月 28 日,公司与安道麦股份有限公司签订第二份《股权购买协
议》(以下简称《扩展交易协议》),转让江苏科利农农化有限公司 51%股权及上
海迪拜公司 1%股权。
    2020 年 12 月 11 日,公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了上述交易
议案。
    2020 年 12 月 28 日,公司第八届董事会第五次会议审议通过了辉丰股份公
司与安道麦股份有限公司签订《关于签署日期为 2020 年 10 月 28 日的股权购买
                               第 1 页 共 3 页
协议之补充协议》(以下简称《补充协议》),双方约定同时完成上海迪拜公司 50%
和 1%股权的交割。
    2020 年 12 月 28 日,上海迪拜公司修订公司章程,安道麦股份有限公司享
有上海迪拜公司 51%的股权,并在由五名董事构成的董事会中拥有三名董事。2020
年 12 月 29 日,上海迪拜公司完成工商变更手续。2020 年 12 月 31 日,公司收
到了安道麦股份有限公司关于上海迪拜公司股权转让款 27,600.00 万元。
    (二) 《补充协议》签订前后,上海迪拜 51%股权出售的会计处理及对公司
2020 年度经营业绩的影响
    我们注意到辉丰股份公司和安道麦股份有限公司关于上海迪拜公司《股权购
买协议》相关股权交割的前提条件之一是双方签署《扩展交易协议》,而《扩展
交易协议》关于江苏科利农农化有限公司股权进行交割的前提条件之一是双方完
成上海迪拜公司另外 1%的股权交割,两份协议存在关联性,构成“一揽子交易”。
    根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南规定:“如果分步
交易属于“一揽子交易”,则应将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制
权的交易进行会计处理,其中,对于丧失控制权之前的每一次交易,处置价款与
处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额
之间的差额,在合并财务报表中应当计入其他综合收益,在丧失控制权时一并转
入丧失控制权当期的损益。”
    《上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》指出:“企业会计准则应
用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准,我们认为这些标准在很
多方面同样适用于股权处置日的判断。”
    《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南规定:“同时满足下列条
件的,通常可认为实现了控制权的转移:(1)企业合并合同或协议已获股东大会
等通过;(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准;(3)
参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续;(4)合并方或购买方已支付了合
并价款的大部分(一般应超过 50%),并且有能力、有计划支付剩余款项;(5)合
并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有
相应的利益、承担相应的风险。”
    综合上述应用指南及关于处置日的判断,无论是《补充协议》签订前的先交
割上海迪拜公司 50%股权,后交割 1%股权,还是《补充协议》签订之后的一次性
                                 第 2 页 共 3 页
交割上海迪拜公司 51%股权,均是整体交易中的一部分,公司也未收到整体交易
价款的 50%以上,不应确认损益的实现,而是应于江苏科利农农化有限公司 51%
股权交易完成当期确认损益的实现。结合 2020 年交割进度,江苏科利农农化有
限公司 51%股权转让尚未完成,故 2020 年度处置上海迪拜 51%股权不会对公司
2020 年度经营业绩产生影响。同时,根据上述应用指南的相关规定,将本期收
到的交易价款在合并报表中计入其他综合收益,待整体交易完成当期一并转入当
期损益。
    (三) 核查程序及意见
    1. 获取并检查公司与安道麦股份有限公司关于上海迪拜公司股权转让相关
的协议及其补充协议;
    2. 获取并检查上海迪拜公司交割进度相关资料,包括董事会决议、股东大
会决议、公司章程、工商变更资料、银行回单等。
    3. 根据企业会计准则的相关规定,分析公司股权处置的会计处理是否合理。
    经核查,我们认为,由于上海迪拜公司 51%股权转让与江苏科利农农化有限
公司 51%股权转让构成“一揽子交易”,且江苏科利农农化有限公司 51%股权转让
交易未在 2020 年度完成,故上海迪拜公司 51%股权转让不会对公司 2020 年度经
营业绩产生影响。


    专此说明,请予察核。




天健会计师事务所(特殊普通合伙)     中国注册会计师:


           中国杭州                  中国注册会计师:


                                     二〇二〇年十二月三十一日




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