华英证券有限责任公司
         关于深圳证券交易所
《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司
              的关注函》
             之核查意见




            独立财务顾问



            二〇二一年一月
  关于深圳证券交易所《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注函》之核查意见




深圳证券交易所：

    江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”或“辉丰股份”）

于 2020 年 10 月 29 日披露了《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售

报告书（草案）》及相关文件，于 2020 年 11 月 23 日披露了《江苏辉丰生物

农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及相关文件（以

下简称“《草案》”）。经 2020 年 12 月 28 日公司第八届董事会第五次会议

审议批准，公司与安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”）签订了《关

于签署日期为 2020 年 10 月 28 日的股权购买协议之补充协议》 以下简称“《补

充协议》”）。2020 年 12 月 29 日，深圳证券交易所下发《关于对江苏辉丰

生物农业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 609 号）（以

下简称“《关注函》”）。华英证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾

问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对《关注函》中的有关问题

进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。

    若无单独说明，本核查意见中所使用的简称及释义与《草案》保持一致。

    核查结果如下：




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一、《关注函》之问题 1

根据你公司 2020 年 12 月 12 日披露的《重大资产出售报告书（草案）（修订

稿）》（以下简称《草案》），你公司与安道麦先于 2019 年 11 月 6 日签订

协议约定出售上海迪拜 50%股权，后于 2020 年 10 月 28 日签订协议约定出售

江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”）51%股权及上海迪拜 1%股

权。（1）请你公司根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第

四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，说明本次

签署的补充协议是否构成对原交易方案的重大调整，你公司是否已履行相应

的审议程序。请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。

    回复：

    一、本次签署的补充协议是否构成对原交易方案的重大调整，公司是否

已履行相应的审议程序

    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适

用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称“《适用意见》”）

的规定，拟对交易对象进行变更的、拟对标的资产进行变更的、新增或调增

配套募集资金的，原则上视为构成对重组方案重大调整，应当在董事会表决

通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

    2020 年 12 月 28 日，为同时完成上海迪拜 1%股权交易和上海迪拜 50%股

权交易的交割，公司与安道麦（以下简称“双方”）签署《补充协议》，补

充约定了上海迪拜 1%股权的交割安排、上海迪拜 1%股权购买价款的支付时

间、上海迪拜 51%股权交易（包含上海迪拜 1%股权交易与上海迪拜 50%股权

交易）的交割条件，澄清了科利农《股权购买协议》涉及的与上海迪拜 1%股

权交易或者上海迪拜 1%股权相关的“交割”或“交割日”的概念及运用。

    本次签署的《补充协议》不存在《适用意见》规定的“拟对交易对象进

行变更、拟对标的资产进行变更、新增或调增配套募集资金”等构成重组方

案重大调整的认定情形，双方签署《补充协议》不构成对原交易方案的重大


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调整。

    公司已于 2020 年 12 月 28 日召开第八届董事会第五次临时会议，审议通

过了《股权购买协议之补充协议的议案》，履行了必要的审议程序。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>

第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的

规定，本次签署的《补充协议》未对交易对象、标的资产进行变更，亦不涉

及新增或调减配套募集资金的情形，不构成对原交易方案的重大调整；公司

签署《补充协议》已履行了必要的审议程序。

二、《关注函》之问题 2

2020 年 12 月 23 日，你公司披露《关于收到应诉通知书的公告》称，你公司

约定将包含“年产 5000 吨草铵膦装置项目”在内的部分资产置入科利农，并

将科利农 51%的股权出售给安道麦，持有你公司子公司石家庄瑞凯化工有限

公司（以下简称“瑞凯公司”）49%股权的河北佰事达商贸有限公司（以下

简称“佰事达”）以你公司明知上述项目产权归属瑞凯公司的情况下，擅自

转让瑞凯公司的资产，严重侵害佰事达的利益，向公司提起诉讼。（1）请你

公司说明上述诉讼事项对后续科利农 51%股权交割可能产生的影响。（2）请

你公司说明上述诉讼事项是否为本次《补充协议》签署的原因。（3）请律师

和独立财务顾问核查并发表明确意见。

    回复：

    一、上述诉讼事项对后续科利农 51%股权交割可能产生的影响

    辉丰股份于 2009 年取得草铵膦原药临时登记证，2013 年取得了草铵膦原

药的农药登记证（登记证号：PD20130280）。2015 年 4 月 9 日，辉丰股份的

“年产 5000 吨草铵膦原药生产线技改项目”（以下简称“草铵膦项目”）取

得盐城市经济和信息化委员出具的《企业投资项目备案通知书》（备案号：

3209001501773-2），总投资额为 68,622.00 万元。辉丰股份已取得草铵膦项目

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所需的政府审批或备案，上述项目所涉资产（包括但不限于固定资产、在建

工程等）的权属为辉丰股份所有，权属清晰。

    科利农《股权购买协议》第 6.01 条规定：“交割应在第 7.01 条和第 7.02

条规定的前提条件得到满足或被放弃后（根据第 7.05 条）的五（5）个工作日

内在公司注册地址，或在卖方和买方另行书面同意的其它地点、时间和日期

进行（交割的日期称为“交割日”）。”

    科利农《股权购买协议》第 7.01 条规定：“买方完成交割和根据第 4.01

条的规定进行支付的义务，以下述条件在交割日当日或之前获得满足（或被

买方放弃）为前提条件：（xii）无不利程序。不存在任何人士（包括但不限

于，卖方于 2016 年 4 月 22 日发行的可转换债券的持有人）威胁提起、已经

提起或未决的诉讼：（1）寻求限制、禁止或对公司或双方拥有或控制的所有

或任何标的业务或者标的业务资产的重要部分产生不利影响，或迫使公司处

置所有或任何标的业务或标的业务资产的重要部分，（2）寻求对标的公司运

营进行限制、禁止或对公司运营产生重大不利影响，或（3）寻求对本协议项

下交易的完成、或对买方有效行使其对于公司股权所有权的全部权利施加或

确认限制。”

    科利农《股权购买协议》第 14.01 条规定：“本协议在以下情况下可随时

终止，且本协议项下的交易在以下情况下可随时被放弃：（i）若因第 7.01 条

中的任意条款未达成或未被买方放弃而使交割在 2021 年 3 月 31 日时未完成。”

    因此，辉丰股份已取得草铵膦项目的备案文件，项目备案主体为辉丰股

份，项目资产权属清晰，归辉丰股份所有；但根据双方签署的科利农《股权

购买协议》，若上述诉讼事项涉及科利农《股权购买协议》第 7.01 条约定的

“不利程序”且未被安道麦放弃，而使交割在 2021 年 3 月 31 日时未完成，

则上述诉讼事项可能导致后续科利农 51%股权交割存在被随时终止的风险。

    上述科利农《股权购买协议》关于交割的相关条款已在《草案》中披露，

且《草案》中也对本次交易可能暂停、终止或取消的风险做出风险提示。



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    二、上述诉讼事项是否为本次《补充协议》签署的原因

    根据科利农《股权购买协议》，“上海迪拜 1%股权转让已完成”系科利

农 51%股权交易的交割条件之一；鉴于此，经公司与安道麦协商一致，双方

同意上海迪拜 1%股权交易应当与上海迪拜 50%股权交易一并完成。因此，公

司与安道麦签署《补充协议》，并履行了必要的审议程序。

    上述诉讼事项主要涉及“草铵膦项目”的相关资产；《补充协议》主要

约定了上海迪拜 1%股权交易的交割安排及其他相关事宜，系对科利农《股权

购买协议》中涉及上海迪拜 1%股权交易部分的补充，并未涉及科利农 51%股

权交易部分的“草铵膦项目”，本次《补充协议》签署与上述诉讼事项无关；

本次签署的《补充协议》不会影响原有的科利农 51%股权的交易。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：辉丰股份已取得“年产 5,000 吨草铵膦原药

生产线技改项目”的备案文件，项目备案主体为辉丰股份，项目资产权属清

晰，归辉丰股份所有；但根据双方签署的科利农《股权购买协议》，若上述

诉讼事项涉及科利农《股权购买协议》第 7.01 条约定的“不利程序”且未被

安道麦放弃，而使交割在 2021 年 3 月 31 日时未完成，则上述诉讼事项可能

导致后续科利农 51%股权交割存在被随时终止的风险；科利农《股权购买协

议》关于交割的相关条款已在《草案》中披露，且《草案》中也对本次交易

可能暂停、终止或取消的风险做出风险提示；上述诉讼事项不是双方签署《补

充协议》的原因，本次签署的《补充协议》不会影响原有的科利农 51%股权

的交易。




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   （本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对

江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注函>之核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                           张凌捷                           贺喆




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