江苏涤非律师事务所
关于江苏辉丰生物农业股份有限公司与河北佰事达商贸有限公司、郭

俊辉关于石家庄瑞凯化工有限公司签订的《股权转让协议》效力问题

                        法律意见书

                                          苏涤律意字（2021）第 36 号

致：江苏辉丰生物农业股份有限公司：
    根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“合同法”）、《中
华人民共和国民法典》（以下简称“民法典”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法”）等法律法规及规范性文件的规定，江苏涤非律师
事务所（以下简称“本所”）就 2018 年 7 月 1 日江苏辉丰生物农业
股份有限公司（以下简称“辉丰股份”）与河北佰事达商贸有限公司
（以下简称“佰事达公司”）、郭俊辉关于石家庄瑞凯化工有限公司
（以下简称“瑞凯公司”）签订的《股权转让协议》效力审查问题，
提出如下法律意见：
    一、对《股权转让协议》各项条款的合法性审查意见
    1、各方主体签订股权转让协议的自愿性。
    该股权转让协议是辉丰股份与郭俊辉等转让方主体经过沟通达
成，各方当事人以截止 2017 年 12 月 31 日的财务审计数据为基础确
定的股权转让交易价格，但股权交割价并不确定，根据协议第四、五
条约定，股权转让方作出承诺，在交割时辉丰股份需对相关承诺事项
进行审计评估，如存在股权转让方承担责任的，则在交易价格中予以
货币抵消，对股权转让价格进行调整。合同各方意思表示真实，无重
大误解、显失公平的情形。
    2、协议的各项条款符合现行法律规定。
    协议各方对于股权的转让、转让款的支付方式、股份限售、以及
协议相对方的承诺事项、以及瑞凯公司后续生产经营的约定均符合
《合同法》（包括现行《民法典》）、《公司法》、《证券法》等法
律及规范性文件的规定，具有合法性。
    二、对《股权转让协议》第 8.1 条款约定内容“本协议经各
方签署，待甲方（辉丰股份）提交公司法定决策机构审议通过之
日起生效”这一附条件生效条款的审查意见。本所经审查认为，
该《股权转让协议》已生效，所附生效条件已成为不必要。
    1、《股权转让协议》的各项条款的履行均是在本协议签署之后
按照各个约定时点履行，而且辉丰股份首批股权转让款也已经在协议
约定的“本协议签署之日 15 日内”支付，且股权转让方已经接受，
合同的履行并不建立在《股权转让协议》第 8.1 条款约定的“甲方提
交公司法定决策机构审议通过之日起生效”后履行，特别是协议 3.2
条款的执行，辉丰股份支付第一笔 2700 万元转让款并未受“本协议
未通过公司法定决策机构的批准”的限制，无需协议约定生效期限的
届至甚至存在，这也表明了股权转让的各方“以行为的方式”改变了
合同附条件生效的约定。
    2、《股权转让协议》第 8.1 条款约定的“待甲方提交公司法定
决策机构审议通过之日起生效”的条款，属于甲方自行设定的“自律
性”条款，属于辉丰股份内部治理性规定，对辉丰股份以外的股权转
让方来讲并不产生约束力，换言之，从股权转让方依协议 3.1.1 条款
接受辉丰股份的首批股权转让款的行为来看，其也不能以此来抗辩以
“辉丰股份对于股权转让协议未提交法定决策机构审议”为由主张
《股权转让协议》未生效。
    3、根据 2017 年辉丰股份的《公司章程》第一百一十条规定 董
事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，其中（一）
对外投资（含委托投资）的权限如下： 1、单个项目投资额小于或等
于公司最近一期经审计净资产绝对值 10％的，由董事长批准后执
行……。该《股权转让协议》已经董事长仲汉根签署，表明了已经辉
丰股份决策通过对外投资、收购资产的事项。此外法律所规定的合同
生效是在双方达成意思表示一致并签名或盖章时成立，法律、行政法
规规定应当办理批准、登记手续生效的情形除外，股权转让协议自成
立起生效。因此，该协议 8.1 约定条款并非合同生效的刚性条款，且
为合同各方以行为的方式予以了改变，该约定属于辉丰股份内部治理
的“自律性”条款，并不影响协议约定的各项条款在协议签署后的履
行。
       三、截止至目前股权转让协议的履行情况
    《股权转让协议》签订以后，辉丰股份依约支付了首批股权转让
款 2700 万元，但股权转让方没有依约履行按照协议 3.1.1 条款的约
定，且一直未采取补救措施，已经构成违约，致辉丰股份依据《股权
转让协议》第 3.1.3 条款预期的在 2019 年 2 月底前办理股权变更登
记，拟完成收购佰事达公司持有的瑞凯公司 49%股权事项处于不确定
性，辉丰股份已经就股权转让纠纷向石家庄市中级人民法院提起索赔
的诉讼，结合《股权收购协议》约定内容，股权转让方未能履行协议
承诺内容，以及股权转让方违约在先，导致股权交割推迟和不确定性，
辉丰股份拟对股权转让方约定承担的相关责任进行审计与评估。
    基于收购股权事项处于不确定性及在交割时需对股权转让方相
关承诺事项进行审计评估后进行价格调整，辉丰股份在 2018 年报、
2019 年报、2020 年半年报中根据财务报告审慎原则，进行了相应披
露。
       四、结论性意见
    该《股权转让协议》合法有效，辉丰股份对于股权转让方的违约
行为提起诉讼以及辉丰股份拟对股权转让方不履行承诺事项应当承
担的责任进行审计评估，辉丰股份采取的前述措施是合法、正当的。
   特具此法律意见
   （以下无正文）
（本页无正文，系江苏涤非律师事务所关于江苏辉丰生物农业股份有

限公司与河北佰事达商贸有限公司、郭俊辉关于石家庄瑞凯化工有限

公司签订的《股权转让协议》效力问题出具的法律意见书的签字盖章

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    律师事务所负责人（签名）




                                 江苏涤非律师事务所（盖章）



                                  2021 年元月 23 日