江苏涤非律师事务所
                   关于江苏辉丰生物农业股份有限公司
                  可转换公司债券回售公告和回售结果的
                                法律意见书


                                                   苏涤证券字﹝2021﹞第 001 号

致：江苏辉丰生物农业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证

券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

发布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》(以下简称“《管理办法》”)、

《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳

证券交易所可转换公司债券业务实施细则(2018 年修订)》(以下简称“《实施细则》”)

等法律、法规和规范性文件的规定，江苏涤非律师事务所接受江苏辉丰生物农业股份有

限公司(以下简称“辉丰股份”或“公司”)的委托，指派董爱军律师、孙俐律师(以下

简称“本所律师”)作为辉丰股份本次可转换公司债券回售(以下简称“本次回售”)的

特聘专项法律顾问，为本次回售程序和回售结果的合法合规出具法律意见书。

    1. 本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、

法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

    2. 本所律师对本次回售所应遵循的公告程序和本次回售结果是否真实、合法、有

效进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、记录、资料和

证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向公司高级管理人员作了询问、

了解。

    3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本

法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假

记载、误导性陈述及重大遗漏。




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    4. 发行人已书面承诺向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、

有效的批准文件、原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏

之处，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    5. 本法律意见书是本所律师基于对本次回售有关事实的了解和对法律的理解而出

具的。对于出具本法律意见书至关重要而又无充分证据证明的事实，本律师依赖于辉丰

股份或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为辉丰股份本次回售所必备的法定文件随其他

材料一起披露，并依法对发表的法律意见书承担相应的法律责任。

    7. 本法律意见书仅供辉丰股份为本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神，对辉丰股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具

法律意见如下：



    一、辉丰股份可转换公司债券发行与上市情况

    1. 公司股东大会的授权与批准

    2015 年 6 月 16 日，辉丰股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件

的议案》《关于本次公开发行可转换债券募集资金运用可行性分析的议案》《关于公司前

次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

公开发行可转换债券事宜的议案》等与公司可转换债券发行上市相关的议案，并授权公

司董事会全权办理可转换债券发行上市的具体事宜。

    2. 中国证监会关于公司可转换债券发行上市的批准

    2016 年 2 月 23 日，中国证监会出具《关于核准江苏辉丰农化股份有限公司公开发

行可转换公司债券的批复》（证监许可[2016]322 号），核准辉丰股份向社会公开发行面

值总额 84,500 万元的可转换公司债券，期限 6 年。

    3. 上市情况




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    2016 年 5 月 16 日，辉丰股份在巨潮资讯网等媒体上刊登了《可转换公司债券上市

公告书》，经深圳证券交易所“深证上﹝2016﹞286 号文”同意，公司向社会公开发行

的 845 万张人民币可转换公司债券于 2016 年 5 月 17 日在深圳证券交易所上市，债券简

称“辉丰转债”，债券代码“128012”，可转换公司债券存续的起止日期为 2016 年 4

月 21 日至 2022 年 4 月 21 日。截止 2020 年 12 月 31 日，“辉丰转债“尚有 238,500 张

在深圳证券交易所挂牌交易，剩余债券面值合计为 23,850,000 元。

    二、本次回售事宜的公告

    （一）因辉丰股份第八届第三次临时会议、2020 年第二次债券持有人会议和 2020

年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的

议案》，同意公司终止实施《江苏辉丰农化股份有限公司可转移公司债券募集说明书》

（以下简称《募集说明书》）约定的募投项目，将截止 2020 年 9 月 29 日尚未投入原募

投项目的可转换公司债券募集资金共计 27202.33 万元永久补充公司流动资金，触发《募

集说明书》约定的“附加回售条款”生效，公司已分别于 2020 年 12 月 18 日、2020 年

12 月 30 日、2021 年 1 月 4 日，在巨潮资讯网、《上海证券报》、《证券时报》发布了

《关于“辉丰转债”回售的公告》、《关于“辉丰转债”回售的提示性公告》、《关于

“辉丰转债”回售的提示性公告》。公告的主要内容：一、可转换公司债券的基本情况；

二、转股价格的历次调整；三、回售条款概述（1.导致回售条款生效的原因，2.回售条

款，3. 回售价格，4.其他说明）；四、回售的程序和方式；五、风险提示）。公告的

回售方案主要内容为：1. 回售价格：100.919 元/张（含利息、税）；2. 回售申报期：

2021 年 1 月 4 日-2021 年 1 月 8 日；3. 发行人资金到账日：2021 年 1 月 13 日；4. 回

售款划拨日：2021 年 1 月 14 日；5. 投资者回售款到账日：2021 年 1 月 15 日；6. “辉

丰转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

    （二）因 “辉丰转债”已于 2020 年 5 月 25 日起暂停上市，债券持有人无法通过

证券交易所的交易系统提交“辉丰转债”回售申请单 ，公司无法通过证券交易所的交

易系统向“辉丰转债”持有人派发可转换公司债券的回售款，公司决定采取自行派发的

方式进行“辉丰转债”的回售。2021 年 1 月 14 日，辉丰股份在巨潮资讯网、《上海证

券报》《证券时报》发布了《关于“辉丰转债”回售有关事项的公告》 ，提示已经在


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申报期内申请债券回售的“辉丰转债”持有人填写公司所附的《“辉丰转债”回售申请

单》后，将该回售申请单的扫描件发送到公司邮箱 jshuifenggufen@163.com,公司收到

《“辉丰转债”回售申请单》后将回售款项汇至指定的债券持有人账户。公司可能因债

券持有人提交《“辉丰转债”回售申请单》的及时性，影响回售款项的派发时间。

    三、本次回售的结果

    1.在上述公告的回售申报期内，共有 96 名“辉丰转债”持有人主张行使回售权，

要求回售的“辉丰转债”的债券数量为 44398 张，回售金额为 4480601.76 元（含当期

利息）。截止 2021 年 2 月 18 日，公司共收到上述 96 名“辉丰转债”持有人中的 95 名

债券持有人提交的《“辉丰转债”回售申请单》95 份，债券数量合计为 44298 张，申请

回售债券金额合计为 4,470,509.86 元(含当期利息)。上述 95 名债券持有人提交的《“辉

丰转债”回售申请单》均载明“在收到‘辉丰转债’相应回售款项后，同意委托江苏辉

丰生物农业股份有限公司注销对应数量的‘辉丰转债’”。

    2. 截止 2021 年 3 月 3 日，辉丰股份已将提交了《“辉丰转债”回售申请单》的 95

名债券持有人的回售款项合计 4462386.25 元（已代扣个人所得税）汇至各债券持有人

指定的银行账户，完成了回售款项的派发。同时，辉丰股份代扣上述 95 名债券持有人

中 94 名自然人的个人所得税合计 8123.60 元。另有一名申请行使回售权的债券持有人

持有“辉丰转债”100 张，其虽在回售申报期内与公司联系行使债券回售权，但至今未

能提交《“辉丰转债”回售申请单》及接受“辉丰转债”回售款项的银行账户信息，导

致辉丰股份无法将回售款项及时支付给该债券持有人，辉丰股份在本次回售中对该债券

持有人持有的 100 张可转换公司债券不再予以回售。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 辉丰股份本次回售“辉丰转债”已经履行的公告程序、公告内容符合《上市规

则》第 11.7.7 条、《实施细则》第四十条之规定。 “辉丰转债”本次回售的结果真实、

合法、有效。

    2. 公司需办理已回售可转换公司债券的注销手续。

    （以下无正文）


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5
（此页无正文，为《江苏涤非律师事务所关于江苏辉丰生物农业股份有限公司可转换公

司债券回售公告和回售结果的法律意见书》之签字盖章页）




    江苏涤非律师事务所                经办律师：

                                                       董爱军

    负责人：

                张桂江

                                                       孙   俐

    地址：江苏省盐城市大丰区大中

          街道健康东路 65 号三楼




                                                   二〇二一年三月三日




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