*ST辉丰：江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书 v1.12021-06-03
证券代码：002496 股票简称：*ST 辉丰 上市地点：深圳证券交易所
江苏辉丰生物农业股份有限公司
重大资产出售
实施情况报告书
交易对方 住所及通讯地址
安道麦股份有限公司 湖北省荆州市北京东路 93 号
独立财务顾问
二〇二一年六月
江苏辉丰生物农业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏辉丰生物农业股份有
限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件
已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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江苏辉丰生物农业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书
目录
公司声明................................................................................................................ 2
目录........................................................................................................................ 3
释义........................................................................................................................ 5
第一节 本次交易基本情况.................................................................................. 7
一、本次交易具体方案................................................................................ 7
第二节 本次交易实施情况................................................................................ 16
一、本次交易决策过程和审批情况.......................................................... 16
二、本次交易资产过户及交付情况.......................................................... 18
三、相关债权债务及员工转移处理情况.................................................. 19
四、证券发行登记等事宜的办理状况...................................................... 20
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 20
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
.............................................................................................................................. 20
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.............................................................................................................................. 20
八、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 21
九、相关后续事项的合规性及风险.......................................................... 21
十、其他需要披露的事项.......................................................................... 22
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见.................................... 24
一、独立财务顾问的结论性意见.............................................................. 24
二、律师的结论性意见.............................................................................. 24
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第四节 备查文件和备查地点............................................................................ 26
一、备查文件.............................................................................................. 26
二、备查地点.............................................................................................. 26
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
一般名词
辉丰股份、公司、本公司、
指 江苏辉丰生物农业股份有限公司
上市公司、卖方
辉丰农化 指 江苏辉丰农化股份有限公司，系辉丰股份曾用名
交易对方、受让方、安道麦、
指 安道麦股份有限公司
买方
辉丰股份拟将原药业务和制剂生产业务所需的全部
资产等置入其 100%持股的安道麦辉丰，向安道麦转
本次重组、本次交易、本次
让重组后的安道麦辉丰 51%股权；拟将制剂销售业
重大资产重组、本次重大资 指
务（包含新疆辉丰 100%股权）置入其 100%持股的
产出售
上海迪拜，向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股
权。
辉丰股份（母公司）的化学农药产品、化学农药中
间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销
标的业务 指 售和市场营销业务，但是用于生物激活素的噻苯隆
系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业
务除外。
科利农 指 江苏科利农农化有限公司，系安道麦辉丰曾用名
安道麦辉丰 指 安道麦辉丰（江苏）有限公司
上海迪拜 指 上海迪拜植保有限公司
新疆辉丰 指 新疆辉丰生物科技有限公司
安道麦辉丰（江苏）有限公司、上海迪拜植保有限
标的公司 指
公司和新疆辉丰生物科技有限公司
置入辉丰股份原药业务和制剂生产业务所需的全部
重组后的安道麦辉丰 指
资产等的安道麦辉丰
置入辉丰股份制剂销售业务（包含新疆辉丰 100%股
重组后的上海迪拜 指
权）的上海迪拜
上市公司与安道麦于 2020 年 10 月 28 日签署的关于
安道麦辉丰《股权购买协议》 指 出售安道麦辉丰 51%股权及上海迪拜 1%股权的《股
权购买协议》
上市公司与安道麦于 2019 年 11 月 6 日签署的关于
上海迪拜《股权购买协议》 指
出售上海迪拜 50%股权的《股权购买协议》
上市公司与安道麦于 2021 年 5 月 28 日签署的《关
豁免协议 指
于豁免及补充交割条件的协议》
交割应在安道麦与辉丰股份的交割条件得到满足或
交割日 指 被放弃后的 5 个工作日内在标的公司注册地址，或
在辉丰股份和安道麦另行书面同意的其它地点、时
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间和日期进行，交割的日期称为“交割日”
农一电子商务(北京)有限公司、农一网（上海）电子
农一网、农一北京 指 商务有限公司、新疆农一网植保有限公司及农一网
（杨凌）电子商务有限公司。
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
股东大会 指 江苏辉丰生物农业股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
报告期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-5 月
独立财务顾问、华英证券 指 华英证券有限责任公司
天健会计师、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所
中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
工作日 指 除周六、周日或中国境内的法定节假日外的日期。
专业名称
EBITDA 指 税息折旧及摊销前利润
与联苯菊酯合成物有关的业务活动，包括但不限于，
联苯菊酯原药业务 指
开发、生产、销售和市场营销等。
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成。
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易具体方案
（一）本次交易方案
辉丰股份拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开
发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务 51%的控制权出售给安道麦，但是用
于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。
本次交易的具体方式为，辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所
需的全部资产等置入其 100%持股的安道麦辉丰，向安道麦转让重组后的安道麦
辉丰 51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰 100%股权）置入其 100%持
股的上海迪拜，向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股权。
2019 年 11 月 6 日，辉丰股份与安道麦签署了上海迪拜《股权购买协议》，
约定将重组后的上海迪拜 50%股权转让给安道麦。2020 年 2 月 26 日，辉丰股份
与安道麦签署《股权购买协议之补充协议》。
2020 年 10 月 28 日，辉丰股份与安道麦签署了上海迪拜《股权购买协议之
补充协议（二）》，签署了安道麦辉丰《股权购买协议》，约定将重组后的安道麦
辉丰 51%股权及上海迪拜 1%股权转让给安道麦。
辉丰股份与安道麦共同签署安道麦辉丰《股权购买协议》，系上海迪拜《股
权购买协议》约定的交割条件之一，安道麦辉丰《股权购买协议》与上海迪拜《股
权购买协议》所约定的交易之间构成一揽子交易。
（二）本次交易各方
本次交易双方为辉丰股份、安道麦。本次交易的标的资产为资产置入后辉丰
股份所持有的上海迪拜 51%的股权及安道麦辉丰 51%的股权。
（三）交易定价依据
中联评估对模拟的重组后的安道麦辉丰及模拟的重组后的上海迪拜进行了
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评估，并分别出具了中联评报字[2020]第 2630 号《资产评估报告》和中联评报
字[2020]第 2631 号《资产评估报告》，评估基准日均为 2020 年 5 月 31 日，模拟
的重组后的安道麦辉丰股东全部权益的评估值为 16.47 亿元，模拟的重组后的上
海迪拜 100%股权的评估值为 6.63 亿元。
经双方协商一致，重组后的安道麦辉丰在无现金无负债基础上的企业价值为
人民币 18 亿元，且安道麦辉丰股权出售价款应当基于安道麦辉丰的企业价值确
定但应当受限于安道麦辉丰在交割日的净负债和净营运流动资金净额。上海迪拜
在无现金无负债基础上的企业价值为人民币 6 亿元，上海迪拜股权出售价款应当
基于上海迪拜的企业价值确定但应当受限于上海迪拜在交割日的净负债。本次交
易以现金支付。
（四）交易价格及支付安排
1、上海迪拜股权协议交易价格及支付安排
（1）上海迪拜 50%股权的购买价款
交易价格经双方协商一致确定，但受限于：①提交至有权进行监督及管理的
国有资产监管机关（或其授权部门）适当备案的最终评估报告；和②协议的其他
条款和条件，应支付的上海迪拜 50%股权的购买价款（“购买价款”）应当等于：
购买价款=（60,000 万元-交割时净负债）*50%
交割时净负债应当以交割报表为基础确定。在交割时净负债未确定的情况下，
各方同意，交割前的购买价款应为预计数额（“预估的购买价款”）。预估的购买
价款是以财务报表为基础，通过对交割时净负债的预计确定的。预估的购买价款
应当由卖方在不迟于交割日前五个工作日时通知买方。
为避免歧义，若经适当备案的最终评估报告结果低于上述约定金额，且（若
适用）买方被要求调减购买价款，卖方有权选择不进行交易，且不因此承担任何
责任。
（2）首笔预估的购买价款的支付
安道麦应当在不迟于辉丰股份股东大会批准本次交易或者获得有关国有资
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产监督管理国家机关批准本次交易（以较晚发生者为准）后的 5 个工作日的时间
内，或不迟于完成上海迪拜 20%股权的质押登记后的 5 个工作日的时间内（以较
晚发生者为准），向辉丰股份支付 3,000 万元首笔预估的购买价款。
（3）第二笔预估的购买价款的支付
在交割日，安道麦应根据协议约定向辉丰股份支付 27,000 万元第二笔预估
的购买价款。
（4）付款
安道麦应通过向购买价款接收账户电汇即时可用资金的方式，在首笔预估的
购买价款付款履行期届满时向辉丰股份支付该价款。
安道麦应通过向购买价款接收账户电汇即时可用资金的方式，将第二笔预估
的购买价款中 24,000 万元（在假设交割时净负债为零的基础上）的部分（“A 期
付款”）在付款履行期限届满时向辉丰股份支付该购买价款。安道麦应通过向托
管账户进行支付的方式，支付剩余的 3,000 万元（“托管金额”）。
（5）交割时净负债
在以交割报表为基础最终确定的交割时净负债与用于确定预估的购买价款
的预计的交割时净负债出现差异的情况下（差异的金额在本段内被称为“调整”），
应该：
①A、如果调整的情况为交割时净负债大于用于确定预估的购买价款的预计
的交割时净负债，则出于确定购买价款的目的，预估的购买价款应当根据调整进
行同等数额的减少；和 B、如果调整的情况为交割时净负债低于用于确定预估的
购买价款的预计的交割时净负债，则出于确定购买价款的目的，预估的购买价款
应当根据调整进行同等数额的增加。
②在最终确定的购买价款高于预估的购买价款的情况下，在最终版本的交割
报表完成后的 5 个工作日内，安道麦应当向辉丰股份支付与超出部分相同的金额。
在根据最终确定的购买价款低于预估的购买价款的情况下，在最终版本的交割报
表完成后的 5 个工作日内，辉丰股份应当向安道麦支付与超出部分相同的金额。
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（6）价格调整
辉丰股份在此承诺，在紧接交割后的三年期间内，由农一网业务产生的上海
迪拜平均年度毛利润（“农一网业务毛利润”）至少应达到人民币 860 万元（“农
一网业务基准”），并且双方同意，如果农一网业务毛利润未能达到农一网业务基
准，则辉丰股份应当向安道麦进行价款支付。辉丰股份的支付的金额（“价格调
整支付”）根据下列公式确定并且辉丰股份应当承担安道麦因价格调整支付而需
承担的全部税款和费用（如有）：
价格调整支付=（农一网业务基准–农一网业务毛利润）x13
如果农一网业务毛利润达到或者超过农一网业务基准，则双方之间不发生价
格调整支付。
（7）托管金额的释放
若在交割日至交割日满 1 周年的期间内（均包含当日）（“部分释放期间”），
托管释放条件被满足时，则买方应当促使托管金额的 50%在交割日满 1 周年后的
第 10 个日历日（“部分释放日期”，若该日非工作日，则为该日后的第一个工作
日）自托管账户释放至卖方的购买价款接收账户。若在交割日满 1 周年之日（不
含当日）至交割日满 2 周年之日（含当日）的期间内（“全额释放期间”），托管
释放条件均被满足，则买方应当促使托管金额的余额在交割日满 2 周年后的第
10 个日历日（“全额释放日期”，若该日非工作日，则为该日后的第一个工作日）
自托管账户释放至卖方的购买价款接收账户。
托管释放条件：1）买方不存在任何根据协议约定或有关协议的任何重大违
约的诉请；和 2）不存在任何由卖方或其关联方的债权人（包括但不限于政府主
体）提起的有关重组的未决索赔。
若托管释放条件中的任何一条未被满足，买方应当有权在事先书面通知卖方
的情况下，在托管金额中对此类必要金额进行扣减（“扣减金额”），以补偿任何
由于托管释放条件未被满足而造成的损失。
如应付的托管金额高于扣减金额（如有），买方应在相关托管释放日期，向
卖方支付托管金额减去扣减金额后的差额。前述付款完成后，买方支付部分第二
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笔预估的购买价款（与扣减金额的金额相同）的义务应被视为已经完全履行；如
应付的托管金额等于或低于扣减金额（如有），买方支付托管金额的义务应被视
为已经完全履行，且若此类托管释放条件的不满足发生在部分释放期间内，买方
有权在托管账户中对余额进行扣减（限于损失金额未被托管金额补偿的范围内），
在此种情况下，买方支付第二笔预估的购买价款剩余部分的义务在同等范围内应
被视为已经完全履行。若托管账户的余额不足以补偿损失，则买方支付托管账户
中的余额的义务应当被视为已经完全履行。卖方有义务向买方支付超过托管账户
余额部分的损失金额。
若根据可适用法律或政府部门要求，托管金额应全额支付，则卖方应当在收
到托管金额后的 2 个工作日内向买方或其指定主体返还扣减金额（如有），并承
担由此产生的全部费用及税款。
2、安道麦辉丰股权协议交易价格及支付安排
（1）安道麦辉丰股权协议交易价格
参考中联评估的评估报告，模拟的重组后的安道麦辉丰 2020 年 5 月 31 日的
评估值为 16.47 亿元，模拟的重组后的上海迪拜（包含新疆辉丰 100%股权）2020
年 5 月 31 日的评估值为 6.63 亿元。安道麦辉丰 51%股权及上海迪拜 1%股权的
交易价格参考评估值，经各方协商一致确定，安道麦辉丰 51%股权的购买价款
（“购买价款”）应当等于：
购买价款=[人民币 18 亿元-交割时净负债-（2017 年平均净营运流动资金-交
割时实际的净营运流动资金）]*51%
1%上海迪拜股权的购买价格（“1%购买价款”）应当等于：
1%购买价款=（人民币 6 亿元-上海迪拜的交割时净负债）*1%
（2）预付费用
根据 2019 年 11 月 6 日安道麦与辉丰股份签订的关于安道麦收购上海迪拜
50%股权的《股权购买协议》，在上海迪拜 50%股权的交割日当日，安道麦向辉
丰股份支付的预付费用人民币 2,000 万元。
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（3）交割日的支付
交割日是指根据协议约定，安道麦与辉丰股份的交割条件得到满足后，安道
麦与辉丰股份约定的关于标的资产的交割日期。
在交割日，安道麦应向辉丰股份支付的金额=合同预计交易价格-预付费用人
民币 2,000 万元-延期付款人民币 10,000 万元-豁免协议延期支付款项 15,464.76
万元。1
（4）业绩盈利能力支付
自 2021 年 1 月 1 日起的三年期间内（“业绩盈利能力期间”），业绩盈利能力
支付的上限为人民币 1.53 亿元，并且在业绩盈利能力期间内，安道麦辉丰应当
进行正常的业务运营，但是：
①如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值未达到人民币
13.5 亿元（“业绩盈利能力起始点”），则安道麦没有义务向辉丰股份进行业绩盈
利能力支付并且辉丰股份无权接受业绩盈利能力支付；
②如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值达到了业绩盈
利能力起始点但是没有超过人民币 14.5 亿元（“业绩盈利能力目标”），则安道麦
应当按照公式：
经营业绩实际三年累计 值 业绩盈利能力支付起始点
业绩盈利能力支付 亿元
业绩盈利能力目标 业绩盈利能力支付起始点
计算应当进行的业绩盈利能力支付数额；
③如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值达到了业绩盈
利能力支付目标，则安道麦应当向辉丰股份进行业绩盈利能力支付，支付数额为
人民币 1.53 亿元；
④如果经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值超过了业绩盈
1
根据交易双方于 2021 年 5 月 28 日签订的豁免协议，增加总计 15,464.76 万元延期支付款项，详情参
见本报告书“第二节 本次交易实施情况”之“十 其他需要披露的事项”。
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利能力目标，则安道麦应当向辉丰股份进行盈利能力支付，数额为人民币 1.53
亿元并且针对经营业绩（在业绩盈利能力期间内）累计 EBITDA 值超出业绩盈
利能力目标的部分，安道麦没有义务进行任何增额支付。
（5）草铵膦项目的盈利能力支付
自 2021 年 1 月 1 日起的五年期间内（“草铵膦盈利能力期间”），草铵膦盈利
能力支付的上限为人民币 1.53 亿元并且在草铵膦盈利能力期间内，安道麦辉丰
应当进行草铵膦项目业务的日常运营，但是：
①如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值未达
到人民币 2.22 亿元（“草铵膦盈利能力支付起始点”），则安道麦没有义务向辉丰
股份进行任何草铵膦盈利能力支付并且辉丰股份没有权利接受草铵膦盈利能力
支付；
②如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值已达
到草铵膦盈利能力支付起始点但是没有超过人民币 5.64 亿元（“草铵膦盈利能力
目标”）的，则安道麦应当按照公式：
草铵膦业务实际五年累计 值 草铵膦盈利能力支付起始点
草铵膦盈利能力支付 亿元
草铵膦盈利能力目标 草铵膦盈利能力支付起始点
计算应当进行的草铵膦盈利能力支付数额；
③如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值达到
了草铵膦盈利能力目标，则安道麦应当向辉丰股份进行草铵膦盈利能力支付，数
额为人民币 1.53 亿元；
④如果草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）累计 EBITDA 值超过
了草铵膦盈利能力目标的，则安道麦应当向辉丰股份进行草铵膦盈利能力支付，
数额为人民币 1.53 亿元，并且针对草铵膦项目业务（在草铵膦盈利能力期间内）
累计 EBITDA 值超出草铵膦盈利能力目标的部分，安道麦没有义务就超出部分
进行任何增额支付。
（6）延期付款
延期付款的金额为人民币 10,000 万元。在根据协议的规定进行必要的调整
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或扣减后，延期付款应当在延期付款期间（交割报表定稿后三十天）结束后的第
一个工作日（“延期付款支付时间”）或扣减金额声明规定的日期，由安道麦向辉
丰股份电汇即时可用资金的方式支付。
在交割日到延期付款支付日期的期间内（均包含当日，“延期期间”），如果：
①安道麦根据协议规定提出主张，或者安道麦提出有关协议重大违约情况的主张；
或②辉丰股份或其子公司的债权人（包括但不限于，政府主体）提出有关重组的
主张，则安道麦应当有权在延期付款中，对安道麦因此类主张而直接或者间接遭
受的全部损失进行扣减。
（7）交割时净负债和净运营流动资金的调整
在以按照协议规定制备的交割报表为基础最终确定的交割时净负债和净运
营流动资金的调整与协议规定用于确定预计购买价款的预计的交割时净负债和
净运营流动资金的调整出现差异的情况下，差异的数额在本项下应当作为“调整”，
然后：
①如果调整的情况为交割时净负债和净运营流动资金的调整的数额大于按
照协议规定用于确定预计购买价款的预计的交割时净负债和净运营流动资金的
调整的数额，则出于确定购买价款及 1%购买价款的目的，预计购买价款应当根
据调整进行同等数额的减少；
②如果调整的情况为交割时净负债和净运营流动资金的调整的数额低于按
照协议规定用于确定预计购买价款的预计的交割时净负债和净运营流动资金的
调整的数额，则出于确定购买价款及 1%购买价款的目的，预计购买价款应当根
据调整进行同等数额的增加。
（8）差异支付
在最终确定的购买价款及 1%购买价款（“最终的购买价款”）高于相应的预
计购买价款的情况下，在最终版本的交割报表完成后的五个工作日内，安道麦应
当向辉丰股份支付与超出部分相同的金额。在任意最终的购买价款低于相应的预
计购买价款的情况下，安道麦有权直接在延期付款的金额中对超出的金额直接进
行结算，并且如果最终的购买价款和预估的购买价款之间的差额高于延期付款的
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金额，则在最终版本的交割报表完成后的五个工作日内，辉丰股份应当向安道麦
支付最终的购买价款和预估的购买价款之间的差额与延期付款金额相差的部分。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据 2019 年度经审计的上市公司财务报表、安道麦辉丰模拟财务报表和上
海迪拜模拟财务报表，本次交易及前 12 个月出售资产合计相关指标占交易前上
市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
安道麦辉丰（2019 年末/2019 年度） 178,552.37 63,873.16 140,619.79
上海迪拜（2019 年末/2019 年度） 16,194.25 35,622.45 2,177.34
本次交易及前 12 个月出售资产合计 183,685.50 75,716.12 142,797.13
辉丰股份（2019 年末/2019 年度） 541,484.04 122,638.03 277,428.89
占上市公司相应指标比重 33.92% 61.74% 51.47%
注 1：安道麦辉丰的数据取自安道麦辉丰（江苏）有限公司模拟财务报表；
注 2：上海迪拜的数据取自上海迪拜植保有限公司模拟财务报表；
注 3：辉丰股份的数据取自 2019 年度经审计合并财务报表；
注 4：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
根据上述计算结果，本次交易及前 12 个月内出售相关资产最近一个会计年
度的营业收入及资产净额的累计数占公司同期经审计的合并财务会计报告营业
收入及资产净额的比例达到 50%以上。依据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（六）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为安道麦，安道麦与上市公司不存在关联关系。因此本次交易
不构成关联交易。
（七）本次交易不构成重组上市
本次交易为辉丰股份重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人为仲汉根先生，
没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的内部决策程序
1、辉丰股份、上海迪拜及安道麦辉丰的决策程序
2019 年 10 月 23 日，辉丰股份召开总经理办公会议，同意公司收购新疆辉
丰其他两名股东持有的新疆辉丰 49%的股权。同意在收购其他两名股东全部股权
后，将持有的新疆辉丰 100%的股权全部转让给上海迪拜。
2019 年 10 月 28 日，上海迪拜召开股东会同意受让股东辉丰股份持有的新
疆辉丰 100%的股权，并同意股东辉丰股份向安道麦转让其持有的上海迪拜 50%
的股权。
2019 年 11 月 6 日，辉丰股份第七届董事会第十五次临时会议审议通过《关
于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权的议案》，同意将持有的上海
迪拜 50%股权转让给安道麦。
2020 年 2 月 26 日，辉丰股份第七届董事会第十六次会议审议通过《关于转
让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权之补充协议的议案》，同意公司与
安道麦签署《补充协议》，交割后，如果农一北京及其子公司与上海迪拜间的实
际业绩未达到业绩目标，股权购买价款将对应减少，并延长发出书面通知终止的
日期至 2020 年 6 月 30 日。
2020 年 10 月 28 日，辉丰股份第八届董事会第三次会议审议通过关于本次
交易的相关议案，审议通过了本次重大资产重组方案。同时，审议通过《关于签
署附条件生效的股权转让协议的议案》及《关于转让全资子公司上海迪拜植保有
限公司部分股权之补充协议（二）的议案》，同意公司与安道麦签订附条件生效
的《股权购买协议》和《股权购买协议之补充协议（二）》。
2020 年 11 月 20 日，辉丰股份第八届董事会第四次临时会议审议通过了《关
于<江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及
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江苏辉丰生物农业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书
其摘要的议案》。
2020 年 12 月 7 日，辉丰股份召开“辉丰转债”2020 年第二次债券持有人会
议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
2020 年 12 月 11 日，辉丰股份召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》和《关于变更部分募集资金用途并
永久补充流动资金的议案》等议案。
2020 年 12 月 15 日，安道麦辉丰做出股东决定，同意其股东辉丰股份向其
增资以及向其划转原药业务和制剂生产业务所需的全部资产及负债。
2020 年 12 月 27 日，上海迪拜做出股东决定，同意股东辉丰股份向安道麦
转让其持有的上海迪拜 51%的股权。
2020 年 12 月 28 日，辉丰股份召开第八届董事会第五次会议，审议通过了
《股权购买协议之补充协议的议案》。
2021 年 3 月 30 日，辉丰股份召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关
于<股权转让协议>之补充协议（二）的议案》。
2021 年 5 月 27 日，安道麦辉丰做出股东决定，同意其股东辉丰股份将持有
的安道麦辉丰 51%股权转让给安道麦。
2021 年 5 月 28 日，辉丰股份召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关
于签署豁免及补充交割条件的协议的议案》。
2、安道麦的决策程序
2019 年 11 月 5 日，安道麦第八届董事会第十八次会议决议审议通过《关于
收购江苏辉丰生物农业股份有限公司所属之国内销售机构上海迪拜植保有限公
司 50%股权的议案》。
2020 年 10 月 28 日，安道麦第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于
收购江苏科利农农化有限公司 51%股权及上海迪拜植保有限公司 1%股权的议
案》。
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江苏辉丰生物农业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书
（二）本次交易已履行的审批情况
2020 年 2 月 26 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]77 号），决定对安道麦收购上海
迪拜股权案不实施进一步审查。
2020 年 11 月 27 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]471 号），决定对安道麦收购
科利农股权案不实施进一步审查。
本次交易已获得安道麦相关国有资产监管机关（或其授权主体）审核批准。
本次交易的评估报告已取得主管安道麦的国有资产监管机构的适当备案（备
案编号：6625ZGHG2020027）。
二、本次交易资产过户及交付情况
（一）上海迪拜过户情况
1、上海迪拜过户情况
2020 年 12 月 29 日，上海市嘉定区市场监督管理局核准了上海迪拜过户的
变更登记，并颁发新的上海迪拜营业执照。
2、上海迪拜交易对价支付情况
2020 年 12 月 31 日，安道麦向辉丰股份支付上海迪拜股权转让款 2.76 亿元。
2021 年 1 月 5 日，安道麦向辉丰股份支付上海迪拜股权转让款 3,000 万元。
2021 年 3 月 2 日，安道麦向辉丰股份支付上海迪拜股权转让款 455.68 万元。
截至本报告书出具日，安道麦向辉丰股份支付完毕上海迪拜全部股权转让价
款 3.106 亿元。
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江苏辉丰生物农业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书
（二）安道麦辉丰资产过户及交割情况
1、安道麦辉丰过户情况
2021 年 5 月 28 日，盐城市大丰区行政审批局核准了安道麦辉丰过户的变更
登记，并颁发新的安道麦辉丰营业执照。
经安道麦确认，截至 2021 年 5 月 28 日，除已豁免的交割条件外，关于安道
麦辉丰交易的交割条件已全部满足。
2、安道麦辉丰对价支付情况
2021 年 1 月 5 日，安道麦向辉丰股份支付安道麦辉丰股权转让预付款 2,000
万元。
2021 年 6 月 1 日，安道麦向辉丰股份支付安道麦辉丰股权转让款 6.43 亿元。
截至本报告书出具日，安道麦已根据相关协议约定，履行了交割时需要履行
的付款义务，向辉丰股份支付了安道麦辉丰的股权转让价款 6.63 亿元。
三、相关债权债务及员工转移处理情况
（一）债权债务处理情况
本次交易完成后，上海迪拜仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易中上
海迪拜不涉及债权债务的转移。
在标的资产及业务置入后，相关债权债务随着业务调整直接下沉到安道麦辉
丰。对于金融性债务，截至 2021 年 5 月 31 日，安道麦辉丰已取得相关债权人出
具的关于债务转移的原则同意函并偿还上述债务。对于经营性债务，截至 2021
年 5 月 20 日，除应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人
同意移转的经营性债务外，安道麦辉丰已取得经营性债务原则同意函的金额为
24,339.43 万元，占需要债权人同意移转的经营性债务的比例为 90.73%。
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江苏辉丰生物农业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书
（二）员工转移情况
截至 2021 年 5 月 31 日，需要转让的雇员基本已与辉丰股份依法协商解除劳
动合同，并已与安道麦辉丰重新签订劳动合同确立劳动关系，其社保、住房公积
金等关系全部由安道麦辉丰正常接续，不存在违反相关协议中关于员工转移内容
的情形。
四、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员已出具《关于
本次重组公告之日起至实施完毕期间的减持计划的说明》。在本次交易实施过程
中，公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员未减持公司股
份。
2021 年 4 月 28 日，公司从国家企业信用信息公示系统查询得知其持有的安
道麦辉丰合计 27.7%的股权被冻结。除此之外，本次交易实施过程中，未发生其
他相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自本次重大资产重组披露之日至本次重大资产重组实施完毕之日，公司董事、
监事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组发生变更的情形。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本报告书出具日，在本次重大资产出售实施过程中未发生上市公司资金、
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江苏辉丰生物农业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
2019 年 11 月 6 日，辉丰股份与安道麦签署了上海迪拜《股权购买协议》，
约定将重组后的上海迪拜 50%股权转让给安道麦。
2020 年 2 月 26 日，辉丰股份与安道麦签署《股权购买协议之补充协议》。
2020 年 10 月 28 日，辉丰股份与安道麦签署了上海迪拜《股权购买协议之
补充协议（二）》，签署了安道麦辉丰《股权购买协议》。
2020 年 12 月 28 日，辉丰股份与安道麦签署了《关于签署日期为 2020 年 10
月 28 日的股权购买协议之补充协议》。
2021 年 3 月 30 日，辉丰股份与安道麦签署了《股权购买协议之补充协议（二）》。
2021 年 5 月 28 日，辉丰股份与安道麦签署了《关于豁免及补充交割条件的
协议》。
截至本报告书出具日，交易各方已履行或正在履行上述协议项下的义务，未
发生协议纠纷事项。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的相关承诺已在《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）（修订稿）》中予以披露。
截至本报告书出具日，交易各方不存在违反相关承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
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（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务；
（三）本次交易交割时被豁免条件的完成；
（四）基于交割日净负债及营运资金对于价款的调整；
（五）本次交易延期支付款项的支付；
（六）盈利能力支付。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施在合规性方面不存在重大法律风险；本次
交易相关后续事项不存在实质性法律障碍。
十、其他需要披露的事项
2021 年 5 月 28 日，辉丰股份第八届董事会第九次临时会议审议通过《签署
豁免及补充交割条件的协议的议案》，同日，辉丰股份和安道麦签署了《豁免及
补充交割条件的协议》。根据豁免协议，安道麦拟有条件地豁免股权购买协议中
约定的部分交割条件，公司及安道麦拟就股权购买协议增加部分补充交割条件和
/或要求。
豁免协议主要条款如下：
根据《股权转让协议》约定，主要交割条件有：1、重组已经完成；2、本次
交易相关的批准已适当取得，并且本次交易的评估报告已经国有资产监管机关
（或其授权主体）适当备案；3 反垄断法项下的相关政府审查已完成；4、与相
关生产线及设施设备有关的生产活动已全面正式恢复。
围绕主要交割条件，本次安道麦豁免或补充条件如下：
1、安道麦同意部分豁免关于重组全部完成中资质证照相关的要求，前提为
双方同意该等被豁免的资质证照重组要求在被需要的情况下将于交割后完成。豁
免的资质证照主要包括：部分农药登记证的变更完成、部分建筑消防许可证的转
移完成、农药生产许可证证载范围增加的完成。
2、安道麦同意部分豁免关于重组全部完成中生产恢复或整改相关的要求，
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江苏辉丰生物农业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书
前提为双方同意公司将增加一笔延期支付的款项（金额约为人民币 3,100 万元），
直至所需的生产恢复或整改要求完成。
3、安道麦同意部分豁免交割时不利程序相关的要求，前提为双方同意将增
加一笔延期支付的款项（金额约为人民币 1.23 亿元），上述不利程序主要包含涉
及草铵膦的相关诉讼均最终完全以不会对买方（安道麦）、买方受偿方和/或安道
麦 辉 丰产生 或 造 成不 利 影响 的 形式 解 决； 草 铵 膦原 药 实际 产 量达 到 或超 过
417MT/月，在上述不利程序解决后延期支付款项予以释放。同时，经双方同意，
就安道麦因不利程序导致其未来取得新公司额外股权支付的价格高于经国有资
产监督管理机关备案的评估价格而产生的差价，公司为上述差价做出担保并全额
补偿。
4、双方同意，就股权购买协议中原有的延期付款规定（金额为人民币 1 亿
元），与资质证照转让或者更新相关的要求以及与境外知识产权转让核查相关的
要求将被额外作为该等延期付款的释放条件。
5、豁免协议为股权购买协议的一部分，除豁免协议修订的内容外，股权购
买协议和补充协议内容不变。
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江苏辉丰生物农业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
华英证券认为：
1、本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产已完成过户登记手续，本次交易涉及的股权转
让款支付符合安道麦辉丰《股权购买协议》和上海迪拜《股权购买协议》的约定；
3、本次交易中上海迪拜不涉及债权债务的转移。在标的资产及业务置入后，
相关债权债务随着业务调整直接下沉到安道麦辉丰。对于金融性债务，安道麦辉
丰已取得相关债权人出具的关于债务转移的原则同意函并偿还上述债务。对于经
营性债务，截至 2021 年 5 月 20 日，除应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交
税费等不需要债权人同意移转的经营性债务外，安道麦辉丰已取得需要债权人同
意移转的经营性债务的比例为 90.73%。交易各方不存在违反相关协议中关于员
工转移内容的情形。
4、相关承诺方出具的承诺仍在履行过程中，未出现其他违反承诺的情况；
本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情
况；
5、在本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换
和调整的情况；
6、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、在相关各方充分履行相关协议及承诺的情况下，其他相关后续事项的履
行不存在重大法律障碍和实质性风险。
二、律师的结论性意见
锦天城律师认为：
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江苏辉丰生物农业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书
1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
2、本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次
重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形；
3、本次重大资产出售涉及的标的业务重组及工商变更登记手续均已办理完
毕，安道麦已根据相关协议的约定履行了交割时需要履行的付款义务；本次重大
资产出售实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效；
4、截至法律意见书出具之日，辉丰股份已就本次重大资产出售履行了相应
的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产出售
实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
5、截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售相关各方按照相关协议
约定及有关法律法规履行各自义务情况下，本次重大资产出售的后续事项实施不
存在实质性法律障碍。
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江苏辉丰生物农业股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书
第四节 备查文件和备查地点
一、备查文件
1、《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》
2、《华英证券有限责任公司关于江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出
售实施情况之独立财务顾问核查意见》
3、《上海市锦天城律师事务所关于江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产
出售实施情况的法律意见书》
二、备查地点
1、江苏辉丰生物农业股份有限公司
地址：江苏省盐城市大丰区王港闸南首
电话：0515-85055999
传真：0515-83516755
2、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/ 巨潮资讯网
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