江苏涤非律师事务所
     关于深圳证券交易所 《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司
                  2020 年年报的问询函》所涉相关事项的
                                法律意见书
                                                 苏涤律证券字（2021）第 006 号



致：江苏辉丰生物农业股份有限公司

    江苏涤非律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏辉丰生物农业股份有限公司（以

下简称“公司”或“辉丰股份”）的委托，就深圳证券交易所出具的《关于对江苏辉丰

生物农业股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函[2021]第 122 号）

（以下简称“《问询函》”） 所涉及的相关事项进行核查，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具本法律意见书。



                                   声明事项
    一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证 本法

律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、为出具本法律意见书，本所律师假定：公司及其相关方已向本所律师提供了出

具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真

实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料 或复印件均与正本材

料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、

保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

    三、基于本所律师的调查手段、调查时间有限，本法律意见书仅就目前获得的证据

发表法律意见。

    四、本法律意见书仅供公司就《问询函》所涉事项报监管部门或对外披露使用，不

得被任何人用于其他任何目的。

    基于上述，本所及本所经办律师就《关注函》所涉及的相关问题出具法律意见如下：
                                    正 文
    《问询函》之问题

    年报显示，你公司与控股子公司石家庄瑞凯化工有限公司（以下简称“瑞凯化工”）

少数股东河北佰事达商贸有限公司相互提起诉讼，进而导致你公司自 2020 年 11 月 1 日

起失去对瑞凯化工的控制，但你公司在 2021 年 4 月 19 日才披露《关于控股子公司失去

控制的公告》。

    请你公司说明是否及时履行了信息披露义务，是否符合《上市公司信息披露管理办

法》、《股票上市规则（2020 年修订）》等规定。请律师就上述问题发表明确意见。



    回复：

    一、本所律师通过核查公司登记档案、对相关人员进行访谈、调取辉丰股份有关业

务人员与瑞凯化工有关业务人员之间的微信信息，确认以下事实：

    2015 年 6 月 26 日，辉丰股份第六届董事会第九次会议审议通过，同意公司以自有

资金 26,900 万元投资瑞凯化工，占投资后瑞凯化工 51%的股权，瑞凯化工原股东郭俊辉、

龙弘毅合计持股 49%。2017 年 11 月，瑞凯化工的股权结构变更为：辉丰股份占股 51%，

河北佰事达商贸有限公司（以下简称“佰事达商贸”）占股 49%。佰事达商贸为郭俊辉

实际控制，郭俊辉持股 99%。辉丰股份对瑞凯化工投资后，瑞凯化工的董事会由 5 人组

成，其中 3 名董事由辉丰股份委派；董事郭俊辉兼任总经理，负责瑞凯化工的生产经营

管理。

    2020 年 11 月以来，瑞凯化工管理层未向辉丰股份提供财务报表，辉丰股份多次与

瑞凯化工管理层沟通未果。2020 年 12 月，辉丰股份与佰事达商贸、郭俊辉就有关合同

纠纷、侵权纠纷相互提起诉讼。2021 年 2-4 月间，辉丰股份及公司聘请的年审会计师与

瑞凯化工财务负责人联系 2020 年度财务报表审计事宜，瑞凯化工未予配合，未向辉丰

股份和年审会计师提供瑞凯化工 2020 年度财务报表。2021 年 4 月中旬，辉丰股份相关

人员在与瑞凯化工业务人员通讯沟通过程中，获悉郭俊辉于 2021 年 3-4 月间，在有关

买卖合同未经瑞凯化工盖章确认的情形下，擅自将草铵膦原药销售给佰事达商贸，已发

货 144.576 吨，货值 2506.26 元。辉丰股份相关人员将郭俊辉擅自销售草铵膦原药的信

息呈报至公司投资管理部门。
    二、辉丰股份对与瑞凯化工有关的事项已经进行的信息披露

    2020 年 12 月至 2021 年 4 月期间，辉丰股份对与瑞凯化工有关的诉讼、对瑞凯化工

失去控制等事项已经履行了下列信息披露义务：

    （一）2020 年 12 月 17 日，辉丰股份在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯

网发布《关于公司诉讼事项的公告》，披露了辉丰股份诉佰事达商贸、郭俊辉合同纠纷

案的诉讼当事人、案由、事实与理由、诉讼请求等信息。

    （二）2020 年 12 月 23 日，辉丰股份在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯

网发布《关于收到应诉通知书的公告》，披露了佰事达商贸诉辉丰股份、安道麦股份有

限公司侵权纠纷案的诉讼当事人、有关纠纷的起因、经过及诉讼请求等信息。

    （三）2021 年 2 月 20 日，辉丰股份在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯

网发布《关于诉讼事项（反诉）的进展公告》，披露了佰事达商贸反诉辉丰股份合同纠

纷案的反诉请求等信息。

    （四）2021 年 4 月 19 日，辉丰股份在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯

网发布《关于控股子公司失去控制的公告》，披露了公司对瑞凯化工的并购情况、对瑞

凯化工失去控制的情况、公司拟采取的措施、对公司的影响等信息。

    三、辉丰股份信息披露的合规性

    （一）《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”）第

八十条规定，发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性交易场所交易的公

司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关

该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公

告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。上市公司发生的重大诉讼、对控

股子公司失去控制，都可能对上市公司的股票交易价格产生较大影响，属于《证券法》

第八十条规定的“重大事件”，该等事件发生且投资者尚未得知时，公司依法应当立即

履行信息披露义务。

    （二）《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第一款规定，上市公司应当在最

先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或监事会就

该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；（三）董

事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。深圳证券交易所《股票上市
规则（2020 年修订）第 7.3 条规定，上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触

及以下任一时点后及时履行首次信息披露义务：（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；（三）公司（含任一董事、

监事或者高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。

    1.关于诉讼情况的信息披露。辉丰股份在接到有关诉讼受理法院的案件受理通知

书、应诉通知书、反诉状等诉讼材料后，立即向深圳交易所提交了临时报告并在巨潮资

讯网等媒体上予以公告。辉丰股份鉴于诉讼事项的重要性履行信息披露义务的时间、内

容符合《证券法》第八十条第一款、《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第一款

第三项、《股票上市规则（2020 年修订）》第 7.3 条第（三）项之规定。

    2.关于对瑞凯化工失去控制的信息披露。虽然瑞凯化工自 2020 年 11 月开始不向辉

丰股份提供财务报表，2020 年 12 月，辉丰股份与佰事达商贸、郭俊辉互相提起诉讼，

但辉丰股份此时还与瑞凯化工管理层进行沟通以解决有关矛盾和纠纷，尚不能确认已经

对瑞凯化工失去控制。2021 年 4 月 15 日，辉丰股份董事会获悉郭俊辉利用担任瑞凯化

工总经理之职务便利，在未按照内控流程对买卖合同进行盖章确认的情形下，擅自将瑞

凯化工生产的草铵膦原药销售给自己控制的佰事达商贸，结合 2020 年度财务报表审计

期间，瑞凯化工不配合公司和年审会计师，拒不提供 2020 年度的财务报表，辉丰股份

综合上述信息确认已经对瑞凯化工失去控制。2021 年 4 月 16 日，辉丰股份向深圳交易

所提交临时报告并于 2021 年 4 月 19 日予以公告。辉丰股份履行对控股子公司失去控制

信息披露义务的时间、内容符合《证券法》第八十条第一款、《上市公司信息披露管理

办法》第三十一条第一款第（三）项、《股票上市规则（2020 年修订）》第 7.3 条第（三）

项之规定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为：

    辉丰股份已经及时履行了重大诉讼、对控股子公司失去控制等事项的信息披露义

务，信息披露的时间、内容符合《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票

上市规则（2020 年修订）》的规定。



    （本页以下无正文）
    （本页无正文，为《江苏涤非律师事务所关于深圳证券交易所<关于对江苏辉丰生

物农业股份有限公司 2020 年年报的问询函>所涉相关事项的法律意见书 》的律师签字

盖章页）



    江苏涤非律师事务所                      经办律师：

                                                          董爱军



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           健康东路 65 号三楼                            孙   俐



                                                    2021 年 6 月 11 日