证券代码：002496                    证券简称：ST辉丰          公告编号：2021-085



                         江苏辉丰生物农业股份有限公司
                     关于受让农一网股权暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1．江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 24 日与盐城农

一投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盐城农一”）签订附生效条件的《股权转让协

议》。协议约定，盐城农一向公司转让其持有的农一电子商务（北京）有限公司（以下简称

“农一网”） 81.4107%的股权。

    2．本次交易对方盐城农一的有限合伙人仲玉容女士，系公司实际控制人、董事长仲汉

根先生之女，因此本次交易构成了关联交易。

    3．本次关联交易经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事仲汉根先生回

避表决，独立董事事前认可并对本次关联交易发表同意的独立意见。此项交易尚需获得股东

大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不

需要经过有关部门批准。



    二、关联方基本情况

    关联方名称： 盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码： 91320900MA1MUCWGXY

    注册地址： 江苏省盐城市大丰区城北新区迎宾大道一号

    执行事务合伙人：王兴林

    注册资本： 5600 万元

    成立时间： 2016 年 9 月 14 日

    营业期限： 2016 年 09 月 14 日至 2026 年 09 月 13 日

    经营范围：实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

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    合伙人情况：

                   认缴出资额
       姓名                       认缴比例       出资方式      合伙人类型
                      (万元)

      王兴林           100          1.7857%        货币        普通合伙人

      仲玉容           5500       98.2143%         货币        有限合伙人



    三、关联交易标的基本情况

    1．标的公司概况

    公司名称： 农一电子商务（北京）有限公司

    注册地址： 北京市海淀区紫成嘉园 16 号楼 1 层 C129

    公司类型： 其他有限责任公司

    法定代表人：裴彬彬

    注册资本： 7,000 万元

    注册号： 91110108099196903H

    成立日期： 2014 年 05 月 05 日

    经营范围： 销售农药（不含属于危险化学品的农药）、化肥、化工产品（不含危险化学

品及一类易制毒化学品）、日用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、食用

农产品；软件开发；技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办

展览展示活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信

息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    本次交易前农一网股东及持股情况：
                                              实缴注册资本
                    股东名称                    （万元）        持股比例

     盐城农一投资管理合伙企业(有限合伙)         5,698.75        81.4107%
     江苏辉丰生物农业股份有限公司               1,260.00        18.0000%
     南通和盛农产品专业合作社                    31.25           0.4464%
     中国农药发展与应用协会                      10.00           0.1429%
                      合   计                   7,000.00        100.0000%

    农一网业务概述：

    农一网是由中国农药发展与应用协会发起、服务于农资零售商及种植大户的垂直专业电

商平台。农一网始终秉承 “正品溯源、优质优价、创新创牌”的理念，采用“线上+线下”


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相融合的 B2B2C 新零售运营模式，同时新开发制剂大包装终端直供平台、盛世系列产品终端

社交分享模式，通过广泛的工作站网络和良好的运营模式，服务全国主要农业种植区。未来

三年，农一网将大力发展乡村工作站，中心式电商与分布式电商协同发展，由聚焦农药向农

资全品类发展，由私域流量向私域+公域流量发展，由 B2B2C 向 B2C 强化，由自营平台向开

放平台发展，全面强化业务增长的驱动力。

    2.主要财务数据

                                                       （单位：人民币万元）

          财务指标           2021 年 6 月 30 日        2020 年 12 月 31 日

     资产总额                            6,975.49                    3,128.83

     负债总额                                7186.13                 4,141.17

     净资产                                  -210.64                -1,012.35

     主营业务收入                        9,130.37                   11,713.70

     净利润                                  801.71                    540.35



    3．标的公司的账面价值及评估价值

    根据苏亚金诚会计师事务所盐城分所(特殊普通合伙)审计并出具的“苏亚盐专审

[2021]197号”标准无保留意见的《审计报告》，截止审计基准日2021年6月30日农一网的资

产总额为6,975.49万元，负债总额为7186.13万元，所有者权益为-210.64万元。

    具有证券从业资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司出具了“苏华评报字[2021]

第016号”《资产评估报告》，评估结论为：农一网的股东全部权益于评估基准日2021年6月30

日时的市场价值为16,532.00万元。本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，按照

收益法评估，截至基准日农一网的股东权益评估值为人民币16,532.00万元；按照资产基础

法评估，截至基准日农一网的股东权益评估值为人民币1,392.76万元。

    按照企业性质、资产规模、历史经营情况、预测企业未来收益及对应风险，收益法的评

估结果与账面值差异较大，主要原因是：

    （1）销售网络优势。农一网成立于2014年，成立后大力拓展市场，目前县域工作站约

600家，已逐步建立起成熟的遍布全国的销售网络，将进一步促进农一网的发展。农一网通

过自有互联网平台，产品与服务可直达终端，目前网站注册终端用户突破25万，下单终端用

户超2万多，构建起覆盖B端和C端的销售网络体系。

    （2）市场前景广阔。乡村信息基础设施建设不断完善，智慧物流设施更加完善,对农村

地区电商服务支撑能力显著加强。随着终端智能手机的普及，土地流转规模加速，新型经营


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主体和职业农民的快速发展，乡村物流设施的完善，阻碍农资互联网发展的关键环节都在逐

一解决。作为中国农资电商领跑者，农一网通过互联网的优势，立足于超万亿规模的农资市

场，将迎来快速发展。

    （3）品牌优势。农一网由中国农药发展与应用协会发起，是行业内少有的具有协会背

景的农资互联网平台。农一网始终秉承“正品溯源、优质优价、创新创牌”的运营理念，其

产品、服务在广大用户中形成了良好的口碑和共识，品牌影响力强、用户认可度高。农一网

“盛世年景”商标已注册16个大类、160多个小类，包括农业投入品、粮食、果品、蔬菜、

茶叶、农副产品等，为开发“盛世年景”品牌农产品，推动品牌农产品进城，打造农村电商

闭环，奠定了良好基础。

    （4）模式优势。农一网经过多年的摸索与沉淀，创建了行业独有的B2B2C模式，通过八

强产品，盛世系列产品，大包装制剂，代购新模式，老商城模块，打造了贴合市场同时兼容

不同用户群体的特色农资电商模式。

    （5）经验丰富的管理及营销团队。公司管理团队既有资深的农药销售人才、技术人才，

又有精通农资电商的互联网人才。经过多年的磨合与锤炼，公司已建立起一支经验丰富、结

构合理、团结协作的管理及营销团队。

    （6）产品品类丰富、供应体系稳定。农一网采购依托于辉丰股份及安道麦辉丰公司，

以后年度有稳定的产品来源。目前农一网已建立起涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂、调节剂、

肥料等的产品体系。同时通过公司及安道麦辉丰的咪鲜胺铜盐、盛世年景、盛世根源等专利

产品、优势资源产品和差异化产品提升平台竞争力和用户粘性。安道麦也将有产品加入农一

网的产品供应系统，再加上农一网面向全行业的资源整合能力，农一网的供应体系将更加高

效、稳定，在行业中将具有更强的竞争力。

    4．标的资产涉及关联方资金占用情况及解决方案

    截止本协议签署日，农一网应收关联方仲玉容暂借款16,000,000.00元，应收关联方江

苏郁金香旅游开发有限公司暂借款6,582,854.25元（注：江苏郁金香旅游开发有限公司系仲

玉容100%持股的企业）。

    根据股权转让协议第三条约定：公司自协议生效之日起10日内支付股权转让款时全额扣

减上述关联方的应收款项22,582,854.25元，盐城农一承诺以此扣减额代仲玉容及江苏郁金

香旅游开发有限公司向农一网偿还欠款。

    5．标的公司对外担保情况

    标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情形。

    6.标的公司及标的股份的权属情况


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    标的公司未被列入失信被执行人。

    标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、

查封、冻结等事项。

    7. 涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等，不会产生同业竞争

或新的关联交易。



    四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易以“苏华评报字[2021]第 016 号”《资产评估报告》的评估结论 16,532.00 万

元为依据，确定本次受让农一网 81.4107%股权对应的交易价格为 13,458.82 万元。

    本次关联交易定价公允、合理，未损害公司及股东利益。



    五、交易协议的主要内容

    甲方：江苏辉丰生物农业股份有限公司

    乙方：盐城农一投资管理合伙企业(有限合伙)

    丙方：农一电子商务（北京）有限公司
    1.根据江苏华信资产评估有限公司对丙方资产进行评估并出具的苏华评报字[2021]第

016 号报告，以 2021 年 6 月 30 日为基准日评估的丙方市场价值为人民币 165,320,000.00

元。乙方同意以人民币 134,588,200.00 元将其持有的丙方 81.4107%股权转让给甲方，甲方

同意以此价格受让该股权。

    2..本次股权转让后，丙方股权的结构如下：

            股东名称                 实缴注册资本（万元）           出资比例

 江苏辉丰生物农业股份有限公司                      6,958.75               99.4107%

    南通和盛农产品专业合作社                           31.25                 0.4464%

     中国农药发展与应用协会                            10.00                 0.1429%

              合计                                 7,000.00              100.0000%



    3.甲方自协议生效之日起 10 日内向乙方支付款项全部股权转让款，向乙方支付全部股
权转让款扣减以下款项后的余额。扣减的款项为：丙方其他应收款中，仲玉容及江苏郁金香
旅游开发有限公司余额合计 22,582,854.25 元。实际向乙方支付 112,005,345.75。乙方承
诺以此笔扣减额（22,582,854.25 元），代仲玉容及江苏郁金香旅游开发有限公司向丙方偿


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还欠款。
    乙方、丙方同意自收到上述款项之日起 15 日内办理完毕股权变更登记手续。

    4.业绩承诺与补偿。乙方承诺，丙方 2021 年-2025 年（5 年）累计实现净利润不低于人

民币 1 亿元。承诺期满，若丙方在上述期限内实现的净利润不达上述业绩承诺的 80%（不含

80%），乙方承诺向甲方进行现金补偿。乙方的补偿金额=（承诺年平均完成业绩-实际年平均

完成业绩）×8.5×81.4107%。

    5.本协议各方一致同意，自 2021 年 6 月 30 日至本次股权转让变更完成之前，丙方不得
进行利润分配。

    6.本协议须经各方签署，并经各方有权机关审议后方能生效。


    六、交易目的和对上市公司的影响
    （一）交易目的
    1.继续发展农化业务的需要
    今年 5 月底，公司向安道麦股份有限公司转让农化资产控股权完成交割，公司在农化板
块的业务受到影响。通过受让农一网股权，可以整合安道麦辉丰等农化资源，以及安道麦在
产品资源等方面的支持，拟将农一网打造成公司关键的农化业务窗口，进一步发展农化业务
市场。
    2.有利于改善公司主营业务
    与安道麦重组后，公司的主营业务收入结构将发生变化，收入规模将有所下降。鉴于农
一网已连续两年半盈利，受让控股权及合并财务报表，将对公司的业务规模和经营成效产生
积极影响。
    3.有利于形成农资下乡和品牌农产品进城的闭环
    农一网自运营以来，模式不断优化、影响力日益提升、规模逐渐壮大，被誉为“农资电
商领跑者”。随着终端智能化、土地集中化、种植者专业化不断提升，农资电商的前景广阔。
农一网的运营模式与公司大力发展生物农业、大健康农业、品牌农业的战略规划高度契合、
互补。有利于公司整合产品资源和营销资源，打造线上线下深度融合的全方位、立体化营销
网络，降低运营成本、提高运营效率，让优质农资产品下乡进村。有利于品牌驱动转型战略
的实施，公司将以“盛世年景”品牌富硒农产品为切入点，积极开展品牌认证、品牌授权等
创新业务，让品牌农产品通过农一网电商平台进城入市。从而形成农资下乡和品牌农产品进
城的闭环，推动农资、农产品双向流通、顺畅流通。
    （二）对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
    公司原对农一网产生重大影响，长期股权投资采用权益法核算，收购后，农一网作为公


                                        6
司的子公司长期股权投资转换成本法核算和后续计量。由于本次交易属于同一控制下的企业
合并，合并日，公司根据合并后应享有的农一网净资产的份额确认初始投资成本，初始投资
成本与达到合并前的账面价值加合并新支付对价之间的差额调整资本公积，以 2021 年 6 月
30 日数据计预计会减少公司净资产 13,458.82 万元；合并层面对农一网合并前实现的留存
收益项目进行调整，农一网期初至合并日报表纳入合并范围，以 2021 年 6 月 30 日数据计预
计会增加公司当期利润 796.99 万元。本次交易的会计核算不涉及公允价值核算。


    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至披露日，公司与关联人仲玉容女士未发生关联交易。
    年初至披露日，公司与农一网发生的各类关联交易总金额为 442.25 万元，公司与江苏
郁金香旅游开发有限公司发生的各类关联交易总金额为 199.30 万元。



    八、独立董事事前认可和独立意见

    1.独立董事事前认可意见。我们认为，公司受让农一网 81.4107%股权有利于继续发展

农化业务，有利于改善公司主营业务，有利于形成农资下乡和品牌农产品进城的闭环。本次

交易标的已经审计、评估，交易定价政策及依据公允、合理，不存在损害公司及股东、特别

是中小股东利益的行为。本次受让农一网股权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上

市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。我们同意将《关于受让农

一网股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。

    2.独立董事独立意见。公司受让农一网 81.4107%股权，该交易定价公允、合理。公司

董事会在审议此项议案时，关联董事仲汉根先生回避表决，本事项已经我们事前认可，并出

具了事前认可独立意见,本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》的相关规

定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司本次受让农一网股权暨

关联交易事项。



    九、监事会意见

    公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于受让农一网股权暨关联交易的议案》。

监事会认为：公司受让农一网 81.4107%股权，符合公司的发展战略，有利于进一步增强公

司未来整体的可持续发展能力，且交易作价公允，履行程序符合相关法律 法规和《公司章

程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形,监事会同意公司本次受让农一网股权

的交易。



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十、备查文件

1．第八届董事会第十二次会议决议。

2．独立董事事前认可意见和独立意见。

3．第八届监事会第八次会议决议。

4．股权转让协议。

5．标的资产评估报告。

特此公告。




                                          江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
                                                二〇二一年八月二十五日




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