证券代码：002496 证券简称：ST 辉丰 公告编号：2021-092
江苏辉丰生物农业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 8 月 27 日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对
江苏辉丰生物农业股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第 311 号）；
2021 年 9 月 17 日，公司收到中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）《股
东质询建议函》（投服中心行权函（2021〕212 号）。公司对关注函中提到的问
题逐项进行核查分析，现对有关事项回复如下：
一、公告显示，农一网 2020 年度的主营业务收入为 11,713.70 万元，净利
润为 540.35 万元，2021 年 6 月末的净资产为-210.64 万元。本次转让采取收益
法评估，农一网评估值为人民币 16,532.00 万元，81.41%股权对应的交易价格
为 13,458.82 万元。
（1）请补充披露农一网的历史转让及评估情况、本次收益法评估中的主要
参数取值，以及增值情况等。
回复：
农一网历史转让及评估情况：2017 年 2 月，上海优洋电子商务有限公司将
其持有的农一电子商务（北京）有限公司（以下简称“农一网”）出资额 400
万元转让给盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙），江苏辉丰农化股份有限公
司将其持有的农一网出资额 5298.75 万元转让给盐城农一投资管理合伙企业（有
限合伙）。2017 年 1 月 13 日，江苏华信资产评估有限公司出具了《江苏辉丰
农化股份有限公司拟转让股权涉及的农一电子商务（北京）有限公司部分股东权
益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第 003 号），确定农一网截
至评估基准日 2016 年 11 月 30 日的股东全部权益价值为 6,834.23 万元，辉丰
股份（含全资孙公司）拟转让的农一网 81.41%的股权于评估基准日时的评估值
1
为 6,834.23×81.41%=5,563.75 万元。经交易双方协商，确定辉丰股份（含全
资孙公司）拟转让的农一网 81.41%股权的交易价格为 5,563.75 万元。
本次收益法评估中的主要参数取值，以及增值情况：本次评估基准日为 2021
年 6 月 30 日，基准日前 4 年 1 期的营业收入情况如下（单位：万元）
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
营业收入 29,326.65 20,368.82 13,569.89 11,713.70 9,130.37
2018 年至 2020 年营业收入偏低，主要是辉丰股份因环保和安全整改先后
停产。其时辉丰股份作为农一网的重要供应商，停产整改导致 2018 年起对农一
网的供应量下降，致使销量下降。辉丰股份逐步恢复生产后，2021 年 1-6 月份
农一网销量大幅上升。
本次收益法评估主要参数如下（金额单位：万元）
2021 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1-6 月
收入预测 9,130 15,206 17,380 19,413 21,397 23,102 24,253
收入增长率 29.8% 14.3% 11.7% 10.2% 8.0% 5.0%
毛利率 21.79% 20.73% 21.33% 21.65% 21.99% 22.37% 22.33%
净利润预测 801.71 1,032 1,395 1,319 1,580 1,817 1,934
净利润率 8.78% 6.79% 8.03% 6.79% 7.38% 7.87% 7.97%
折现率取值为 11.73%，选用加权平均资本成本（WACC），主要参数如下：
项目 取值
无风险报酬率 Rf 3.08%
市场风险溢价 MRP 7.07%
个别风险调整系数 Q 2.50%
<1>无风险报酬率 Rf。无风险报酬率参照中国外汇交易中心（CFETS）在
中国债券市场发布的截至评估基准日 10 年期国债到期收益率作为无风险报酬率
Rf 的近似，即 Rf=3.08%。（数据来源：同花顺 iFinD）。
<2>市场风险溢价（MRP）。市场风险溢价利用中国证券市场沪深 300 指数
的历史风险溢价数据计算（数据来源：同花顺 iFinD），时间跨度选择 10 年以上、
数据频率选择月数据、采取几何平均计算。由于历史数据会受到股市中不同寻常
事件和不可重复事件的严重影响，为减少估算误差，评估人员将计算出的原始数
据进行三年移动平滑处理。MRP＝7.07%
2
<3>企业特定风险调整系数。本项目考虑的企业特定风险包括：①企业规模；
②企业所处经营阶段；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区
分布；⑤企业历史经营状况；⑥企业内部管理和控制机制；⑦管理人员的经验和
资历；⑧对主要客户及供应商的依赖等等。最终企业特定风险调整系数为 2.5%。
农一电子商务（北京）有限公司在评估基准日 2021 年 6 月 30 日母公司口
径的净资产账面值 798.23 万元（合并口径净资产账面值为-210.64 万元），评估
后的股东全部权益价值为 16,532.00 万元，评估增值 15,733.77 万元，增值率
1971.08%。81.41%股权对应的含税交易价格为 13,458.82 万元。
（2）结合农一网的历史评估情况说明你公司确定本次交易定价依据的合理
性，选取收益法的依据是否充分、合理，是否与农一网的历史数据、经营情况
及历次评估结果相匹配。
回复：
2017 年 1 月 13 日，江苏华信资产评估有限公司出具了《江苏辉丰农化股
份有限公司拟转让股权涉及的农一电子商务（北京）有限公司部分股东权益价值
评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第 003 号）评估基准日 2016 年
11 月 30 日，评估值为 6,834.23 万元。其时农一网处于连续亏损状态，发展前
景相对不明朗。基准日当期及前 1 年农一网资产、负债及财务状况如下：
农一网资产、负债及财务状况（单位：万元）
项目 2016年11月 30日 2015年 12月 31日
总资产 16,453.72 17,142.90
负债 16,466.35 16,969.88
净资产 -12.63 173.02
项目 2016 年 1-11月 2015 年 1-12月
主营业务收入 19,998.71 7,909.26
利润总额 -2,154.40 -4,561.33
净利润 -2,154.40 -4,561.33
本次评估基准日 2021 年 6 月 30 日，农一网经营状况显著好转，已连续两
年半盈利，且净利润逐年增长。农一网评估值为 16,532.00 万元。基准日当期及
前 2 年农一网资产、负债及财务状况如下：
农一网（母公司财务报表口径）资产、负债及财务状况（单位：万元）
科目 2019/12/31 2020/12/31 2021/6/30
3
资产总计 3,043.71 3,559.14 6,128.18
负债合计 3,443.03 3,383.14 5,329.95
净资产 -399.32 176.00 798.23
科目 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
一、营业收入 2,226.50 2,685.55 1,605.87
三、利润总额 697.11 436.35 622.24
四、净利润 697.11 436.35 622.24
农一网（合并口径）资产、负债及财务状况（单位：万元）
科目 2019/12/31 2020/12/31 2021/6/30
资产总计 3,260.19 3,128.83 6,975.49
负债合计 4,776.02 4,141.17 7,186.13
净资产 -1,515.82 -1,012.35 -210.64
科目 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
一、营业收入 13,569.89 11,713.70 9,130.37
三、利润总额 538.74 561.26 826.72
四、净利润 525.91 540.35 801.71
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映被评估企业各项资产的综合
获利能力。因此，参照、沿用了 2017 年公司转让农一网股权时的做法，选用收
益法的评估结果作为最终评估结论。选取收益法的依据充分、合理，与农一网的
历史数据、经营情况及历次评估结果相匹配。
（3）请说明本次交易价格与出资情况差异较大的原因及合理性，交易价格
是否公允，是否存在向控股股东输送利益的情形，交易安排是否有利于保护上
市公司及其中小股东的利益。
回复：
出资情况仅反映了股东成立该公司时投入的成本，而不能体现被评估企业各
项资产的综合获利能力。本次评估值与出资情况差异较大的主要原因有：
<1>销售网络优势。农一网成立于2014年，成立后大力拓展市场，目前县域
工作站约600家，已逐步建立起成熟的遍布全国的销售网络。农一网通过自有互
联网平台，产品与服务可直达终端，目前网站注册终端用户突破25万，下单终
端用户2万多，构建起覆盖B端和C端的销售网络体系。
<2>市场前景更加广阔。近年来，乡村信息基础设施建设不断完善，智慧物
4
流设施更加完善,对农村地区电商服务支撑能力显著加强。随着新型经营主体和
职业农民的快速发展，乡村物流设施的完善，阻碍农资互联网发展的关键环节都
在逐一解决。农一网通过互联网营销的优势，作为中国农资电商领跑者，立足于
超万亿规模的农资市场，在产业机遇的推动下，将迎来快速发展。
<3>品牌与模式优势。农一网是由中国农药发展与应用协会发起，是行业内
唯一一家具有协会背景的农资互联网平台，品牌知名度高，用户认可度高。农一
网经过多年的摸索与沉淀，创建了行业独有的B2B2C模式，通过八强产品、盛
世系列产品、大包装制剂、代购新模式及老商城模块，打造了贴合市场同时兼容
不同用户群体的独特农资电商模式。再加上农一网面向全行业的资源整合能力，
让农一网的供应体系将更加高效、稳定，在行业中具有更强的竞争力。
<4>经验丰富的管理及营销团队。公司管理团队既有资深的农药销售人才、
技术人才，又有精通电商的互联网人才。经过多年的磨合与锤炼，公司已建立起
一支经验丰富、结构合理、团结协作的管理及营销团队。
<5>农一网走上良性化发展趋势。2017年评估时农一网连续亏损，内外部发
展风险较大，本次评估外部环境改善，农一网通过自身发展持续盈利。
业绩承诺与补偿
本次交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情形。为保护上市公司及
中小股东利益，股权出让方作了业绩承诺，公司控股股东、实际控制人、本次交
易关联人仲汉根先生签署了业绩补偿承诺函（详见公司于 2021 年 9 月 27 日
刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于实际控制人业绩补
偿承诺函的公告》（公告编号：2021-093）。
《股权转让协议》中，股权出让方承诺：此次股权转让完成后，农一网 2021
年-2025 年累计实现净利润不低于人民币 1 亿元（评估预测值 5 年累计净利润
为 7,143 万元）。承诺期满，若农一网在此期限内实现的净利润不达上述业绩承
诺的 80%（不含 80%），股权出让方向公司进行现金补偿。股权出让方向公司
补偿金额=（1 亿元/5-实际年平均完成业绩）×8.5×81.4107%。
业绩承诺值×80%（8,000 万元）高于评估预测值（7,143 万元），补偿倍数
8.5 高于评估值倍数 8.266[16,532 万元 / 2,000 万元（业绩承诺期年平均净利润）]。
5
（4）请结合农一网开展的相关业务和可比交易案例价格等情况，说明本次
交易的定价依据和定价公允性。
回复：
经查询，农一网开展的相关业务和可比交易案例评估情况对比如下：
单位：万元
收购方 净利润（年 评估 评估股东
序号 被收购方名称 评估基准日 PE
名称 度或年化） 方法 全部权益
辉丰
1 农一网 2021/6/30 1,032.17 16.02 收益法 16,532.00
股份
海南天地海胶
2 天地人 农业投资有限 2020/9/30 903.33 17.91 收益法 16,183.13
公司
承德黎河肥业
3 史丹利 2021/3/31 3,311.23 13.58 收益法 44,963.14
有限公司
三泰 龙蟒大地农业
4 2018/12/31 -2,366.53 收益法 355,778.27
控股 有限公司
上述可比交易案例均是采用收益法评估结果作为最终的评估结论。通过对比
发现，收益法评估结果与其他上市公司收购案例的 PE 倍数相当。
本次交易的定价依据为江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏辉丰生物农
业股份有限公司拟收购农一电子商务（北京）有限公司 81.4107%股权涉及的股
东部分权益价值评估项目评估报告》（苏华评报字[2021]第 016 号），本次交易定
价公允。
二、请结合农一网的主要经营模式、盈利模式等情况，说明农一网的收入
确认政策，以及公司收入确认是采取总额法还是净额法；请补充披露农一网的
主要客户、供应商等情况，并说明你公司以及董监高控制的公司是否与农一网
存在业务往来；请列示农一网报告期的主要成本、费用以及资产构成情况，并
报备近一年又一期的资产负债表、利润表以及现金流量表；请结合农一网自成
立以来的利润情况，说明截至 2021 年 6 月末净资产为负的原因；请结合农一网
员工数量及构成、办公场所、组织框架等情况，进一步说明其人员、财务、场
地等是否独立，成本费用核算是否准确完整。
6
（1）请结合农一网的主要经营模式、盈利模式等情况，说明农一网的收入
确认政策，以及公司收入确认是采取总额法还是净额法；
回复：
农一网的经营和盈利模式是通过搭建成熟的 B2B2C 农资电商自营平台，向
上游供应商集中采购，利用渠道和网络优势对小型经销商、零售商（约 600 家
县级工作站）销售农资产品，对种植大户和新农人直供，并提供物流配送、技术
及其他相关服务。农一网的收入确认政策是客户取得相关商品控制权时确认收入，
确认收入采取总额法。
（2）请补充披露农一网的主要客户、供应商等情况，并说明你公司以及董
监高控制的公司是否与农一网存在业务往来；
回复：
由于农一网的销售对象为小型经销商、零售商、种植大户和农户等，2021
年 1-6 月农资产品销售排名前 10 的客户仅占 16.45%，如下表所列：
序号 客户名称 占比 备注
1 上海能健源生物农业有限公司 2.54% 子公司
2 江苏省盐城市大丰区工作站 2.30%
3 广东省广州市白云区工作站 2.10%
4 安徽省宿州市砀山县工作站 2.01%
5 山西省运城市临猗县工作站 1.69%
6 海南省陵水黎族自治县工作站 1.46%
7 彩云农资工作站 1.20%
8 山东省菏泽市曹县工作站 1.11%
9 安徽省阜阳市颍上县工作站 1.09%
10 江苏省如皋市如皋县站 0.95%
农一网销售产品主要供应商及占比为：
序号 客户名称 占比 备注
1 安道麦辉丰（上海）农业技术有限公司 68.87% 参股公司
7
2 湖北南轻法麦克斯作物营养有限公司 5.85%
3 江苏腾龙生物药业有限公司 4.35%
4 什邡市新易达现代农业科技有限公司 3.92%
5 江苏康鹏农化有限公司 2.87%
6 江苏七洲绿色化工股份有限公司 2.75%
7 山东百农思达生物科技有限公司 2.69%
8 江苏辉丰生物技术有限公司 2.27% 子公司
9 四川先易达农化有限公司 1.09%
10 西安近代科技实业有限公司 0.64%
公司参股公司安道麦辉丰（上海）农业技术有限公司为农一网重要的化学农
药供应商。2021 年 1-6 月，公司全资子公司江苏辉丰生物技术有限公司向农一
网销售生物制剂产品 163.88 万元，公司全资子公司上海能健源生物农业有限公
司向农一网采购化学农药 231.50 万元，用于配套生物制剂套餐销售。公司全资
子公司上海焦点供应链有限公司为农一网提供办公场所，收取租赁费 43.15 万元。
无董监高控制的公司与农一网存在业务往来。
（3）请列示农一网报告期的主要成本、费用以及资产构成情况，并报备近
一年又一期的资产负债表、利润表以及现金流量表；
回复：
2021 年 1-6 月，农一网主要成本、费用构成如下表（单位：万元）
序号 项目 金额 序号 项目 金额
一 主营业务成本 7,140.92 5 销售服务费 233.35
1 农药和肥料成本 6,493.51 6 折旧费 12.00
2 服务成本 647.41 7 其他费用 1.44
二 销售费用 850.69 三 管理费用 280.76
1 人工费用 352.33 1 人工费用 161.11
2 差旅费 83.10 2 租金及物管 62.04
3 运输费 72.03 3 摊销费用 33.67
4 宣传推广费用 60.71 4 其他费用 23.94
8
2021 年 6 月底，农一网主要资产构成如下表：（单位：万元）
序号 项目 金额 序号 项目 金额
一 流动资产合计 6,610.41 6 其他流动资产 482.87
1 货币资金 602.45 二 非流动资产合计 365.08
2 应收票据及应收账款 1,999.34 1 固定资产 36.83
3 预付款项 449.46 2 无形资产 314.03
4 其他应收款 2,296.48 3 长期待摊费用 14.22
5 存货 779.81 三 资产总计 6,975.49
（4）请结合农一网自成立以来的利润情况，说明截至 2021 年 6 月末净资
产为负的原因；
回复：
农一网实收资本 7,000 万元。2014 年成立以来，由于前期市场推广及销售
网络建设成本巨大，2014-2018 年连续 5 年亏损，5 年累计净利润-9,132.17 万
元，这也是电商平台的共性。虽然 2019 年起持续盈利，但盈利额不足以弥补前
期亏损额与实收资本差额，导致 2021 年 6 月末净资产为负。
农一网历年净利润情况如下（单位：万元）
2021 年
时间 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1-6 月
净利润 -296.90 -4,561.33 -2,351.92 -1,293.60 -628.42 525.91 540.35 801.71
（5）请结合农一网员工数量及构成、办公场所、组织框架等情况，进一步
说明其人员、财务、场地等是否独立，成本费用核算是否准确完整。
回复：农一网现有员工 77 人，按部门构成如下
部门 人数 占比
IT 系统部 5 6.49%
财务与结算中心 6 7.79%
供应链中心 8 10.39%
内容传播中心 5 6.49%
9
人资行政部 2 2.60%
销售推广中心 34 44.16%
运管客服中心 15 19.48%
总经办 2 2.60%
总计 77 100%
农一网及下属企业目前有两所独立办公地点，分别为上海市嘉定区新培路
51 号 A 栋 4 层，办公面积 474.25 平米，陕西省杨凌示范区永安路西段 001 号
金融大厦 B 座 802、803，办公面积 629.89 平米。
农一网组织架构完善，人员、办公场所和财务均独立，能够准确完整进行成
本费用核算。
三、公告显示，农一网应收关联方仲玉容暂借款 1,600 万元、应收关联方
江苏郁金香旅游开发有限公司暂借款 658.29 万元。请说明上述款项形成的具体
原因，是否符合《公司法》及相关规定。
回复：
农一网及其下属子公司均为有限责任公司，且非上市公司控制企业。与关联
方为正常的资金拆借往来，在农一网流动资金紧张期间，关联方也向农一网提供
拆借资金。江苏郁金香旅游开发有限公司与农一电子商务（北京）有限公司签订
了借款合同，其中 650 万元为本金，8.29 万元为计提利息。仲玉容个人资金周
转，向农一网（杨凌）电子商务有限公司借款，双方签订了借款合同。此两笔借
款均按公司章程履行了必要的审批手续，符合《公司法》相关规定。此两笔借款
在股权转让协议中约定在支付股权转让款环节扣减处理。利息按实际使用时间及
约定利率结算。
10
四、请结合你公司可动用货币资金、日常生产经营资金需求、投资农一网
的目的、必要性及其近年业绩波动情况等，说明本次收购对你公司日常生产经
营、财务状况的影响，是否与你公司原有农药、化肥销售网络的销售功能重叠。
回复：
（1）公司资金状况
2021 年 6 月末公司不受限银行存款余额 1.58 亿元，公司可变现金融资产
60,834.25 万元。公司 2021 年 5 月底向安道麦股份有限公司转让农化资产控股
权完成交割后，主营业务为生物农资及石化仓储贸易，日常生产经营资金需求降
低，能够满足收购农一网股权的资金需求。
（2）投资农一网的目的和必要性
2017 年转让股权的目的：当时卖出农一网股权，是因为农一网连续亏损
（2014 年至 2016 年亏损额分别为 297 万元、4561 万元、2352 万元），前景
不明，为避免上市公司受影响。正如公司 2017-005 号公告中披露：“从目前农
资电商的发展状况来看，还有不少问题需要进行研究与探索，有很多不确定性，
运营两年多来，连续亏损，为了降低投资风险及维护中小股东权益，为此公司拟
将持有的农一网部分股权予以转让。”
现在受让股权的目的：目前，农资电商发展的外部环境日益成熟，前期制约
农一网发展的农村网络基础设施、智能终端、物流配送等薄弱环节大幅改善，农
一网运营状况逐步向好，受让农一网股权对公司有利。一是继续开展农化业务的
需要。今年 5 月底，公司向安道麦股份有限公司转让农化资产控股权完成交割。
公司将原有农化业务销售渠道“上海迪拜植保有限公司”转让给安道麦后，需要
开辟新的农化业务渠道。按照与安道麦的交易安排，公司与农一网在其现有的电
子商务平台业务范围内开展业务将不受同业禁止条款的限制。通过受让农一网股
权，可以整合公司和安道麦辉丰等农化资源，以及安道麦在产品资源等方面的支
持，拟将农一网打造成公司关键的农化业务窗口，借此进一步开展农化业务。二
是有利于改善公司主营业务。与安道麦重组后，公司的主营业务收入结构将发生
变化，收入规模将有所下降。鉴于农一网已连续两年半盈利，受让其控股权及合
并财务报表，将对公司的业务规模和经营成效产生积极影响。三是有利于形成农
资下乡和品牌农产品进城的闭环。农一网的运营模式与公司大力发展生物农业、
11
大健康农业、品牌农业的战略规划高度契合、互补。有利于公司整合产品资源和
营销资源，打造线上线下深度融合的全方位、立体化营销网络，降低运营成本、
提高运营效率，让优质农资产品下乡进村。有利于公司品牌驱动转型战略的实施，
公司将以农一网“盛世年景”品牌富硒农产品为切入点，积极开展品牌认证、品
牌授权等创新业务，让品牌农产品通过农一网电商平台进城入市。从而形成农资
下乡和农产品进城的闭环，推动农资、农产品顺畅地双向流通。通过受让农一网
股权，不仅不会与公司原有农化销售功能重叠，而且可以补足公司在农化销售网
络上的短板，为公司创造新的利润增长点。
（3）对公司日常生产经营、财务状况的影响
农一网 2014-2018 连续 5 年亏损，但高风险期已过，2019 年至 2021 年 6
月底持续盈利，发展趋势良好。收购农一网股权虽然使公司现金短期流出，但行
业发展趋势加上自身的厚积薄发，通过打造线上线下深度融合的全方位、立体化
营销网络，使各环节高效协同，降低运营成本、提高运营效率，构建起行业内成
熟、高效、稳定的 B2B2C 体系。未来农一网将迎来高速成长期，预计 2021 年
-2025 年农一网累计净利润超 1 亿元，并持续给公司创造效益，更好地回报股东。
五、关于农一网的经营情况。公司公告显示，农一网成立于 2014 年，目前
县域工作站约 600 家。农一网通过自有互联网平台，产品与服务可直达终端，
目前网站注册终端用户突破 25 万，下单终端用户超 2 万多，构建起覆盖 B 端
和 C 端的销售网络体系。请公司说明农一网报告期内各客户人均消费额、地区
分布、发货分布、购买次数、购买时间间隔、次均消费额等情况，并结合上述
情况说明农一网未来拓展市场与客户的具体措施。
回复：
（一）农一网报告期内有关数据
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，农一网业务口径累计发货量 8621
万元，其中面向工作站发货 7188 万元（表一），面向终端用户发货 1433 万元（表
二）。
表一 面向工作站发货
大区 平均发货额/万元 工作站数/家 发货金额/万元
12
东部大区 16.62 105 1745.26
南部大区 14.42 133 1918.26
中西部大区 8.32 132 1097.93
北部大区 10.93 119 1300.96
新疆 15.45 60 927.02
其他 33.03 6 198.18
总计 12.95 555 7187.62
表二 面向终端用户发货
大区 人均消费额/元 下单用户/人 发货分布/元
东部大区 3105 600 1863186
南部大区 2828 1357 3837453
中西部大区 2584 1395 3604376
北部大区 3226 785 2532302
新疆区域 5871 424 2489247
总计 3141 4561 14326564
报告期内，农一网终端客户人均消费额 3141 元，人均购买次数 2.44 次，
人均购买时间间隔 73.8 天，次均消费额 1297 元。
（二）农一网未来拓展市场与客户的具体措施
1．农一网通过不断迭代和创新，2021 年上线制剂大包装直供平台，推出盛
世系列产品社交分享电商模式。制剂大包装从工厂直供到大户，0 距离、0 差价，
精准定位种植大户和飞防组织，将成为平台获客、锁客的重要措施。盛世系列产
品通过社交分享的模式进行裂变式发展，将成为公司又一增长极。2025 年规划
制剂大包装直供平台精准发展活跃终端用户 2 万名，盛世分享模式发展 1 万名
分享达人，裂变辐射影响超 30 万终端用户。
2．农一网立足未来发展，渠道将进一步下沉，大力发展乡镇工作站，强化
渠道网络建设，做细做精做专乡镇市场，打造区位优势，形成乡镇工作站与县域
工作站的有机互补，协同发展。5 年规划新增 1000 家乡镇工作站，每家乡镇工
作站销售额 10 万元，此项每年新增销售额 1 亿元。
3．农一网将充分利用安道麦辉丰、安道麦和先正达的协同关系和优势资源，
聚焦差异化核心产品“288 产品”，通过线上互联网模式裂变发展和线下地面团
队大力推广， 288 产品”2025 年规划销售额 8000 万元/年。强化肥料产品推广，
2025 年规划销售额达 5000 万元/年。同时面向农资全行业，由聚焦农药向农资
全品类发展，基于市场需求大力开发产品资源，让产品带动市场，市场反向支撑
13
产品，形成正向循环和良性发展。
4．利用自身平台和供应链优势，拓展农药原药、制剂和肥料的国内国外贸
易。
5．其他农药制剂的现有业务保持每年 10%的增长。
同时，着眼未来，培育非农业务和“盛世年景”品牌富硒农产，使其成为农
一网未来持续增长的又一动力。
六、标的公司业绩承诺较历史业绩畸高。农一网 2020 年、2021 年上半年
的营业收入分别为 11713.70 万元、9130.37 万元，净利润分别为 540.35 万元、
801.71 万元。本次交易中，交易对手承诺农一网 2021 年-2025 年（5 年）累计
实现净利润不低于人民币 1 亿元，该业绩承诺较标的公司的历史业绩大幅增长。
请公司说明报告期内农一网业绩大幅增长的原因，并结合农一网历史业绩及其
行业发展情况，说明本次交易业绩承诺安排的合理性。
回复：
2018 年至 2020 年营业收入偏低，主要是辉丰股份因环保和安全整改先后
停产。其时辉丰股份作为农一网的重要供应商，停产整改导致 2018 年起对农一
网的供应量下降，致使销量下降。辉丰股份逐步恢复生产，供应正常后，2021
年 1-6 月份农一网销量大幅上升。同时，农一网通过多项措施加大销售推广工作
力度，使得报告期业绩实现较快增长。一是强化两田三会等地推工作，报告期内，
“288 产品”销售同期增长 107.86%。二是通过制剂大包装直供平台，报告期
内，终端直供订单增长 235.4%。三是策划举办首届“618 农资电商节”，电商节
期间，同期增长 278.5%。
目前，农资电商发展的外部环境日益成熟，前期制约农一网发展的农村网络
基础设施、智能终端、物流配送等薄弱环节大幅改善，农一网运营状况逐步向好，
实现业绩承诺对应的计划与安排，详见问题五之回复（二）农一网未来拓展市场
与客户的具体措施。
为保护上市公司及中小股东利益，《股权转让协议》中约定了股权出让方业
绩承诺和补偿条款。为确保股权出让方履行潜在的业绩补偿义务，公司控股股东、
实际控制人仲汉根先生签署了《业绩补偿承诺函》。江苏涤非律师事务所就此出
具了法律意见书认为，该业绩补偿承诺符合《上市公司监管指引 4 号-上市公司
14
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《公司章程》的
有关规定。《业绩补偿承诺函》不违反法律、法规和其他规范性文件的规定，真
实、合法、有效。
特此公告
江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
2021 年 9 月 24 日
15
