证券代码：002496 证券简称：ST 辉丰 公告编号：2021-095
江苏辉丰生物农业股份有限公司
关于公司控股股东签署
《股份转让协议书》暨权益变动的提示性公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”、“ST 辉丰”、“辉丰
股份”）于 2021 年 9 月 29 日收到控股股东仲汉根与苏仕、张宏德分别签署《股
份转让协议》的相关事宜。
2、本次权益变动前，仲汉根持有上市公司 636,631,953 股股票，占公司总
股本的 42.23%，仲汉根及其一致行动人合计持有上市公司 709,236,053 股股票，
占公司总股本的 47.04%；本次权益变动后，仲汉根持有上市公司 482,631,953
股股票，占公司总股本的 32.01%，仲汉根及其一致行动人合计持有上市公司
555,236,053 股股票，占公司总股本的 36.83%。本次股份转让不会导致公司控股
权发生变更，仲汉根仍为公司实际控制人。
3、本次权益变动前，苏仕未持有上市公司股份；本次权益变动后，苏仕将
持有上市公司 78,000,000 股股份（占公司总股本的 5.17%）。
本次权益变动前，张宏德未持有上市公司股份，张宏德的配偶邓银先持有上
市公司 400 股股票，张宏德及其一致行动人持有上市公司 400 股股票；本次权益
变动后，张宏德将持有上市公司 76,000,000 股股份（占公司总股本的 5.04%），
张宏德及其一致行动人将持有上市公司 76,000,400 股股份（占公司总股本的
5.04%）。
4、本次股份协议转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
5、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项是否能
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够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2021 年 9 月 29 日，公司收到控股股东仲汉根的通知，获悉仲汉根与苏仕、
张宏德分别签署了《股份转让协议》，约定：仲汉根通过协议转让的方式将其持
有的公司 78,000,000 股无限售条件流通股股份（占公司总股本的 5.17%）转让
给苏仕，本次交易价格经各方协商确定为 2.80 元/股；仲汉根通过协议转让的方
式将其持有的公司 76,000,000 股无限售条件流通股股份（占公司总股本的 5.04%）
转让给张宏德，本次交易价格经各方协商确定为 2.80 元/股。
本次权益变动前，仲汉根持有上市公司 636,631,953 股股票，占公司总股本
的 42.23%，仲汉根及其一致行动人合计持有上市公司 709,236,053 股股票，占
公司总股本的 47.04%；本次权益变动后，仲汉根持有上市公司 482,631,953 股
股票，占公司总股本的 32.01%，仲汉根及其一致行动人合计持有上市公司
555,236,053 股股票，占公司总股本的 36.83%。具体情况详见下表：
股东 本次权益变动前 本次权益变动后
名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
仲汉
636,631,953 42.23% 482,631,953 32.01%
根
仲玉
72,604,100 4.82% 72,604,100 4.82%
容
合计 709,236,053 47.04% 555,236,053 36.83%
本次股份转让不会导致公司控股权发生变更，仲汉根仍为公司实际控制人。
本次权益变动前，苏仕未持有上市公司股份；本次权益变动后，苏仕将持有
上市公司 78,000,000 股股份（占公司总股本的 5.17%）。具体情况详见下表：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
苏仕 0 0.00% 78,000,000 5.17%
合计 0 0.00% 78,000,000 5.17%
本次权益变动前，张宏德未持有上市公司股份，张宏德的配偶邓银先持有上
市公司 400 股股票，张宏德及其一致行动人持有上市公司 400 股股票；本次权益
变动后，张宏德将持有上市公司 76,000,000 股股份（占公司总股本的 5.04%），
张宏德及其一致行动人将持有上市公司 76,000,400 股股份（占公司总股本的
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5.04%）。具体情况详见下表：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
张宏德 0 0.00% 76,000,000 5.04%
邓银先 400 0.000027% 400 0.000027%
合计 400 0.00% 76,000,400 5.04%
二、交易各方的基本情况
（一）转让方及其一致行动人的基本情况
1、转让方的基本情况
姓名：仲汉根
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：3209261964********
住所：盐城市大丰区迎宾大道一号******
通讯地址：盐城市大丰区迎宾大道一号******
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、转让方一致行动人的基本情况
姓名：仲玉容
曾用名：仲玉蓉
性别：女
国籍：中国
身份证件号码：3209821989*******
住所：盐城市大丰区迎宾大道一号******
3
通讯地址：盐城市大丰区迎宾大道一号******
是否取得其他国家或者地区的居留权：是
（二）受让方（一）的基本情况
姓名：苏仕
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：3207211985********
住所：江苏省连云港市海州区朝阳东路******
通讯地址：江苏省连云港市海州区朝阳东路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（三）受让方（二）及其一致行动人的基本情况的基本情况
1、受让方（二）的基本情况
姓名：张宏德
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：3208271968********
住所：南京市鼓楼区普陀路******
通讯地址：南京市鼓楼区普陀路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、受让方（二）一致行动人的基本情况
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姓名：邓银先
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
身份证件号码：4209841968********
住所：南京市鼓楼区普陀路******
通讯地址：南京市鼓楼区普陀路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
三、股份转让协议的主要内容
（一）仲汉根、苏仕签署的《股份转让协议》主要内容：
转让方：仲汉根
受让方：苏仕
根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让
目标公司 7,800 万股股份（占本协议签署日目标公司总股本的 5.17%，“标的股
份”），受让方将受让标的股份（“本次转让”）。
于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进
行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作
为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任
何对价（为避免疑问，本协议股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份
的对价）。
1、每股转让价格和股份转让价款
（1）标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）以定价基准日（本协议
签署前一交易日）二级市场收盘价的 95%为定价基准确认，即每股受让价格为人
民币 2.8 元整。
（2）受让方应支付的标的股份转让价款总额（“股份转让价款”）为每股转
让价格与标的股份数量的乘积，即人民币 218,400,000 元整，大写贰亿壹仟捌佰
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肆拾万元。
（3）于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以现金形式
进行利润分配，则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：
调整后的股份转让价款=股份转让价款—（转让股份数量×每股税前分红金
额）
其中，每股税前分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），
并按复权调整为本协议签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。
2、股份转让价款的支付
（1）股份转让价款应分为两期支付：
①在本协议支付首笔转让价款的条件载明的各项条件被证明得以满足或被
豁免（根据其条款应在首笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下，受让方
应在收到转让方依据本协议支付首笔转让价款的条件发出的书面通知之日起的
一（1）个工作日内将壹亿元（即人民币 100,000,000 元整（“首笔转让价款”）
支付至转让方在支付首笔转让价款条件全部满足通知中指定的银行账户。首笔转
让价款被足额汇至转让方指定的银行账户之日在本协议下被称为“首笔转让价款
支付日”。双方同意，一旦经收款银行确认首笔转让价款已汇入转让方指定的银
行账户，即应视为受让方就其根据本协议受让标的股份的首笔转让价款支付义务
已履行完毕。
②在本协议支付第二笔转让价款的条件载明的各项条件被证明得以满足或
被豁免（根据其条款应在第二笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下，受
让方应在收到转让方依据本协议支付第二笔转让价款的条件发出的书面通知之
日起的十（10）个工作日内将全部股份转让价款的剩余部分壹亿壹仟捌佰肆拾万
元（即人民币 118,400,000 元整）（“第二笔转让价款”）支付至转让方在支付第
二笔转让价款条件全部满足通知中指定的银行账户。第二笔转让价款被足额汇至
转让方指定的银行账户之日在本协议下被称为“第二笔转让价款支付日”。双方
同意，一旦经收款银行确认第二笔转让价款已汇入转让方指定的银行账户，即应
视为受让方就其根据本协议受让标的股份的第二笔转让价款支付义务已履行完
毕。
（2）受让方认为支付首笔转让价款的条件约定的条件已经成就，即使转让
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方未按本协议约定发出关于付款的书面通知，受让方有权直接向转让方支付价款
并要求转让方按本协议约定履行。
（3）如转让方未能在标的股份的过户登记约定的时限内提交转让申请或未
按照本协议约定将所有标的股份过户至受让方的（如非因转让方原因导致延期的，
则时间往后顺延），则在不影响本协议赔偿责任的约定的前提下，应受让方的要
求，转让方应在 10 个工作日内向受让方全额返还受让方已支付的股份转让价款。
3、标的股份过户的先决条件
转让方根据本协议将标的股份过户至受让方的义务，应以下列各项条件得以
满足或被转让方书面豁免为前提：
（1）声明、保证和承诺。本协议中受让方的声明和保证在本协议签署日是
真实、准确、完整的且不具有误导性，且在首笔转让价款支付日也均应是真实、
准确、完整的且不具有误导性，具有如同在首笔转让价款支付日作出的同等效力
和效果；
（2）交易所同意。交易所已就本次转让出具确认意见书（如需）；
（3）个人所得税金额核定。主管税务机关已核定转让方与本次转让相关应
缴纳的个人所得税金额；
（4）首笔转让价款。受让方已根据本协议关于股份转让价款的支付及关于
税金的约定支付首笔转让价款或首笔转让价款税后金额。
4、标的股份的过户登记
（1）受让方应在本协议签署后尽快将其于中证登记公司开立的 A 股证券账
户信息书面通知转让方，并准备协议转让过户所需的所有必要材料。
（2）转让方应在标的股份过户的先决条件达成日后十（10）个交易日之内，
于中证登记公司申请办理将所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户的相
关登记手续。中证登记公司将所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户之日，
为过户登记日（“过户登记日”）。
（二）仲汉根、张宏德签署的《股份转让协议》主要内容：
转让方：仲汉根
受让方：张宏德
根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让
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目标公司 7,600 万股股份（占本协议签署日目标公司总股本的 5.04%，“标的股
份”），受让方将受让标的股份（“本次转让”）。
于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进
行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作
为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任
何对价（为避免疑问，本协议每股转让价格和股份转让价款中规定的股份转让价
款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。
1、每股转让价格和股份转让价款
（1）标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）以定价基准日（本协议
签署前一交易日）二级市场收盘价的 95%为定价基准确认，即每股受让价格为人
民币 2.8 元整。
（2）受让方应支付的标的股份转让价款总额（“股份转让价款”）为每股转
让价格与标的股份数量的乘积，即人民币 212,800,000 元整，大写贰亿壹仟贰佰
捌拾万元。
（3）于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以现金形式
进行利润分配，则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：
调整后的股份转让价款=股份转让价款—（转让股份数量×每股税前分红金
额）
其中，每股税前分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），
并按复权调整为本协议签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。
2、股份转让价款的支付
（1）股份转让价款应分为两期支付：
①在本协议支付首笔转让价款的条件载明的各项条件被证明得以满足或被
豁免（根据其条款应在首笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下，受让方
应在收到转让方依据本协议支付首笔转让价款的条件发出的书面通知之日起的
一（1）个工作日内将壹亿元（即人民币 100,000,000 元整（“首笔转让价款”）
支付至转让方在支付首笔转让价款条件全部满足通知中指定的银行账户。首笔转
让价款被足额汇至转让方指定的银行账户之日在本协议下被称为“首笔转让价款
支付日”。双方同意，一旦经收款银行确认首笔转让价款已汇入转让方指定的银
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行账户，即应视为受让方就其根据本协议受让标的股份的首笔转让价款支付义务
已履行完毕。
②在本协议支付第二笔转让价款的条件载明的各项条件被证明得以满足或
被豁免（根据其条款应在第二笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下，受
让方应在收到转让方依据本协议支付第二笔转让价款的条件发出的书面通知之
日起的十（10）个工作日内将全部股份转让价款的剩余部分壹亿壹仟贰佰捌拾元
（即人民币 112,800,000 元整）（“第二笔转让价款”）支付至转让方在支付第二
笔转让价款条件全部满足通知中指定的银行账户。第二笔转让价款被足额汇至转
让方指定的银行账户之日在本协议下被称为“第二笔转让价款支付日”。双方同
意，一旦经收款银行确认第二笔转让价款已汇入转让方指定的银行账户，即应视
为受让方就其根据本协议受让标的股份的第二笔转让价款支付义务已履行完毕。
（2）受让方认为支付首笔转让价款的条件约定的条件已经成就，即使转让
方未按本协议约定发出关于付款的书面通知，受让方有权直接向转让方支付价款
并要求转让方按本协议约定履行。
（3）如转让方未能在标的股份的过户登记约定的时限内提交转让申请或未
按照本协议约定将所有标的股份过户至受让方的（如非因转让方原因导致延期的，
则时间往后顺延），则在不影响本协议赔偿责任的约定的前提下，应受让方的要
求，转让方应在 10 个工作日内向受让方全额返还受让方已支付的股份转让价款。
3、标的股份过户的先决条件
转让方根据本协议将标的股份过户至受让方的义务，应以下列各项条件得以
满足或被转让方书面豁免为前提：
（1）声明、保证和承诺。本协议中受让方的声明和保证在本协议签署日是
真实、准确、完整的且不具有误导性，且在首笔转让价款支付日也均应是真实、
准确、完整的且不具有误导性，具有如同在首笔转让价款支付日作出的同等效力
和效果；
（2）交易所同意。交易所已就本次转让出具确认意见书（如需）；
（3）个人所得税金额核定。主管税务机关已核定转让方与本次转让相关应
缴纳的个人所得税金额；
（4）首笔转让价款。受让方已根据本协议关于股份转让价款的支付及关于
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税金的约定支付首笔转让价款或首笔转让价款税后金额。
4、标的股份的过户登记
（1）受让方应在本协议签署后尽快将其于中证登记公司开立的 A 股证券账
户信息书面通知转让方，并准备协议转让过户所需的所有必要材料。
（2）转让方应在标的股份过户的先决条件达成日后十（10）个交易日之内，
于中证登记公司申请办理将所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户的相
关登记手续。中证登记公司将所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户之日，
为过户登记日（“过户登记日”）。
四、其他事项说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高
减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格
式准则 15 号--权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及
的各信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日刊登于
巨潮资讯网的《简式权益变动报告书(一)》、《简式权益变动报告书(二)》、《简式
权益变动报告书(三)》。
3、本次协议转让受让方不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
4、本次股份转让需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。公司董事会将积
极关注相关事项的进展，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息
披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
五、本次转让对公司的影响
本次权益变动是转让人仲汉根基于优化公司股权结构，提高公司治理质量，
促进公司长期稳定发展。
六、备查文件
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1、简式权益变动报告书(一)
2、简式权益变动报告书(二)
3、简式权益变动报告书(三)
4、股份转让协议
江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
2021 年 9 月 29 日
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