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公司公告

ST辉丰:2022年度日常关联交易预计的公告2022-04-22  

                        证券代码:002496                 证券简称:ST 辉丰             公告编号:2022-017

                       江苏辉丰生物农业股份有限公司
                  关于2022年度日常关联交易预计的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、日常关联交易基本情况
       (一)关联交易概述

    为了规范江苏辉丰生物农业股份有限公司(以下简称“辉丰股份”或“公司”)

的经营行为,保护股东的合法权益,公司结合业务发展情况,公司(含全资子公

司及控股子公司)与其关联方安道麦辉丰(江苏)公司、安道麦辉丰(上海)公

司、江苏郁金香旅游开发有限公司(以下简称“郁金香公司”)的2022年日常关

联交易金额预计为20,420.00万元,2021年日常关联交易实际发生额为46,973.94

万元。

    公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司

2022年预计发生日常关联交易事项尚需提交公司2021年度股东大会审议,与该关

联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公司于2022年4月20日召开了第八届董事会第十六次会议,会议以7票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的
议案》,公司关联董事仲汉根先生回避表决。
    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       (二)预计日常关联交易类别和金额
   公司与关联公司 2022 年预计日常关联交易类别和金额如下表(单位:万元)

                                                            截至披露日
 关联交                  关联交易内   关联交易                             上年
              关联人                             预计金额   已发生金额
 易类别                     容        定价原则                           发生金额
                                                            (1-3 月数)




                                        1
            安道麦辉丰(江
                             销售、提供服
向关联      苏)和(上海)                  市场价格       5,000.00        602.87    23,605.37
                                 务
人销售           公司
产品、商      郁金香公司      绿化工程      市场价格          100.00                     70.62
品、服务
                 小计                                      5,100.00        602.87    23,675.99

            安道麦辉丰(江   采购、加工、
            苏)和(上海)   租赁、技术服   市场价格       15,000.00     1,512.41    22,942.63
采购、接
                 公司            务
受关联
人提供                       酒店、物业服
              郁金香公司                    市场价格          320.00        35.49       355.32
的服务                           务

                 小计                                      15,320.00     1,547.90    23,297.95




      (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
      公司与关联公司2021年日常关联交易类别和金额如下表(单位:万元)
                                                                       实际发生额   实际发生额
关联交                                      实际发生金      预计金
                关联人       关联交易内容                              占同类业务   与预计金额
易类别                                            额          额
                                                                       比例(%)   差异(%)
            安道麦辉丰(江
                             销售、提供服
向关联      苏)和(上海)                   23,605.37             -     33.34%                  -
                                 务等
人销售           公司
产品、商      郁金香公司       绿化工程            70.62     150.00      47.08%        -53%
品
                 小计                        23,675.99

            安道麦辉丰(江
                             采购、加工、
            苏)和(上海)                   22,942.63             -     39.10%          -
接受关                         技术服务
                 公司
联人提
供的服                       酒店、物业服
              郁金香公司                          355.32     500.00      17.29%        -29%
务                                务

                 小计                        23,297.95

                             因公司复产及重组交割进度不确定,造成实际发生与预计有差异,上述
     实际与预计的差异说明
                             交易公平、合理的,遵循了市场规律,未对公司和关联方造成损害。




      二、关联人介绍和关联关系
      (一)关联人基本情况
      1、安道麦辉丰(江苏)公司
      统一社会信用代码:91320982MA1WNXWQX6


                                              2
    注册资本:100,000万元
    法定代表人:翁伯韬
    注册地址:江苏省盐城市大丰区王港闸南首
    成立时间:2018年6月11日
    主营业务:农药(除危险化学品),化工产品(除农药、危险化学品),针
纺织品,五金交电(除电动三轮车),日用品(除电动三轮车),木材,建筑材
料,电子产品、计算机及配件,农产品(除非包装种子),包装材料销售;果物
种植;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出
口的商品及技术除外),(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
    许可项目:危险化学品生产,农药生产,(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
    一般项目:生物农药技术研发、软件开发、信息咨询服务(不含许可类信息
咨询服务),(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
       截止 2021 年 12 月 31 日,安道麦辉丰(江苏)公司总资产 215691.29 万元,
净资产 163809.82 万元;营业收入 124892.88 万元,净利润-7342.43 万元。[此
数据未经审计]
   2、安道麦辉丰(上海)公司
       统一社会信用代码:91310114703454316Y
    注册资本:1,000 万元整
    法定代表人:成城
    注册地址:上海市嘉定区新培路51号2幢2层217、218室
    成立时间:2001年9月17日
       主营业务:一般项目从事农业技术领域内的技术开发,技术转让,技术咨询,
技术服务,农作物变虫害防治服务,农业专业及辅助性活动化工产品销售不含许
可类化工产品,采购代理服务,包装服务,国内贸易代理,销售代理贸易经济,
汽车租赁,肥料销售,除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动
       许可项目农药批发,农药零售,进出口代理,货物进出口,技术进出口,(依


                                       3
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准)
    截止 2021 年 12 月 31 日,安道麦辉丰(上海)公司总资产 15225.73 万元,
净资产 3762.82 万元;营业收入 35006.87 万元,净利润 2403.24 万元。[此数
据未经审计]
    3、江苏郁金香旅游开发有限公司
    统一社会信用代码:91320982591195654Q
    注册资本:9,880万元
    法定代表人:王加全
    注册地址:盐城市大丰区城北新区迎宾大道1号
    成立时间:2014年11月7日
    主营业务:旅游景点设计、开发、管理;房地产开发与经营;物业管理;酒
店管理;住宿管理;国内旅游业务;出境、入境旅游业务;票务代理;工艺品销
售;自费出国留学中介服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
    截止 2021 年 12 月 31 日,江苏郁金香开发有限公司总资产 40124.27 万元,
净资产 6794.28 万元;营业收入 12145.82 万元,净利润 227.95 万元。[此数据
未经审计]
    (二)与上市公司的关联关系
   安道麦辉丰(江苏)公司原为辉丰公司的全资子公司,重组后本公司尚有 49%
股权,公司董事长仲汉根先生担任安道麦辉丰(江苏)公司董事,因此公司与安
道麦辉丰(江苏)公司的交易构成关联交易。
   安道麦辉丰(上海)公司原本为本公司的全资子公司,重组后本公司尚有 49%
股权,公司董事长仲汉根先生担任安道麦辉丰(江苏)公司董事,因此公司与安
道麦辉丰(上海)公司的交易构成关联交易。
    江苏郁金香旅游开发有限公司为个人独资企业,股东仲玉容系公司实际控制
人仲汉根先生之女,因此公司与郁金香公司的交易构成关联交易。
    (三)履约能力分析


                                    4
    安道麦辉丰(江苏)公司主营生产、销售农药、化工产品,其经营情况良好,
具备履约能力。
    安道麦辉丰(上海)公司从事农业技术领域内的技术开发,技术转让,技术
咨询,技术服务,农作物变虫害防治服务,农业专业及辅助性活动化工产品销售,
肥料销售等,其经营情况良好,具备履约能力。
    郁金香公司是以房地产开发、酒店管理、物业管理为主要经营业务的综合性
企业,其经营情况良好,具备履约能力。
    三、关联交易的定价政策及定价依据
    向关联人销售农药:公司向上述关联人销售产品时,具体产品名称、规格、
要求等由订货通知单确定,定价原则为市场价格,结算时凭发票结算。
    接受关联人提供的酒店、物业服务,向关联方提供房屋租赁等服务:按照“公
平自愿、互惠互利”的原则进行的,交易价格是参照同区域的市场价格而定。
    四、交易目的和对上市公司的影响
    上述预计的关联交易是基于公司日常经营的需要,交易遵循市场化原则进
行,交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定,不存在损害公司和中小股东
利益的行为,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,上
述关联方独立经营, 自负盈亏,在财务、人员、资产和住所等方面均独立也不
会对公司的独立性产生影响。
    五、独立董事关于 2022 年度关联交易的事前认可意见和独立意见
    独立董事关于2022年度关联交易的事前认可意见:1、我们认为该议案中,
公司与关联方发生的关联交易,是基于公司日常生产经营的需要,属于正常的商
业交易行为;2、公司与关联方发生的关联交易,交易价格均依据市场公允价格
公平、合理确定,不存在价格溢价或价格折扣的现象,不存在损害公司和股东特
别是中小股东利益的情况;3、公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方
形成重大依赖,不会影响公司独立性。4、我们同意将该议案提交公司第八届董
事会第十六次会议审议。
    独立董事对该关联交易事项发表独立意见:本次关联交易经公司第八届董事
会第十六次会议审议,关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易按照
“公平自愿,互惠互利”的原则进行,决策程序合法有效; 交易价格按市场价


                                     5
格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小
股东的利益的行为。我们同意提交公司2022年年度关联交易议案。
    六、监事会意见
   经查核,监事会认为:公司关联交易定价遵循了公平、公正、合理的市场交
易原则及关联交易定价原则,价格公允,不会对公司独立性产生影响。不会损害
公司及广大股东的合法权益。
    七、备查文件
    1、第八届董事会第十六次会议决议;
    2、第八届监事会第十次会议决议;
    3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议的相关独立意见。
    特此公告。


                                      江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
                                                  二〇二二年四月二十一日




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