江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

             关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度的财务报表进行了审
计，并出具了保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018 年修订）》要求，现
将有关情况说明如下：
       一、审计报告中保留意见所涉及事项
    如审计报告中“形成保留意见的基础”段所述，公司与其子公司石家庄瑞凯
化工有限公司少数股东河北佰事达贸有限公司对双方原签订的股权转让协议部
分条款执行及草铵膦生产线等资产的权属存在重大分歧，进而导致公司自 2020
年 11 月 1 日起失去对石家庄瑞凯公司的控制。受此影响，会计师未能对，2020
年 1-10 月仍被纳入合并财务报表范围的石家庄瑞凯公司财务报表和相关披露实
施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。同时，会计师无法对公司持有
的，不再纳入合并财务报表范围后转为其他非流动金融资产列报的石家庄瑞凯公
司股权的公允价值获取充分、适当的审计证据。
    本期公司将安道麦辉丰（上海）农业技术有限公司和安道麦辉丰（江苏）有
限公司各 51%的股权转让给安道麦股份有限公司，转让完成后公司确认处置收益
的实现。但根据双方签署的股权转让协议的相关约定，因草铵膦生产线月产量尚
未达到协议约定的要求，部分股权转让款需要待条件成就时支付。此外，草铵膦
生产线的改造费用仍需公司承担，但具体支出成本存在不确定性。从而导致会计
师无法对本期公司处置安道麦辉丰（上海）农业技术有限公司和安道麦辉丰（江
苏）有限公司股权产生的投资收益的准确性获取充分、适当的审计证据。
    二、上期审计报告中保留意见所涉及事项在本期消除或变化情况
    会计师对公司 2020 年度财务报表进行审计，并出具了保留意见《审计报告》
（天健审〔2021〕5118 号）（以下简称上期审计报告）。
    (一) 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项
    如上期审计报告中“形成保留意见的基础”段所述，2018 年公司及部分子
公司因违反环保法规，被责令停产整治或关停，另有部分子公司因当地政府对所
在工业园区统一停产整治而停产；2020 年 5 月，投资者以公司在违反环保法规

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相关事项披露中存在虚假陈述为由，向南京市中级人民法院提起诉讼，要求公司
承担因虚假陈述行为给其造成的损失。截至审计报告日，公司个别生产车间及部
分子公司尚未恢复生产；公司及子公司江苏科菲特生化技术股份有限公司所需履
行的环境管控与修复尚在进行中；投资者对公司的相关诉讼尚在审理中。会计师
无法获取充分、适当的审计证据，以判断上述事项的不确定性程度。上述事项可
能对公司 2020 年度财务状况和经营成果产生重大影响，包括所计提的长期资产
减值准备、环境管控与修复费用、诉讼事项赔偿费用是否充分、适当。
    公司与其子公司石家庄瑞凯化工有限公司少数股东河北佰事达贸有限公司
对双方原签订的股权转让协议部分条款执行及草铵膦生产线等资产的权属存在
重大分歧，进而导致公司自 2020 年 11 月 1 日起失去对石家庄瑞凯公司的控制。
受此影响，会计师未能对纳入合并范围的石家庄瑞凯公司 2020 年 1-10 月财务报
表和相关披露实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。
    (二) 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除或变化情况
    1. 关于停产导致的长期资产减值准备计提事项
    2020 年末，公司将主要生产车间转移至子公司安道麦辉丰江苏公司，2021
年 5 月末，安道麦辉丰（江苏）公司主要生产车间基本复产，达到了与安道麦股
份有限公司关于转让安道麦辉丰江苏公司 51%股权的交割条件，安道麦辉丰（江
苏）公司 6 月份开始不再纳入公司合并财务报表范围。截至 2021 年末，子公司
科菲特生化技术股份有限公司和江苏嘉隆化工有限公司仍处于停产状态，由于停
产时间的持续延长，公司认为对现有生产设备改造已无法达到环保、安全等方面
的要求。故公司本期对这些子公司的主要生产设备参照拆除后的处置价格计提了
减值准备。尽管子公司尚未复产，但停产时间的不断增加，导致长期资产持续发
生减值，公司本期以参照拆除后的处置价格计提减值准备后已基本计提充分，上
期审计报告中对计提长期资产减值准备的保留事项本期已消除。
    2. 关于环境管控与修复费用事项
    2018 年度，公司因环境修复预提了 10,967 万元的费用，，2021 年度，公司
根据环境修复进展，追加计提环境修复费用 6,110 万元，公司累计从环境管控与
修复费中列支 10,858 万元（其中本期列示 5,088 万元）,截至 2021 年末尚有余
额 6,219 万元。截至本报告出具日，公司环境修复工作已基本结束，后续还有持


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续的环境修复检测工作；江苏科菲特公司环境修复也已初步完成，公司根据修复
机构的相关报告，已经能够合理预计尚需发生的修复费用。故上期审计报告中对
计提环境管控与修复费用的保留事项本期已消除。
    3. 关于诉讼赔偿事项
    公司于 2020 年 10 月 12 日收到南京市中级人民法院《应诉通知书》（(2020)
苏 01 民初 2891 号）、《传票》及相关文件，167 名原告诉讼请求总额为 12,702.91
万元。2020 年 11 月 16 日，第一次庭审登记参加本次代表人诉讼的原告共 230
名，诉请金额合计约 13,267.50 万元。公司 2020 年末账面计提预计负债 7,678.00
万元。
    2021 年 7 月 16 日公司收到江苏省南京市中级人民法院出具的《民事判决书》
（(2020)苏 01 民初 2891 号），根据一审判决结果，公司应承担的赔偿金、律师
费、案件受理费合计 8,770.70 万元，据此，公司本期补计提预计负债 1,092.70
万元。2021 年 7 月 30 日，公司向江苏省高级人民法院提出上诉，截至本财务报
表批准报出日，二审尚未开庭。尽管该案件尚未完全结案，但依据一审结果，公
司已经可以合理预计诉讼赔偿费用，故上期审计报告中对计提诉讼赔偿费用的保
留事项本期已消除。
    4. 关于公司与石家庄瑞凯公司少数股东诉讼事项
    2015 年 6 月 26 日，公司与石家庄瑞凯公司原股东郭俊辉、龙宏毅就增资扩
股事宜达成一致，并签署了相关的投资协议及补充协议，增资完成后，公司持有
石家庄瑞凯公司 51%的股权，成为公司的控股子公司。实际生产经营由原股东郭
俊辉及其团队负责。目前双方主要涉及以下诉讼事项：
    (1) 2020 年 12 月 15 日，公司向河北省石家庄市人民法院提交了民事起诉
状，起诉河北佰事达商贸有限公司、郭俊辉、石家庄瑞凯化工有限公司未履行四
方于 2018 年签订的《股权转让协议》（主要内容是各方在满足相关约定条款后，
公司拟以自有资金收购石家庄瑞凯公司 49%股权）约定之相关事项。主要诉讼请
求是要求被告河北佰事达商贸有限公司赔偿公司损失 5,000 万元（因被告迟延履
行合同导致原告的损失，暂定，具体标的额待司法审计后再行确定），并承担违
约金 405 万元。
    2021 年 2 月 19 日，公司收到河北省石家庄市中级人民法院发来的《反诉状》、


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《举证通知书》（(2020)冀民初 669 号）相关法律文书。上述案件被告河北佰事
达商贸有限公司向河北省石家庄市中级人民法院提起反诉，反诉《股权转让协议》
中部分条款无效。主要诉请要求是判令反诉被告即本公司继续履行股权转让协议，
支付股权转让款 24,300 万元，并承担应付款 30%的违约金。
    2021 年 4 月 22 日，公司接银行通知，公司中国银行大丰支行账户（账号：
554742496008）和工商银行大丰支行账户（账号：1109690109000019669）被冻
结，截至 2021 年 12 月 31 日，上述两个账户余额为 10,967,436.41 元；此外，
河北省石家庄市中级人民法院冻结了本公司持有的安道麦辉丰江苏公司 23.70%
的股权（认缴出资额 23,700 万元，（2021）冀 01 执保 34 号），冻结期限 2021
年 4 月 26 日至 2024 年 4 月 25 日。
    截至本报告批准报出日，上述诉讼及反诉案件经河北省石家庄市中级人民法
院一审判决，并出具《民事判决书》（（2020）冀 01 民初 669 号），主要判决内容
如下：“1)解除原告（反诉被告）江苏辉丰生物农业股份有限公司与被告（反诉
原告）河北佰事达商贸有限公司、被告郭俊辉、第三人石家庄瑞凯化工有限公司
签订的《江苏辉丰生物农业股份有限公司与河北佰事达商贸有限公司、郭俊辉关
于石家庄瑞凯化工有限公司之股权转让协议》；2)被告（反诉原告）河北佰事达
商贸有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告（反诉被告）江苏辉丰生物农
业股份有限公司已经支付的首期股权转让款 2,700 万元并支付违约金 405 万元。”
    (2) 2020 年 12 月 22 日，公司收到河北省正定县人民法院（以下简称正定
法院）的《应诉通知书》（(2020)冀 0123 民初 3662 号）、《传票》及相关文件。
河北佰事达商贸有限公司起诉本公司、安道麦股份有限公司关于公司与安道麦股
份有限公司股权转让中包含了“年产 5000 吨草铵膦装置项目”，认为该项目的产
权归属石家庄瑞凯公司所有，侵害小股东的利益。主要诉讼请求是立即停止股权
交易的侵权行为，赔偿原告为制止其侵权行为产生的费用 500 万元。2021 年 3
月 16 日，公司收到正定法院的《应诉通知书》（(2021)冀 0123 民初 864 号）、《民
事诉讼状》等相关文件。主要诉讼请求是判令公司赔偿原告经济损失 4,000.00
万元。正定县人民法院冻结了公司持有的安道麦辉丰江苏公司 4%的股权（认缴
出资额 4,000 万元，（2021）冀 0123 执 864 号），冻结期限 2021 年 4 月 23 日至
2023 年 4 月 22 日。


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    上述两起案件，管辖权均被移送盐城市大丰区人民法院，因原告河北佰事达
商贸有限公司在盐城市大丰区人民法院依法送达交纳诉讼费用通知后，未在七日
内预交案件受理费，盐城市大丰区人民法院分别作出《民事裁定书》（（2021）苏
0982 民初 4285 号、（2022）苏 0982 民初 546 号），裁定本案按原告河北佰事
达商贸有限公司撤诉处理。后公司向盐城市大丰区人民法院交民事诉状，请求依
法判令上述原告赔偿因其恶意诉讼、恶意财产保全而给公司造成的损失
573,709.00 元。截至本财务报表批准报出日，该案件尚未开庭审理。
    (3) 除上述案件外，还存在多个本公司作为原告的案件，向盐城市大丰区人
民法院诉河北佰事达商贸有限公司、郭俊辉等的损害责任纠纷等，导致公司产生
损失，诉讼请求被告赔偿公司 8,033.00 万元。截至本财务报表批准报出日，该
述案件一审已开庭，尚在审理过程中。
    虽然涉及草铵膦项目相关案件已裁定按申请人河北佰事达商贸有限公司撤
诉处理，但由于双方仍存在其他诉讼案件，尚未达成和解，会计师仍无法获取石
家庄瑞凯公司相关财务数据，本期仍无法消除对该事项的保留。
    三、董事会关于 2021 年度审计报告中保留意见部分所涉及事项的专项说明
    公司董事会认为该审计意见客观反映了公司实际情况，对此意见予以理解和
认可，董事会作出如下声明：
  1、 公司将积极协助安道麦辉丰江苏公司加快草胺膦项目的达产整改，争取尽

     快消除交割豁免事项，完成最终的结算。
  2、 公司将积极应对与河北佰事达商贸有限公司等的相关诉讼，并根据相关法

     律法规及时履行披露义务。




                                         江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
                                                 2022 年 4 月 20 日




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