华英证券有限责任公司
关于
江苏辉丰生物农业股份有限公司
重大资产出售
之
2021年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二二年四月
江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售 2021 年度持续督导意见
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中含义如下：
一般名词
辉丰股份、公司、上市公司 指 江苏辉丰生物农业股份有限公司
安道麦 指 安道麦股份有限公司
辉丰股份拟将原药业务和制剂生产业务所需的全部
资产等置入其 100%持股的安道麦辉丰，向安道麦
本次重组、本次交易、本次
转让重组后的安道麦辉丰 51%股权；拟将制剂销售
重大资产重组、本次重大资 指
业务（包含新疆辉丰 100%股权）置入其 100%持股
产出售
的上海迪拜，向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%
股权。
辉丰股份（母公司）的化学农药产品、化学农药中
间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销
标的业务 指 售和市场营销业务，但是用于生物激活素的噻苯隆
系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业
务除外。
科利农 指 江苏科利农农化有限公司，系安道麦辉丰曾用名
安道麦辉丰 指 安道麦辉丰（江苏）有限公司
上海迪拜植保有限公司，系安道麦辉丰（上海）农
上海迪拜 指
业技术有限公司曾用名
新疆辉丰 指 新疆辉丰生物科技有限公司
安道麦辉丰（江苏）有限公司、上海迪拜植保有限
标的公司 指
公司和新疆辉丰生物科技有限公司
置入辉丰股份原药业务和制剂生产业务所需的全部
重组后的安道麦辉丰 指
资产等的安道麦辉丰
置入辉丰股份制剂销售业务（包含新疆辉丰 100%
重组后的上海迪拜 指
股权）的上海迪拜
上市公司与安道麦于 2020 年 10 月 28 日签署的关
安道麦辉丰《股权购买协
指 于出售安道麦辉丰 51%股权及上海迪拜 1%股权的
议》
《股权购买协议》
上市公司与安道麦于 2019 年 11 月 6 日签署的关于
上海迪拜《股权购买协议》 指
出售上海迪拜 50%股权的《股权购买协议》
交割应在安道麦与辉丰股份的交割条件得到满足或
被放弃后的 5 个工作日内在标的公司注册地址，或
交割日 指
在辉丰股份和安道麦另行书面同意的其它地点、时
间和日期进行，交割的日期称为“交割日”
农一北京、农一网 指 农一电子商务（北京）有限公司
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股东大会 指 江苏辉丰生物农业股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
监事会 指 江苏辉丰生物农业股份有限公司监事会
自辉丰股份重大资产出售实施情况报告书披露日至
本持续督导期 指
2021 年 12 月 31 日
华英证券出具的 2021 年度持续督导期的持续督导
本意见 指
意见
独立财务顾问、华英证券 指 华英证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
工作日 指 除周六、周日或中国境内的法定节假日外的日期。
专业名称
与联苯菊酯合成物有关的业务活动，包括但不限
联苯菊酯原药业务 指
于，开发、生产、销售和市场营销等。
说明：本意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成。
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华英证券接受委托，担任辉丰股份本次重大资产重组的独立财务顾问。依照
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等有关规定，持续督导期自本次重大资产重组实施完毕之日起至 2022 年 12 月
31 日止。
2022 年 4 月 22 日，辉丰股份披露了 2021 年年度报告。结合上述报告，华
英证券出具了辉丰股份 2021 年度持续督导期的持续督导意见。
一、本次交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易方案概述
辉丰股份拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开
发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务 51%的控制权出售给安道麦，但是用
于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。
本次交易的具体方式为，辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所
需的全部资产等置入其 100%持股的安道麦辉丰，向安道麦转让重组后的安道麦
辉丰 51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰 100%股权）置入其 100%持
股的上海迪拜，向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股权。
2019 年 11 月 6 日，辉丰股份与安道麦签署了上海迪拜《股权购买协议》，
约定将重组后的上海迪拜 50%股权转让给安道麦。2020 年 2 月 26 日，辉丰股份
与安道麦签署《股权购买协议之补充协议》。
2020 年 10 月 28 日，辉丰股份与安道麦签署了上海迪拜《股权购买协议之
补充协议（二）》，签署了安道麦辉丰《股权购买协议》，约定将重组后的安道麦
辉丰 51%股权及上海迪拜 1%股权转让给安道麦。
辉丰股份与安道麦共同签署安道麦辉丰《股权购买协议》，系上海迪拜《股
权购买协议》约定的交割条件之一，安道麦辉丰《股权购买协议》与上海迪拜《股
权购买协议》所约定的交易之间构成一揽子交易。
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（二）本次交易实施过程及实施结果
1、本次交易决策过程和审批情况
（1）辉丰股份、上海迪拜及安道麦辉丰的决策程序
2019 年 10 月 23 日，辉丰股份召开总经理办公会议，同意公司收购新疆辉
丰其他两名股东持有的新疆辉丰 49%的股权。同意在收购其他两名股东全部股
权后，将持有的新疆辉丰 100%的股权全部转让给上海迪拜。
2019 年 10 月 28 日，上海迪拜召开股东会同意受让股东辉丰股份持有的新
疆辉丰 100%的股权，并同意股东辉丰股份向安道麦转让其持有的上海迪拜 50%
的股权。
2019 年 11 月 6 日，辉丰股份第七届董事会第十五次临时会议审议通过《关
于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权的议案》，同意将持有的上海
迪拜 50%股权转让给安道麦。
2020 年 2 月 26 日，辉丰股份第七届董事会第十六次会议审议通过《关于转
让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权之补充协议的议案》，同意公司与
安道麦签署《补充协议》，交割后，如果农一北京及其子公司与上海迪拜间的实
际业绩未达到业绩目标，股权购买价款将对应减少，并延长发出书面通知终止的
日期至 2020 年 6 月 30 日。
2020 年 10 月 28 日，辉丰股份第八届董事会第三次会议审议通过关于本次
交易的相关议案，审议通过了本次重大资产重组方案。同时，审议通过《关于签
署附条件生效的股权转让协议的议案》及《关于转让全资子公司上海迪拜植保有
限公司部分股权之补充协议（二）的议案》，同意公司与安道麦签订附条件生效
的《股权购买协议》和《股权购买协议之补充协议（二）》。
2020 年 11 月 20 日，辉丰股份第八届董事会第四次临时会议审议通过了《关
于<江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及
其摘要的议案》。
2020 年 12 月 7 日，辉丰股份召开“辉丰转债”2020 年第二次债券持有人会
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议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
2020 年 12 月 11 日，辉丰股份召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》和《关于变更部分募集资金用途并
永久补充流动资金的议案》等议案。
2020 年 12 月 15 日，安道麦辉丰做出股东决定，同意其股东辉丰股份向其
增资以及向其划转原药业务和制剂生产业务所需的全部资产及负债。
2020 年 12 月 27 日，上海迪拜做出股东决定，同意股东辉丰股份向安道麦
转让其持有的上海迪拜 51%的股权。
2020 年 12 月 28 日，辉丰股份召开第八届董事会第五次会议，审议通过了
《股权购买协议之补充协议的议案》。
2021 年 3 月 30 日，辉丰股份召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关
于<股权转让协议>之补充协议（二）的议案》。
2021 年 5 月 27 日，安道麦辉丰做出股东决定，同意其股东辉丰股份将持有
的安道麦辉丰 51%股权转让给安道麦。
2021 年 5 月 28 日，辉丰股份召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关
于签署豁免及补充交割条件的协议的议案》。
（2）安道麦的决策程序
2019 年 11 月 5 日，安道麦第八届董事会第十八次会议决议审议通过《关于
收购江苏辉丰生物农业股份有限公司所属之国内销售机构上海迪拜植保有限公
司 50%股权的议案》。
2020 年 10 月 28 日，安道麦第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于
收购江苏科利农农化有限公司 51%股权及上海迪拜植保有限公司 1%股权的议
案》。
（3）已履行的审批情况
2020 年 2 月 26 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
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实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]77 号），决定对安道麦收购上海
迪拜股权案不实施进一步审查。
2020 年 11 月 27 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]471 号），决定对安道麦收购
科利农股权案不实施进一步审查。
本次交易已获得安道麦相关国有资产监管机关（或其授权主体）审核批准。
本次交易的评估报告已取得主管安道麦的国有资产监管机构的适当备案（备
案编号：6625ZGHG2020027）。
2、本次交易资产过户及交付情况
（1）上海迪拜过户情况
2020 年 12 月 29 日，上海市嘉定区市场监督管理局核准了上海迪拜过户的
变更登记，并颁发新的上海迪拜营业执照。
（2）上海迪拜交易对价支付情况
2020 年 12 月 31 日，安道麦向辉丰股份支付上海迪拜股权转让款 2.76 亿元。
2021 年 1 月 5 日，安道麦向辉丰股份支付上海迪拜股权转让款 3,000 万元。
2021 年 3 月 2 日，安道麦向辉丰股份支付上海迪拜股权转让款 455.68 万元。
（3）安道麦辉丰过户情况
2021 年 5 月 28 日，盐城市大丰区行政审批局核准了安道麦辉丰过户的变更
登记，并颁发新的安道麦辉丰营业执照。
经安道麦确认，截至 2021 年 5 月 28 日，除已豁免的交割条件外，关于安道
麦辉丰交易的交割条件已全部满足。
（4）安道麦辉丰对价支付情况
2021 年 1 月 5 日，安道麦向辉丰股份支付安道麦辉丰股权转让预付款 2,000
万元。
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2021 年 6 月 1 日，安道麦向辉丰股份支付安道麦辉丰股权转让款 6.43 亿元。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：辉丰股份已按照相关程序规范实施本次重大
资产出售方案，及时办理产权过户手续。
二、公司治理和规范运作情况
1、上市公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》召集、召开股东大会。上市公司平等对待所有股东，特别是中小股东与大股
东享有平等的地位，能充分行使自己的权利。按照证监会的相关规定，上市公司
本督导期内召开了一次股东大会，提供了现场投票和网络投票的渠道，保证广大
中小股东能充分行使投票权。
2、2021 年 6 月 18 日，公司董事会收到陈晓东先生、唐中和先生、顾国梁
先生的书面辞职申请。陈晓东先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会董事、
战略委员会委员及副总经理、总工程师职务。唐中和先生、顾国梁先生因公司实
施重大资产重组导致工作变动申请辞去公司副总经理职务。
上述辞职事项未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会导致董事会中
兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数
的二分之一的情形，未对公司董事会正常运作和公司日常生产经营产生影响。
2021 年 7 月 15 日，公司召开第八届董事会第十次临时会议，审议通过了
《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》，补选周京先生为公司第八届董事
会非独立董事，并于 2021 年 8 月 2 日经公司 2021 年第一次临时股东大会审议
通过。2021 年 8 月 4 日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过
了《关于补选第八届董事会战略委员会委员的议案》，同意补选董事周京先生为
公司第八届董事会战略委员会委员。
3、2021 年 6 月 18 日，公司监事会收到卞祥先生、季红进先生的书面辞职
申请。卞祥先生因个人原因申请辞去公司第八届监事会监事职务。季红进先生因
公司实施重大资产重组导致工作变动申请辞去公司第八届监事会职工监事职务。
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卞祥先生、季红进先生的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数要求，
且职工监事人数低于监事会成员的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的
规定，卞祥先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后生效，季红进
先生的辞职申请将在公司职工代表大会选举产生新的职工监事后生效，在此之前
卞祥先生、季红进先生将继续履行监事会主席和职工监事的职责。
2021 年 7 月 15 日，公司召开第八届监事会第七次会议审议通过了《关于补
选第八届监事会非职工代表监事的议案》，同意补选张长喜先生为公司第八届监
事会非职工代表监事，并于 2021 年 8 月 2 日经公司 2021 年第一次临时股东大
会审议通过。
2021 年 8 月 14 日，公司召开第六届一次职工（会员）代表大会，选举卞红
梅女士担任公司第八届监事会职工代表监事。2021 年 8 月 24 日，公司召开第八
届监事会第八次会议决议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，同意选
举王彬彬先生为公司第八届监事会主席。
4、2021 年 8 月 26 日，公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事
会第八次会议，审议通过了《关于受让农一网股权暨关联交易的议案》，同意公
司受让农一网 81.4107%股权，此次交易构成关联交易，关联董事及关联监事回
避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2021 年 10 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于受让农一网股权暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。公司提供了现
场投票和网络投票的渠道，中小股东及股东授权代表通过现场会议和网络投票参
加投票，其中占中小股东有效表决权股份 81.7615%的中小股东同意该议案。
5、2021 年 12 月 26 日，公司董事会收到裴柏平先生的书面报告，因工作变
动原因，裴柏平先生辞去公司总经理职务。2021 年 12 月 28 日，公司召开第八
届董事会第十四次临时会议，经公司董事长提名，提名委员会审核，聘张晓波先
生任公司总经理，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2021 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第十四次临时会议，会议审
议通过《关于修改公司章程的议案》和《关于提请召开 2022 年第一次临时股东
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大会的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修改。2021 年 12 月 28 日，公司
发出关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知。2022 年 1 月 13 日，公司召
开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，
会议对中小股东进行了单独计票，见证律师发表了结论性意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本督导期内，上市公司根据《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》召集、召开股东大会。公司董事、
监事、总经理、职工监事及监事会主席的选举程序以及《公司章程》的修改程序
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。关于收购农一网股权的关联交易事项
经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，关联董事、关联监事及关联股东就
相关议案回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，关联交易的审议符合
《公司章程》的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规则
的要求。
三、交易各方当事人承诺的履行
本次交易的相关承诺已在《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的
重要承诺”中予以披露。
截至辉丰股份 2021 年年度报告披露之日，交易各方不存在违反相关承诺的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，交易各方不存在违反相关
承诺的情形。
四、后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况
本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务；
（三）本次交易交割时被豁免条件的完成；
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（四）基于交割日净负债及净营运资金对于安道麦辉丰股权价款的调整；
（五）本次交易延期支付款项的支付；
（六）盈利能力支付。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议；
上市公司继续履行后续的法律法规要求的信息披露义务；除此以外，上市公司正
在继续落实其他后续事项，但上述后续事项仍未达到完成状态。
五、盈利预测实现情况
本次交易不涉及盈利预测。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方按照公布的重组方案履行责任
和义务，方案实际实施情况与已公布的重组方案无重大差异。
七、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2021 年度主要业务回顾
2021 年度，公司实现营业收入 1,095,481,169.58 元，同比下降 35.14%；实现
归属于上市公司股东的净利润 307,740,641.70 元，同比增加 207.99%。
公司主要产品涵盖农药除草剂、杀虫剂、杀菌剂原药及制剂、生物刺激剂等
品种，致力于为终端用户提供一揽子解决方案，主要产品均是高效、低毒、微毒、
低残留环境友好型产品。2021 年 5 月末，公司与安道麦公司重大资产转让完成
交割。本次交易后，公司将在较长时间内持有安道麦辉丰和上海迪拜 49%的股权。
化学农药及中间体业务占比会逐渐降低，但化学农药及中间体和生物刺激剂业务
仍是公司的主营业务，同时公司还兼营油品化学品贸易及仓储服务业务。
重大资产转让完成前（2021 年 5 月 31 日），公司以化学农药及中间体业务
为主营业务。重大资产转让完成后，公司的主营业务包括，生物刺激剂业务、化
学农药和中间体业务、油品化学品贸易及仓储服务。
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随着中国农业迈入依靠科技创新的新时代，农化行业的发展环境发生深刻变
化，质量兴农、绿色兴农和科技兴农成为农化行业发展的三大趋势，在这三个大
趋势下，生物刺激剂、植保飞防、制剂创新、农业专业化服务、数字化农业等，
成为农业创新发展的新方向。过剩产能、安全环保趋严，农化行业优胜劣汰更加
激烈，行业竞争格局将进一步改善。
为防止农业生产中因生物胁迫带来的产量损失和品质下降，在除草剂、杀菌
剂、杀虫剂、调节剂和生物刺激剂等领域，更多有效成分和创新解决方案将被因
地制宜地开发出来。同时，资源保护和生态修复、农业环境保护等工作也将齐头
并进，实现更高效的资源利用，打造更稳定、更可持续的生态系统。
作为农业高产、优质发展的重要抓手，生物刺激剂在提供满足人民群众消费
升级需求的无公害农产品、实现农作物增产增收、农产品好吃好卖、维护农业生
态平衡和促进农业农村健康可持续发展等方面能够发挥积极作用，生物刺激剂具
备绿色、无公害、增产抗逆等特点，这些特点都使生物刺激剂在我国农业方面广
泛应用，具备非常理想的发展前景。
（二）2021 年度公司主要财务状况
根据辉丰股份的年度报告，公司 2021 年度主要财务数据如下：
单位：元
本年比上年
2020 年
2021 年 增减
调整前 调整后 调整后
营业收入 1,095,481,169.58 1,641,807,709.57 1,688,964,801.86 -35.14%
归属于上市公司
307,740,641.70 -290,549,528.54 -284,973,239.44 207.99%
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-334,399,149.08 -322,052,115.95 -321,886,037.11 -3.89%
常性损益的净利
润
经营活动产生的
74,254,869.02 249,992,879.21 247,525,486.96 -70.00%
现金流量净额
基本每股收益
0.2 -0.19 -0.19 205.26%
（元/股）
稀释每股收益
0.2 -0.19 -0.19 205.26%
（元/股）
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加权平均净资产
12.54% -11.61% -11.63%
收益率
本年末比上
2020 年末
2021 年末 年末增减
调整前 调整后 调整后
总资产 3,764,024,801.92 4,967,032,607.21 4,972,217,452.41 -24.30%
归属于上市公司
2,411,882,951.96 2,460,271,092.32 2,449,448,396.02 -1.53%
股东的净资产
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在本持续督导期内的实际经营情况
与《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之
“第八节 管理层讨论与分析”部分提及的各项业务的发展状况未发现存在重大
差异的情形。
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