山西证券：关于第二届董事会第二十九次会议决议的公告2014-04-22
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2014-020
山西证券股份有限公司
关于第二届董事会第二十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司于 2014 年 4 月 8 日以电子邮件结合电话提示的方式，向公
司第二届董事会全体成员发出了召开第二十九次会议的通知及议案
等资料。2014 年 4 月 18 日，本次会议在山西省太原市召开。
会议由公司董事长张广慧先生主持，12 名董事全部出席（其中，容
和平独立董事、蒋岳祥独立董事、曹冬董事、孙璐董事电话参会）。公
司监事、高级管理人员列席本次会议。
会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过《公司 2013 年度经营工作报告及2014 年工作部署》。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《公司 2013 年度董事会工作报告》，并提交股东
大会审议。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《公司 2013 年年度报告及其摘要》，并提交股东
大会审议。
同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
1
2 号—年度报告的内容与格式》(2012 年修订)及《证券公司年度报
告内容与格式准则》（2013 年修订）的要求所编制的《山西证券股份
有限公司 2013 年年度报告及其摘要》,并公开披露。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司 2013 年年度报告》、《公司 2013 年年度报告摘要》与本决
议同日公告。
（四）审议通过《公司 2013 年度利润分配预案》，并提交股东大
会审议。
公 司 2013 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
258,580,938 元，母公司实现净利润 285,255,286 元。根据相关规定，
提取法定盈余公积金 28,525,529 元、交易风险准备金 28,525,529 元、
一般风险准备金 28,525,529 元后，母公司 2013 年度实现可供分配利
润 199,678,699 元，累计可供分配利润为 569,528,666 元。
综合考虑公司发展和股东利益等因素，公司 2013 年度利润分配
预案为：以 2013 年末总股本 2,518,725,153 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.77 元（含税），共派发现金红利 193,941,837
元,本次分配后剩余未分配利润 375,586,829 元转入以后年度可供分
配利润。
公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）逐项审议通过《关于公司 2013 年日常关联交易执行情况
及预计 2014 年日常关联交易的议案》，并提交股东大会进行逐项表
决。
1、在审议公司与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司的
关联交易事项时，关联董事张广慧先生、李永清先生回避表决；
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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2、在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关
联交易事项时，关联董事周宜洲先生回避表决；
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关
联交易事项时，关联董事曹冬先生回避表决；
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、在审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司发生的
关联交易事项时，无关联董事，全体董事进行表决。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于 2013 年日常关联交易执行情况及预计 2014 年日常关联交
易的公告》与本决议同日公告。
（六）审议通过《关于制定<公司现金分红管理制度>的议案》，
并提交股东大会审议。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司现金分红管理制度》与本决议同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于公司 2014 年度自有资金用于业务投资额
度的议案》，同意公司 2014 年各业务的投资规模额度为：
1、融资融券业务 38 亿元(其中，用于开展融券业务的买入券源
额度上限为 2 亿元)；股票质押式回购交易业务 20 亿元;约定购回式
证券交易业务 2 亿元；
2、以自有资金投资本公司理财产品 10 亿元；
3、自营业务规模 30 亿元，风险限额为 1.82 亿元，风险限额比
率为 6.07%。其中：
（1）非公开发行投资额度上限为 4 亿元，风险限额（解禁后）
为 15%；
3
（2）二级市场（含大宗交易、开放式非货币基金）投资额度上
限为 4 亿元，风险限额为 10%；
（3）金融衍生产品投资额度上限为 1.5 亿元，风险限额为 7%。
其中：套利业务投资额度上限为 1 亿元，风险限额为 7%；金融衍生
产品保证金投资额度上限为 0.5 亿元，风险限额为 7%；
（4）一级市场投资额度上限为 5 亿元，风险限额（解禁后）为
5%；
（5）上述投资后的剩余规模可用于固定收益、类固定收益业务
投资，风险限额为 3%，其中信托项目不超过 7 亿元。
4、在总规模之内，投资额度可由高风险业务向低风险业务转移
配置；自有资金用于业务投资的进度由公司经营管理层根据公司风险
控制指标及流动性状况动态调控。
上述额度不含公司因控股子公司中德证券承销业务所发生的被
动型持仓；上述自营业务投资额度及风险限额有效时间为本次董事会
通过之日至下次董事会作出调整决定前。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）审议通过《公司 2014 年第一季度报告》。
同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号
——季度报告内容与格式特别规定（2013 修订）》的要求所编制的《山
西证券股份有限公司 2014 年第一季度报告》,并公开披露。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司 2014 年第一季度报告》与本决议同日公告。
（九）审议通过《关于格林期货有限公司 2013 年度实际盈利数
与利润预测数差异情况说明的议案》
根据公司于 2012 年 10 月 18 日召开的第二届董事会第十二次会
议及 2012 年 12 月 7 日召开的第二次临时股东大会审议通过的《现金
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和发行股份购买资产暨吸收合并协议》，公司向格林期货有限公司（以
下简称“格林期货”）股东以非公开发行股份 118,925,153 股并支付
168,161,700 元现金对价的方式购买格林期货 100%股权（以下简称
“本次资产收购”），同时格林期货吸收合并公司之子公司大华期货有
限公司（以下简称“大华期货”）（以下简称“本次吸收合并”）。本次
吸收合并完成后，大华期货注销法人资格，格林期货作为存续公司继
承及承接大华期货所有资产、负债、权利、义务、业务和人员。本次
交易已于 2013 年 11 月 13 日完成。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际
盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特
审字(2014)第 406 号），格林期货 2013 年度实际盈利数与利润预测数
的差异情况如下：
单位：人民币元
项目 实际盈利数 利润预测数 差异数
归属于公司的净利润 37,089,648 42,046,467 (4,956,819)
格林期货 2013 年度的实际盈利未实现利润预测数，实现率为
88.21%。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）审议通过《公司 2013 年度合规报告》。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）审议通过《公司 2013 年度风险控制指标情况的报告》。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二）审议通过《公司 2013 年度内部控制评价报告》。
通过对公司 2013 年度内部控制情况的综合评价，公司董事会认
为：公司严格按照《证券法》、《公司法》、《企业内部控制基本规范》、
《证券公司内部控制指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人
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治理结构，建立健全了内部控制体系及相关制度，实现了内部控制体
系的有效运作。公司的内部控制在总体上是有效的，在内部控制机制
和内部控制制度方面不存在重大缺陷。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司 2013 年度内部控制评价报告》与本决议同日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议
案》。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司内部控制规则落实自查表》与本决议同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过《公司董事 2013 年度薪酬执行情况及 2014 年
度薪酬发放方案》，并提交股东大会审议。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司董事、监事 2013 年度薪酬执行情况及 2014 年度薪酬发放方
案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过《公司高级管理人员 2013 年度薪酬及考核情
况专项说明》，并提交股东大会审议。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十六）审议通过《关于公司薪酬调整方案的议案》。
同意公司根据监管要求和市场激励需要，对原有薪酬体系进行调
整所制定的公司薪酬调整方案。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十七）审议通过《关于制定<公司高级管理人员薪酬与考核管
理制度>的议案》。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司治理准则》
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等法律法规及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况所制定的
《公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》与本决议同日刊登于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十八）审议通过《关于继续对新设营业部进行授权的议案》。
同意授权以下事项：
1、授权董事长审批决定公司 A 类营业部的设立、撤销等相关事
项；
2、授权公司经营管理层审批决定 B、C 类营业部的设立、撤销等
相关事项；
3、授权公司经营管理层负责办理上述营业部设立、撤销等具体
事宜，并根据公司实际经营情况调整分公司对所辖营业部的管理范
围。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十九）审议通过《公司 2013 年度社会责任报告》。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并提交股东
大会审议。
1、同意公司根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和山西监管局下
发的《关于进一步做好山西辖区上市公现金分红专项工作的通知》 晋
证监函[2014]15 号），对《公司章程》相关条款作出修订；
2、同意公司根据中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司
公开募集证券投资基金管理业务资格的批复》（证监许可[2014]319
号），对《公司章程》相关条款作出修订。
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修订条款详见附件。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十一）审议通过《关于修订公司相关制度的议案》。
1、同意公司根据《公司章程》修订内容相应修订《公司股东大
会议事规则》、《公司董事会议事规则》，并提交股东大会审议。
2、同意公司根据《公司章程》修订内容相应修订《公司董事会
风险管理委员会实施细则》、《公司董事会薪酬、考核与提名委员会实
施细则》、《公司董事会审计委员会实施细则》。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
修订后的《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、
《公司董事会风险管理委员会实施细则》、《公司董事会薪酬、考核与
提名委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会实施细则》与本决议
同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（二十二）审议通过《关于召开 2013 年度股东大会的议案》。
公司 2013 年度股东大会将以现场会议方式召开，召开时间为
2014 年 5 月 15 日上午 9:30 ，召开地点为太原市府西街 69 号山西国
际贸易中心三楼。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于召开 2013 年度股东大会的通知》与本决议同日公告。
本次会议听取了《公司独立董事 2013 年度述职报告》、公司 2013
年度内部审计工作报告及 2014 年度内部审计工作计划》及《公司 2014
年第一季度内部审计工作报告》。
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2014 年 4 月 22 日
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附件：
《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款 修订依据
第十五条 公司经营范围： 第十五条 公司经营范围： 根据中国证券监
（一）证券经纪； （一）证券经纪； 督管理委员会
（二）证券自营； （二）证券自营； 《关于核准山西
（三）证券资产管理； （三）证券资产管理； 证券股份有限公
（四）证券投资咨询； （四）证券投资咨询； 司公开募集证券
（五）与证券交易、证券投资活 （五）与证券交易、证券投资活动 投资基金管理业
动有关的财务顾问； 有关的财务顾问； 务资格的批复》
（六）证券投资基金代销； （六）证券投资基金代销； （ 证 监 许 可
（七）为期货公司提供中间介绍 （七）为期货公司提供中间介绍业 [2014]319 号）
业务； 务； 增加经营范围，
（八）融资融券； （八）融资融券； 并相应变更公司
（九）代销金融产品。 （九）代销金融产品； 章程关于公司经
（十）公开募集证券投资基金管理 营范围的规定。
业务。
第一百八十九条 公司采用现金或股 第一百八十九条 公司采用现金或股 根据中国证监会
票的方式分配股利，具体分配比例由 票的方式分配股利，具体分配比例和 颁布的《上市公
董事会根据公司经营状况和中国证监 分配方式由董事会根据公司经营状况 司监管指引 3 号
会的有关规定拟定，由股东大会审议 和中国证监会的有关规定拟定，由股 —上市公司现金
决定。 东大会审议决定。 分红》的规定进
公司实施利润分配应严格遵守下列规 公司实施利润分配应严格遵守下列规 行完善。
定： 定：
（一）公司每一会计年度如实现盈利， （一）公司每一会计年度如实现盈利，
则董事会应向股东大会提出现金股利 则公司优先采取现金分红的利润分配
分配预案；如实现盈利但未提出现金 方式，董事会应向股东大会提出现金
股利分配预案，则董事会应在定期报 股利分配预案；如实现盈利但未提出
告中详细说明未进行现金分红的原 现金股利分配预案，则董事会应在定
因、未用于现金分红的资金留存公司 期报告中详细说明未进行现金分红的
的用途。 原因、未用于现金分红的资金留存公
（二）在不存在影响公司经营的重大 司的用途。
事项，并符合相关监管部门要求的情 （二）在不存在影响公司经营的重大
况下，每年以现金方式分配的利润不 事项，并符合相关监管部门要求的情
少于当年实现的可分配利润的百分之 况下，每年以现金方式分配的利润不
十。 少于当年实现的可分配利润的百分之
（三）公司可以进行中期现金分红。 十。
（四）在保证现金分红比例的前提下， （三）公司可以进行中期现金分红。
公司可以采取股票股利的方式进行利 （四）在保证现金分红比例的前提下，
润分配。 考虑到公司成长性、每股净资产的摊
薄等合理因素，公司可以采取股票股
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利的方式进行利润分配。公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%。
第一百九十条 公司利润分配方案由 第一百九十条 公司利润分配方案由
董事会依据本章程和股东回报规划的 董事会依据本章程和股东回报规划的
规定制定，经董事会全体董事过半数 规定制定，董事会应当认真研究和论
表决通过后提交公司股东大会审议。 证公司现金分红的时机、条件和最低
公司独立董事应对董事会制定的利润 比例、调整的条件及其决策程序要求
分配方案发表独立意见。 等事宜，经董事会全体董事过半数表
公司股东大会审议利润分配方案时， 决通过后提交公司股东大会审议。
应充分尊重中小股东意见，经出席股 公司独立董事应对董事会制定的利润
东大会的股东所持表决权的半数以上 分配方案发表独立意见。
通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
公司股东大会审议利润分配方案前，
应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题，利润分配方案经出
席股东大会的股东所持表决权的半数
以上通过。
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