第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立董事意见


                   山西证券股份有限公司
       关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的
                        独立董事意见
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，
作为山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司第二
届董事会第二十九次会议审议的相关事项事前进行了认真细致的核
查，现发表独立意见如下：
     一、对公司 2013 年度对外担保及关联方占用资金情况的独立意
见：2013 年度，公司不存在任何形式的对外担保事项，也未发现以
前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；2013 年度，公司除与
关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股
东及其他关联方占用公司资金的情况。
     二、对公司 2013 年日常关联交易执行情况及预计 2014 年日常关
联交易的独立意见：（1）2013 年度发生的关联交易均在预计范围内，
均属公司正常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法
规和《公司章程》的规定, 符合公司及非关联股东的利益，不存在损
害公司及其他非关联股东权益的情形；公司关联交易的审议程序严格
履行相关法律法规、规范性文件的规定；（2）公司对 2014 年将发生
的日常关联交易的预计合理，同意提交董事会和股东大会审批。
     三、对《公司 2013 年度内部控制评价报告》的独立意见：（1）
公司内部控制符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业
板规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，具备健全的
内部控制体系，在公司业务、会计系统、内部审计、信息系统等方面
有效控制。公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财
务管理、关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制

                               1
                              第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立董事意见


严格、充分、有效。（2）公司《2013 年度内部控制评价报告》的形
式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，客观、真实的反映
了公司内部控制情况。公司对内部控制存在的问题，制定有效的整改
措施，保障公司内部控制制度的贯彻执行。
    四、对公司 2013 年度利润分配预案的独立意见：
    （1）公司 2013 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为
258,580,938 元，母公司实现净利润 285,255,286 元。根据相关规定，
提取法定盈余公积金 28,525,529 元、交易风险准备金 28,525,529 元、
一般风险准备金 28,525,529 元后，公司 2013 年度实现可供分配利润
199,678,699 元，母公司累计可供分配利润为 569,528,666 元。
    综合考虑公司发展和股东利益等因素，2013 年度利润分配预案
为：以 2013 年末总股本 2,518,725,153 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.77 元（含税），共派发现金红利 193,941,837 元,
本次分配后剩余未分配利润 375,586,829 元转入以后年度可供分配
利润。
    （2）《公司 2013 年度利润分配预案》符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分
红回报规划（2012 年度至 2014 年度）》，不存在损害全体股东特别是
中小股东权益的情形。同意将本预案提交股东大会审议。
    五、对《公司董事 2013 年度薪酬执行情况及 2014 年度薪酬发放
方案》的独立意见：（1）公司董事 2013 年度考核及薪酬执行情况公
允、合理，符合《公司章程》、《公司董事、监事薪酬管理制度》及《公
司 2013 年度董事薪酬方案》的相关规定；（2）公司董事 2014 年度薪
酬方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况
制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；（3） 公
司 2014 年度董事薪酬方案由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨
论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会


                               2
                              第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立董事意见


实施细则》的有关规定。
    六、关于《公司高级管理人员 2013 年度薪酬及考核情况专项说
明》的独立意见：（1）公司高级管理人员 2013 年度考核及薪酬执行
情况公允、合理，符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》
的相关规定；（2）公司高级管理人员 2013 年度薪酬发放情况充分依
据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水
平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；（3）《公司高级管理人
员 2013 年度薪酬及考核情况专项说明》由公司董事会薪酬、考核与
提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬、考核
与提名委员会实施细则》的有关规定。


                    独立董事：王瑞琪、容和平、王卫国、蒋岳祥
                                   二〇一三年四月




                               3
                                 第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立董事意见


（本页无正文，为第二届董事会第二十九次会议独立董事意见签署页）


    1、王瑞琪

    2、容和平


    3、王卫国


    4、蒋岳祥




                                                       年        月        日




                                  4