山西证券：独立董事2013年度述职报告2014-04-22
独立董事 2013 年度述职报告
山西证券股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
2013 年度,公司全体独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及
《公司章程》的有关规定,勤勉尽责, 积极出席相关会议，认真审议
董事会议案，审慎发表独立意见，有效保证了公司运营的合理性和公
平性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是社会公众股股东的
合法权益。同时，公司对于独立董事的工作也给予了大力支持，无妨
碍独立董事独立性的情况发生。公司四位独立董事现就 2013 年度履
职情况报告详见附件。
附件：1、《王瑞琪独立董事 2013 年度述职报告》
2、《容和平独立董事 2013 年度述职报告》
3、《王卫国独立董事 2013 年度述职报告》
4、《蒋岳祥独立董事 2013 年度述职报告》
山西证券股份有限公司
二〇一四年四月
1
独立董事 2013 年度述职报告
附件一：
王瑞琪独立董事 2013 年度述职报告
各位股东：
本人作为山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法
律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立
的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将本人 2013 年度履职情况报告如下:
一、出席股东大会和董事会会议情况
2013 年，公司召开股东大会 4 次，董事会会议 10 次，董事会审计委员会 5
次。本人作为公司董事，积极出席有关会议，认真履行职责；不能亲自出席会议
的，均书面委托其他独立董事代为行使表决权。具体参会情况如下：
会议届次 召开方式 召开日期 议题数 出席方式 表决情况
2013 年第一次临时股东大会 现场方式 2013.01.10 1 电话出席 不适用
现场投票与
2013 年度股东大会 网络投票相 2013.05.16 13 电话出席 不适用
结合的方式
2013 年第二次临时股东大会 现场方式 2013.09.04 2 电话出席 不适用
2013 年第三次临时股东大会 现场方式 2013.12.05 1 电话出席 不适用
第二届董事会第十七次会议 现场方式 2013.01.30 1 电话出席 同意
第二届董事会第十八次会议 现场方式 2013.04.13 2 电话出席 全部同意
27（其中
包含2 项
第二届董事会第十九次会议 现场方式 2013.04.23 现场出席 全部同意
听取议
案）
第二届董事会第二十次会议 现场方式 2013.06.08 3 电话出席 全部同意
第二届董事会第二十一次会议 现场方式 2013.06.17 3 电话出席 全部同意
第二届董事会第二十二次会议 现场方式 2013.07.12 4 电话出席 全部同意
7（其中包
第二届董事会第二十三次会议 现场方式 2013.08.17 含1 项听 现场出席 全部同意
取议案）
第二届董事会第二十四次会议 现场方式 2013.10.23 5 电话出席 全部同意
第二届董事会第二十五次会议 现场方式 2013.11.15 5 电话出席 全部同意
第二届董事会第二十六次会议 现场方式 2013.12.26 1 电话出席 同意
第二届董事会审计委员会第十
现场方式 2013.03.20 1 电话出席 同意
次会议
第二届董事会审计委员会第十
现场方式 2013.04.22 5 现场出席 全部同意
一次会议
2
独立董事 2013 年度述职报告
第二届董事会审计委员会第十
现场方式 2013.08.17 2 现场出席 全部同意
二次会议
第二届董事会审计委员会第十
现场方式 2013.11.15 1 电话出席 同意
三次会议
第二届董事会审计委员会第十
现场方式 2013.12.27 3 电话出席 全部同意
四次会议
本人就提交董事会、董事会审计委员会的相关议案均认真审阅，对公司有关
事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。2013 年度，本人对公司董事会、董
事会审计委员会的各项议案及公司其他事项无异议。
二、发表独立意见情况
2013 年，本人本着实事求是的原则，以及对公司全体股东负责的态度，公
平、公正地发表独立意见。
（一）对外担保及关联方占用资金事
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》相关规定和要求，本人通过了解公司有关资料，就公司对外担保情况进行
调查、了解，发表独立意见：2012 年度，公司不存在任何形式的对外担保事项，
也未发现以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；截至 2012 年 12 月 31
日止，公司不存在任何关联方占用募集资金的情况；2012 年度，公司除与关联
方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关联方
占用公司资金的情况。
（二）关联交易事项
本人对 2012 年度实际发生的关联交易进行了核查，对 2013 年度预计日常关
联交易、公司投资定建“光信国信嘉园”商业用房关联交易、关于山西省财政
厅委托山西省国信投资（集团）公司与龙华启富投资有限责任公司共同参与投资
山西省中小企业创投基金关联交易、与国信集团及其关联公司共同出资参与“山
西股权交易中心”关联交易、与山西杏花村汾酒集团有限责任公司及其子公司关
联交易均发表了同意的独立意见。公司审议关联交易事项程序符合有关规定，公
司关联交易均属正常经营需要而发生，定价公允，符合有关法规和公司章程的规
定，符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情
形。
（三）审议《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》
3
独立董事 2013 年度述职报告
本人认真审议了《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》，认为公司的内部
控制在所有重大方面是有效的，确保了公司经营管理的有序进行，对经营风险可
以起到有效的控制作用，同时保护了全体股东利益；《公司 2012 年度内部控制自
我评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部
控制的整体评价是客观的、真实的。
（四）续聘会计师事务所事项
本人通过任期内与公司审计机构沟通以及对审计机构工作情况的全面了解，
对拟续聘的会计师事务所执业资格、提供服务质量等进行了评价，同意继续聘任
普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构，同时聘任其担
任公司内部控制审计机构。
（五）股东分红回报规划事项
《公司 2012 年度利润分配预案》符合相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2012 年度至
2014 年度）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。
（六）审议 2013 年度董事薪酬方案
本人认真审议了公司 2013 年度董事薪酬方案，认为该方案充分依据行业、
地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害
公司及股东利益的情形；2013 年度董事薪酬方案由公司董事会薪酬、考核与提
名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会
实施细则》的有关规定。
报告期内，本人发表独立意见具体内容，详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）有关公告，披露索引如下：
序号 独立意见情况 披露索引
关于公司投资定建“光信国信嘉园”商业用房关联交易
1 2013 年 2 月 4 日披露
事项的独立董事意见
2 关于公司 2012 年度对外担保及关联方占用资金情况的独立意见
关于公司 2012 年日常关联交易执行情况及预计 2013 年日
3 2013 年 4 月 25 日披露的《关
常关联交易的独立意见
于第二届董事会第十九次会
4 关于《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
议相关事项的独立意见》
5 关于 2013 年度董事薪酬方案的独立意见
6 关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
4
独立董事 2013 年度述职报告
7 关于续聘会计师事务所的独立意见
关于山西省财政厅委托山西省国信投资（集团）公司与龙
8 华启富投资有限责任公司共同参与投资山西省中小企业创 2013 年 6 月 14 日披露
投基金关联交易事项的独立董事意见
9 关于与关联方共同投资暨关联交易事项的独立董事意见 2013 年 7 月 16 日披露
关于公司 2013 年 1 至 6 月份控股股东及其他关联方占用公 2013 年 8 月 20 日披露的《关
10
司资金、公司对外担保情况的独立意见 于第二届董事会第二十三次
11 关于本次新增 2013 年日常关联交易预计事项的的独立意见 会议相关事项的独立意见》
关于与山西杏花村汾酒集团有限责任公司及其子公司关联
12 2013 年 12 月 20 日披露
交易的独立董事意见
三、日常工作情况
本人严格根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司
规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，通过多种
沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切
实履行监督、检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
2013 年，公司提供多种方式方便独立董事充分了解运营状况，为其独立判
断提供决策依据。本人通过审阅定期报告、月度财务报告、周报、公司信息披露
文件和公司董事会议案等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络
关于公司的报道，掌握公司动态。
董事会闭会期间，本人通过深入公司现场办公，通过实地调研、听取汇报等
方式，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事
项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，
公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得
到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）切实维护中小股东合法权益
2013 年，本人关注深交所“投资者互动平台”，了解投资者诉求，为切实履
行独立董事职责奠定基础；为进一步维护广大投资者合法权益，本人通过认真审
阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方
式，了解公司经营管理情况，对公司对外担保、关联交易、重大事项、股东分红
回报规划等有关事项发表了独立意见。
5
独立董事 2013 年度述职报告
特别是在审议公司利润分配政策有关事项时，本人切实考虑中小股东权益，
通过分析公司近三年度利润分配方案，结合公司经营成果，监督《股东分红回报
规划（2012 年度至 2014 年度）》的执行情况，确保公司制定稳定的利润分配政
策，落实现金分红有关规定，保障广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司不存在损害中小股东合法权益的行为。
（三）组织召开董事会审计委员会会议
本人作为董事会审计委员会主任委员，2013 年共组织召开审计委员会会议 5
次，审议公司内部审计工作计划及报告、续聘会计师事务所事项、《中小板上市
公司内部控制规则落实自查表》等有关事项，并定期向公司董事会报告内部审计
工作开展情况，有效监督、检查公司日常经营管理情况，落实内部控制有关制度，
充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供依据，确保公司合法合规运作，保障
广大投资者合法权益。
（四）积极参与公司年度财务报告审计工作
在 2012 年度、2013 年度财务报告审计过程中，本人充分重视审计委员会主
任委员及独立董事职责，组织公司另外 3 名独立董事与审计委员会委员，与公司
经营管理层及年度报告审计会计师事务所相关人员充分沟通交流，听取年审会计
师对财务报告审计工作汇报；通过会议、审阅资料等方式，了解审计工作进展情
况，提出相关建议，确保公司财务报告审计工作的顺利进行。
报告期内，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，未独立聘请
外部审计机构和咨询机构。
2014 年任期内，本人将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分了解公
司信息，关注公司及行业发展情况，独立客观地发表意见，维护公司和股东的合
法权益。
四、个人联系方式
电子邮箱：wangruiqi@chncpa.cc
以上是本人 2013 年度履行职责情况，特此报告。
述职人：王瑞琪
二〇一四年四月
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独立董事 2013 年度述职报告
附件二：
容和平独立董事 2013 年度述职报告
各位股东：
本人作为山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法
律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立
的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将本人 2013 年度履职情况报告如下:
一、出席股东大会和董事会会议情况
2013 年，公司召开股东大会 4 次，董事会会议 10 次，董事会薪酬、考核与
提名委员会会议 1 次。本人作为公司董事，积极出席有关会议，认真履行职责；
不能亲自出席会议的，均书面委托其他独立董事代为行使表决权。具体参会情况
如下：
表决
会议届次 召开方式 召开日期 议题数 出席方式
情况
2013 年第一次临时股东大会 现场方式 2013.01.10 1 现场出席 不适用
现场投票与
2013 年度股东大会 网络投票相 2013.05.16 13 现场出席 不适用
结合的方式
2013 年第二次临时股东大会 现场方式 2013.09.04 2 现场出席 不适用
2013 年第三次临时股东大会 现场方式 2013.12.05 1 电话出席 不适用
第二届董事会第十七次会议 现场方式 2013.01.30 1 现场出席 同意
第二届董事会第十八次会议 现场方式 2013.04.13 2 现场出席 全部同意
27（其中
包含2 项
第二届董事会第十九次会议 现场方式 2013.04.23 现场出席 全部同意
听取议
案）
第二届董事会第二十次会议 现场方式 2013.06.08 3 委托出席 全部同意
第二届董事会第二十一次会议 现场方式 2013.06.17 3 委托出席 全部同意
第二届董事会第二十二次会议 现场方式 2013.07.12 4 电话出席 全部同意
7（其中包
第二届董事会第二十三次会议 现场方式 2013.08.17 含1 项听 电话出席 全部同意
取议案）
第二届董事会第二十四次会议 现场方式 2013.10.23 5 现场出席 全部同意
第二届董事会第二十五次会议 现场方式 2013.11.15 5 委托出席 全部同意
第二届董事会第二十六次会议 现场方式 2013.12.26 1 电话出席 同意
第二届董事会薪酬、考核与提
现场方式 2013.04.22 3 现场出席 全部同意
名委员会第四次会议
7
独立董事 2013 年度述职报告
本人就提交董事会、董事会审计委员会的相关议案均认真审阅，对公司有关
事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。2013 年度，本人对公司董事会及董
事会薪酬、考核与提名委员会的各项议案及公司其他事项无异议。
二、发表独立意见情况
2013 年，本人本着实事求是的原则，以及对公司全体股东负责的态度，公
平、公正地发表独立意见。
（一）对外担保及关联方占用资金事项
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》相关规定和要求，本人通过了解公司有关资料，就公司对外担保情况进行
调查、了解，发表独立意见：2012 年度，公司不存在任何形式的对外担保事项，
也未发现以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；截至 2012 年 12 月 31
日止，公司不存在任何关联方占用募集资金的情况；2012 年度，公司除与关联
方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关联方
占用公司资金的情况。
（二）关联交易事项
本人对 2012 年度实际发生的关联交易进行了核查，对 2013 年度预计日常关
联交易、公司投资定建“光信国信嘉园”商业用房关联交易、关于山西省财政
厅委托山西省国信投资（集团）公司与龙华启富投资有限责任公司共同参与投资
山西省中小企业创投基金关联交易、与国信集团及其关联公司共同出资参与“山
西股权交易中心”关联交易、与山西杏花村汾酒集团有限责任公司及其子公司关
联交易均发表了同意的独立意见。公司审议关联交易事项程序符合有关规定，公
司关联交易均属正常经营需要而发生，定价公允，符合有关法规和公司章程的规
定，符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情
形。
（三）审议《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》
本人认真审议了《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》，认为公司的内部
控制在所有重大方面是有效的，确保了公司经营管理的有序进行，对经营风险可
以起到有效的控制作用，同时保护了全体股东利益；《公司 2012 年度内部控制自
我评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部
8
独立董事 2013 年度述职报告
控制的整体评价是客观的、真实的。
（四）续聘会计师事务所事项
本人通过任期内与公司审计机构沟通以及对审计机构工作情况的全面了解，
对拟续聘的会计师事务所执业资格、提供服务质量等进行了评价，同意继续聘任
普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构，同时聘任其担
任公司内部控制审计机构。
（五）股东分红回报规划事项
《公司 2012 年度利润分配预案》符合相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2012 年度至
2014 年度）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。
（六）审议 2013 年度董事薪酬方案
本人认真审议了公司 2013 年度董事薪酬方案，认为该方案充分依据行业、
地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害
公司及股东利益的情形；2013 年度董事薪酬方案由公司董事会薪酬、考核与提
名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会
实施细则》的有关规定。
报告期内，本人发表独立意见具体内容，详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）有关公告，披露索引如下：
序号 独立意见情况 披露索引
关于公司投资定建“光信国信嘉园”商业用房关联交易
1 2013 年 2 月 4 日披露
事项的独立董事意见
关于公司 2012 年度对外担保及关联方占用资金情况的独
2
立意见
关于公司 2012 年日常关联交易执行情况及预计 2013 年日
3 2013 年 4 月 25 日披露的《关
常关联交易的独立意见
于第二届董事会第十九次会
4 关于《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
议相关事项的独立意见》
5 关于 2013 年度董事薪酬方案的独立意见
6 关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
7 关于续聘会计师事务所的独立意见
9
独立董事 2013 年度述职报告
关于山西省财政厅委托山西省国信投资（集团）公司与龙
8 华启富投资有限责任公司共同参与投资山西省中小企业创 2013 年 6 月 14 日披露
投基金关联交易事项的独立董事意见
9 关于与关联方共同投资暨关联交易事项的独立董事意见 2013 年 7 月 16 日披露
关于公司 2013 年 1 至 6 月份控股股东及其他关联方占用公
10 2013 年 8 月 20 日披露的《关
司资金、公司对外担保情况的独立意见
于第二届董事会第二十三次
关于本次新增 2013 年日常关联交易预计事项的的独立意
11 会议相关事项的独立意见》
见
关于与山西杏花村汾酒集团有限责任公司及其子公司关联
12 2013 年 12 月 20 日披露
交易的独立董事意见
三、日常工作情况
本人严格根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司
规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，通过多种
沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切
实履行监督、检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
2013 年，公司提供多种方式方便独立董事充分了解运营状况，为其独立判
断提供决策依据。本人通过审阅定期报告、月度财务报告、周报、公司信息披露
文件和公司董事会议案等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络
关于公司的报道，掌握公司动态。
董事会闭会期间，本人通过深入公司现场办公，通过实地调研、听取汇报等
方式，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事
项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，
公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得
到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）切实维护中小股东合法权益
2013 年 5 月，本人现场出席了公司在深交所“投资者互动平台”举办的定
期报告“网上业绩说明会”，与广大投资者在线交流，了解投资者诉求，进一步
向投资者介绍公司经营管理情况；在日常工作中，本人也关注“投资者互动平台”
问答情况，为更好地履行独立董事职责奠定基础。
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独立董事 2013 年度述职报告
为进一步维护广大投资者合法权益，本人通过认真审阅公司相关会议资料、
与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方式，了解公司经营管理
情况，对公司对外担保、关联交易、重大事项、股东分红回报规划等有关事项发
表了独立意见。
特别是在审议公司利润分配政策有关事项时，本人切实考虑中小股东权益，
通过分析公司近三年度利润分配方案，结合公司经营成果，监督《股东分红回报
规划（2012 年度至 2014 年度）》的执行情况，确保公司制定稳定的利润分配政
策，落实现金分红有关规定，保障广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司不存在损害中小股东合法权益的行为。
（三）组织召开董事会薪酬、考核与提名委员会会议
本人作为董事会薪酬、考核与提名委员会主任委员，2013 年共组织召开薪
酬、考核与提名委员会会议 1 次，审议《关于公司 2012 年薪酬总额执行及 2013
年薪酬设置情况的议案》、《关于公司董事、监事薪酬管理制度的议案》、《关于公
司 2013 年度董事薪酬方案》等议案，监督公司薪酬执行情况，制定公司 2013
年薪酬计划。报告期内，董事会薪酬、考核与提名委员会切实发挥董事会专业委
员会职能，确保公司董事会合法、合规运作，为公司经营管理奠定良好基础。
报告期内，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，未独立聘请
外部审计机构和咨询机构。
2014 年任期内，本人将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分了解公
司信息，关注公司及行业发展情况，独立客观地发表意见，维护公司和股东的合
法权益。
四、个人联系方式
电子邮箱：rhp1688@163.com
以上是本人 2013 年度履行职责情况，特此报告。
述职人：容和平
二〇一四年四月
11
独立董事 2013 年度述职报告
附件三：
王卫国独立董事 2013 年度述职报告
各位股东：
本人作为山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法
律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立
的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将本人 2013 年度履职情况报告如下:
一、出席股东大会和董事会会议情况
2013 年，公司召开股东大会 4 次，董事会会议 10 次，董事会薪酬、考核与
提名委员会会议 1 次。本人作为公司董事，积极出席有关会议，认真履行职责；
不能亲自出席会议的，均书面委托其他独立董事代为行使表决权。具体参会情况
如下：
会议届次 召开方式 召开日期 议题数 出席方式 表决情况
2013 年第一次临时股东大会 现场方式 2013.01.10 1 电话出席 不适用
现场投票与
2013 年度股东大会 网络投票相 2013.05.16 13 电话出席 不适用
结合的方式
2013 年第二次临时股东大会 现场方式 2013.09.04 2 电话出席 不适用
2013 年第三次临时股东大会 现场方式 2013.12.05 1 电话出席 不适用
第二届董事会第十七次会议 现场方式 2013.01.30 1 委托出席 同意
第二届董事会第十八次会议 现场方式 2013.04.13 2 委托出席 全部同意
27（其中包
第二届董事会第十九次会议 现场方式 2013.04.23 含2 项听 现场出席 全部同意
取议案）
第二届董事会第二十次会议 现场方式 2013.06.08 3 电话出席 全部同意
第二届董事会第二十一次会议 现场方式 2013.06.17 3 电话出席 全部同意
第二届董事会第二十二次会议 现场方式 2013.07.12 4 电话出席 全部同意
7（其中包
第二届董事会第二十三次会议 现场方式 2013.08.17 含1 项听 委托出席 全部同意
取议案）
第二届董事会第二十四次会议 现场方式 2013.10.23 5 委托出席 全部同意
第二届董事会第二十五次会议 现场方式 2013.11.15 5 委托出席 全部同意
第二届董事会第二十六次会议 现场方式 2013.12.26 1 委托出席 同意
第二届董事会薪酬、考核与提
现场方式 2013.04.22 3 现场出席 全部同意
名委员会第四次会议
本人就提交董事会、董事会审计委员会的相关议案均认真审阅，对公司有关
事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。2013 年度，本人对公司董事会及董
12
独立董事 2013 年度述职报告
事会薪酬、考核与提名委员会的各项议案及公司其他事项无异议。
二、发表独立意见情况
2013 年，本人本着实事求是的原则，以及对公司全体股东负责的态度，公
平、公正地发表独立意见。
（一）对外担保及关联方占用资金事项
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》相关规定和要求，本人通过了解公司有关资料，就公司对外担保情况进行
调查、了解，发表独立意见：2012 年度，公司不存在任何形式的对外担保事项，
也未发现以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；截至 2012 年 12 月 31
日止，公司不存在任何关联方占用募集资金的情况；2012 年度，公司除与关联
方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关联方
占用公司资金的情况。
（二）关联交易事项
本人对 2012 年度实际发生的关联交易进行了核查，对 2013 年度预计日常关
联交易、公司投资定建“光信国信嘉园”商业用房关联交易、关于山西省财政
厅委托山西省国信投资（集团）公司与龙华启富投资有限责任公司共同参与投资
山西省中小企业创投基金关联交易、与国信集团及其关联公司共同出资参与“山
西股权交易中心”关联交易、与山西杏花村汾酒集团有限责任公司及其子公司关
联交易均发表了同意的独立意见。公司审议关联交易事项程序符合有关规定，公
司关联交易均属正常经营需要而发生，定价公允，符合有关法规和公司章程的规
定，符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情
形。
（三）审议《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》
本人认真审议了《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》，认为公司的内部
控制在所有重大方面是有效的，确保了公司经营管理的有序进行，对经营风险可
以起到有效的控制作用，同时保护了全体股东利益；《公司 2012 年度内部控制自
我评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部
控制的整体评价是客观的、真实的。
（四）续聘会计师事务所事项
13
独立董事 2013 年度述职报告
本人通过任期内与公司审计机构沟通以及对审计机构工作情况的全面了解，
对拟续聘的会计师事务所执业资格、提供服务质量等进行了评价，同意继续聘任
普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构，同时聘任其担
任公司内部控制审计机构。
（五）股东分红回报规划事项
《公司 2012 年度利润分配预案》符合相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2012 年度至
2014 年度）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。
（六）审议 2013 年度董事薪酬方案
本人认真审议了公司 2013 年度董事薪酬方案，认为该方案充分依据行业、
地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害
公司及股东利益的情形；2013 年度董事薪酬方案由公司董事会薪酬、考核与提
名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会
实施细则》的有关规定。
报告期内，本人发表独立意见具体内容，详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）有关公告，披露索引如下：
序号 独立意见情况 披露索引
关于公司投资定建“光信国信嘉园”商业用房关联交易
1 2013 年 2 月 4 日披露
事项的独立董事意见
关于公司 2012 年度对外担保及关联方占用资金情况的独
2
立意见
关于公司 2012 年日常关联交易执行情况及预计 2013 年日
3 2013 年 4 月 25 日披露的《关
常关联交易的独立意见
于第二届董事会第十九次会
4 关于《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
议相关事项的独立意见》
5 关于 2013 年度董事薪酬方案的独立意见
6 关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
7 关于续聘会计师事务所的独立意见
关于山西省财政厅委托山西省国信投资（集团）公司与龙
8 华启富投资有限责任公司共同参与投资山西省中小企业创 2013 年 6 月 14 日披露
投基金关联交易事项的独立董事意见
9 关于与关联方共同投资暨关联交易事项的独立董事意见 2013 年 7 月 16 日披露
关于公司 2013 年 1 至 6 月份控股股东及其他关联方占用公 2013 年 8 月 20 日披露的《关
10
司资金、公司对外担保情况的独立意见 于第二届董事会第二十三次
14
独立董事 2013 年度述职报告
11 关于本次新增 2013 年日常关联交易预计事项的的独立意见 会议相关事项的独立意见》
关于与山西杏花村汾酒集团有限责任公司及其子公司关联
12 2013 年 12 月 20 日披露
交易的独立董事意见
三、日常工作情况
本人严格根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司
规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，通过多种
沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切
实履行监督、检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
2013 年，公司提供多种方式方便独立董事充分了解运营状况，为其独立判
断提供决策依据。本人通过审阅定期报告、月度财务报告、周报、公司信息披露
文件和公司董事会议案等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络
关于公司的报道，掌握公司动态。
董事会闭会期间，本人通过深入公司现场办公，通过实地调研、听取汇报等
方式，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事
项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，
公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得
到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）切实维护中小股东合法权益
2013 年，本人关注深交所“投资者互动平台”，了解投资者诉求，为切实履
行独立董事职责奠定基础；为进一步维护广大投资者合法权益，本人通过认真审
阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方
式，了解公司经营管理情况，对公司对外担保、关联交易、重大事项、股东分红
回报规划等有关事项发表了独立意见。
特别是在审议公司利润分配政策有关事项时，本人切实考虑中小股东权益，
通过分析公司近三年度利润分配方案，结合公司经营成果，监督《股东分红回报
规划（2012 年度至 2014 年度）》的执行情况，确保公司制定稳定的利润分配政
策，落实现金分红有关规定，保障广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司不存在损害中小股东合法权益的行为。
15
独立董事 2013 年度述职报告
（四）参加董事会薪酬、考核与提名委员会会议
本人作为董事会薪酬、考核与提名委员会委员，2013 年共参加薪酬、考核
与提名委员会会议 2 次，审议《关于公司 2011 年薪酬总额执行及 2013 年薪酬设
置情况的议案》、《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》等议案，监督
公司薪酬执行情况，制定公司 2013 年薪酬计划；严格根据上市公司、证券公司
聘任董事有关法律法规、规范性文件的要求，对公司董事候选人任职资格、工作
经历、教育背景、身体状况等方面进行审核，并向第二届董事会提名董事候选人。
报告期内，董事会薪酬、考核与提名委员会切实发挥董事会专业委员会职能，
确保公司董事会合法、合规运作，为公司经营管理奠定良好基础。
报告期内，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，未独立聘请
外部审计机构和咨询机构。
2013 年任期内，本人将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分了解公
司信息，关注公司及行业发展情况，独立客观地发表意见，维护公司和股东的合
法权益。
四、个人联系方式
电子邮箱：wangcce@163.com
以上是本人 2013 年度履行职责情况，特此报告。
述职人：王卫国
二〇一四年四月
16
独立董事 2013 年度述职报告
附件四：
蒋岳祥独立董事 2013 年度述职报告
各位股东：
本人作为山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法
律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立
的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将本人 2013 年度履职情况报告如下:
一、出席股东大会和董事会会议情况
2013 年，公司召开股东大会 4 次，董事会会议 10 次，董事会审计委员会 5
次。本人作为公司董事，积极出席有关会议，认真履行职责。具体参会情况如下：
表决
会议届次 召开方式 召开日期 议题数 出席方式
情况
2013 年第一次临时股东大会 现场方式 2013.01.10 1 电话出席 不适用
现场投票与
2013 年度股东大会 网络投票相 2013.05.16 13 电话出席 不适用
结合的方式
2013 年第二次临时股东大会 现场方式 2013.09.04 2 现场出席 不适用
2013 年第三次临时股东大会 现场方式 2013.12.05 1 电话出席 不适用
第二届董事会第十七次会议 现场方式 2013.01.30 1 电话出席 同意
第二届董事会第十八次会议 现场方式 2013.04.13 2 电话出席 全部同意
27（其中包
全部同
第二届董事会第十九次会议 现场方式 2013.04.23 含2 项听 现场出席
意
取议案）
第二届董事会第二十次会议 现场方式 2013.06.08 3 电话出席 全部同意
第二届董事会第二十一次会 全部同
现场方式 2013.06.17 3 电话出席
议 意
第二届董事会第二十二次会
现场方式 2013.07.12 4 电话出席 全部同意
议
7（其中包
第二届董事会第二十三次会
现场方式 2013.08.17 含1 项听 现场出席 全部同意
议
取议案）
第二届董事会第二十四次会
现场方式 2013.10.23 5 电话出席 全部同意
议
第二届董事会第二十五次会 全部同
现场方式 2013.11.15 5 电话出席
议 意
第二届董事会第二十六次会
现场方式 2013.12.26 1 委托出席 同意
议
第二届董事会审计委员会第
现场方式 2013.03.20 1 电话出席 同意
十次会议
第二届董事会审计委员会第 现场方式 2013.04.22 5 现场出席 全部同意
17
独立董事 2013 年度述职报告
十一次会议
第二届董事会审计委员会第 全部同
现场方式 2013.08.17 2 现场出席
十二次会议 意
第二届董事会审计委员会第
现场方式 2013.11.15 1 电话出席 同意
十三次会议
第二届董事会审计委员会第 全部同
现场方式 2013.12.27 3 电话出席
十四次会议 意
本人就提交董事会、董事会审计委员会的相关议案均认真审阅，对公司有关
事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。2013 年度，本人对公司董事会、董
事会审计委员会的各项议案及公司其他事项无异议。
二、发表独立意见情况
2013 年，本人本着实事求是的原则，以及对公司全体股东负责的态度，公
平、公正地发表独立意见。
（一）对外担保及关联方占用资金事项
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》相关规定和要求，本人通过了解公司有关资料，就公司对外担保情况进行
调查、了解，发表独立意见：2012 年度，公司不存在任何形式的对外担保事项，
也未发现以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；截至 2012 年 12 月 31
日止，公司不存在任何关联方占用募集资金的情况；2012 年度，公司除与关联
方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关联方
占用公司资金的情况。
（二）关联交易事项
本人对 2012 年度实际发生的关联交易进行了核查，对 2013 年度预计日常关
联交易、公司投资定建“光信国信嘉园”商业用房关联交易、关于山西省财政
厅委托山西省国信投资（集团）公司与龙华启富投资有限责任公司共同参与投资
山西省中小企业创投基金关联交易、与国信集团及其关联公司共同出资参与“山
西股权交易中心”关联交易、与山西杏花村汾酒集团有限责任公司及其子公司关
联交易均发表了同意的独立意见。公司审议关联交易事项程序符合有关规定，公
司关联交易均属正常经营需要而发生，定价公允，符合有关法规和公司章程的规
定，符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情
形。
（三）审议《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》
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独立董事 2013 年度述职报告
本人认真审议了《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》，认为公司的内部
控制在所有重大方面是有效的，确保了公司经营管理的有序进行，对经营风险可
以起到有效的控制作用，同时保护了全体股东利益；《公司 2012 年度内部控制自
我评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部
控制的整体评价是客观的、真实的。
（四）续聘会计师事务所事项
本人通过任期内与公司审计机构沟通以及对审计机构工作情况的全面了解，
对拟续聘的会计师事务所执业资格、提供服务质量等进行了评价，同意继续聘任
普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构，同时聘任其担
任公司内部控制审计机构。
（五）股东分红回报规划事项
《公司 2012 年度利润分配预案》符合相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2012 年度至
2014 年度）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。
（六）审议 2013 年度董事薪酬方案
本人认真审议了公司 2013 年度董事薪酬方案，认为该方案充分依据行业、
地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害
公司及股东利益的情形；2013 年度董事薪酬方案由公司董事会薪酬、考核与提
名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会
实施细则》的有关规定。
报告期内，本人发表独立意见具体内容，详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）有关公告，披露索引如下：
序号 独立意见情况 披露索引
关于公司投资定建“光信国信嘉园”商业用房关联交易事项
1 2013 年 2 月 4 日披露
的独立董事意见
2 关于公司2012 年度对外担保及关联方占用资金情况的独立意见
关于公司 2012 年日常关联交易执行情况及预计 2013 年日常关
3 2013 年 4 月 25 日披露的
联交易的独立意见
《 关 于 第 二 届 董 事 会第
4 关于《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
十 九 次 会 议 相 关 事 项的
5 关于 2013 年度董事薪酬方案的独立意见
独立意见》
6 关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见
7 关于续聘会计师事务所的独立意见
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独立董事 2013 年度述职报告
关于山西省财政厅委托山西省国信投资（集团）公司与龙华启
8 富投资有限责任公司共同参与投资山西省中小企业创投基金 2013 年 6 月 14 日披露
关联交易事项的独立董事意见
9 关于与关联方共同投资暨关联交易事项的独立董事意见 2013 年 7 月 16 日披露
关于公司 2013 年 1 至 6 月份控股股东及其他关联方占用公司 2013 年 8 月 20 日披露的
10
资金、公司对外担保情况的独立意见 《 关 于 第 二 届 董 事 会第
关于本次新增 2013 年日常关联交易预计事项的的独立意见 二 十 三 次 会 议 相 关 事项
11
的独立意见》
关于与山西杏花村汾酒集团有限责任公司及其子公司关联交
12 2013 年 12 月 20 日披露
易的独立董事意见
三、日常工作情况
本人严格根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司
规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，通过多种
沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切
实履行监督、检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
2013 年，公司提供多种方式方便独立董事充分了解运营状况，为其独立判
断提供决策依据。本人通过审阅定期报告、月度财务报告、周报、公司信息披露
文件和公司董事会议案等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络
关于公司的报道，掌握公司动态。
2013 年 9 月，本人赴吕梁分公司、格林大华期货宁夏营业部开展调研活动。
通过实地调研，详细了解两地市场发展及经营状况，检查其重点工作、业务的推
进情况，着重对吕梁分公司创新业务的开展以及宁夏格林大华期货营业部期货业
务的发展发表了意见。
董事会闭会期间，本人通过深入公司现场办公，通过实地调研、听取汇报等
方式，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事
项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，
公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得
到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）切实维护中小股东合法权益
2013 年，本人关注深交所“投资者互动平台”，了解投资者诉求，为切实履
行独立董事职责奠定基础；为进一步维护广大投资者合法权益，本人通过认真审
阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方
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独立董事 2013 年度述职报告
式，了解公司经营管理情况，对公司对外担保、关联交易、重大事项、股东分红
回报规划等有关事项发表了独立意见。
特别是在审议公司利润分配政策有关事项时，本人切实考虑中小股东权益，
通过分析公司近三年度利润分配方案，结合公司经营成果，监督《股东分红回报
规划（2012 年度至 2014 年度）》的执行情况，确保公司制定稳定的利润分配政
策，落实现金分红有关规定，保障广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司不存在损害中小股东合法权益的行为。
（三）参与董事会审计委员会会议
本人作为董事会审计委员会委员，2013 年共参与审计委员会会议 5 次，审
议公司内部审计工作计划及报告、公司续聘会计师事务所事项、《中小板上市公
司内部控制规则落实自查表》等有关事项，并向公司董事会报告内部审计工作开
展情况，有效监督、检查公司日常经营管理情况，充分发挥专业职能，为董事会
科学决策提供依据，确保公司合法合规运作，保障广大投资者合法权益。
（四）积极参与公司年度财务报告审计工作
在 2012 年度、2013 年度财务报告审计过程中，本人充分重视审计委员会委
员及独立董事职责，组织公司另外 3 名独立董事与审计委员会委员，与公司经营
管理层及年度报告审计会计师事务所相关人员充分沟通交流，听取年审会计师对
财务报告审计工作汇报；通过电话会议、审阅资料等方式，了解审计工作进展情
况，提出相关建议，确保公司财务报告审计工作的顺利进行。
报告期内，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，未独立聘请
外部审计机构和咨询机构。
2013 年任期内，本人将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分了解公
司信息，关注公司及行业发展情况，独立客观地发表意见，维护公司和股东的合
法权益。
四、个人联系方式
电子邮箱：jiangyuexiang@googlemail.com
以上是本人 2013 年度履行独立董事职责情况，特此报告。
述职人：蒋岳祥
二〇一四年四月
21
