股票简称：山西证券       股票代码：002500        编号：临2014-051


                  山西证券股份有限公司
      关于第二届董事会第三十二次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）于 2014 年 10 月 19 日以电子邮件结合电话提示的方
式发出了召开第二届董事会第三十二次会议的通知及议案等资料。
2013 年 10 月 23 日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心三
层以现场结合电话会议的形式召开。
    会议由张广慧董事长主持，11 名董事全部出席。其中，张广慧
董事长、侯巍董事、李永清董事、孙璐董事、容和平独立董事、蒋岳
祥独立董事现场出席；周宜洲董事、王拴红董事、王瑞琪独立董事、
王卫国独立董事、乔俊峰职工董事电话参会。公司部分监事、高级管
理人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    本次会议审议并通过了以下事项：
    （一）审议通过《公司 2014 年第三季度报告》。
    同意公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
13 号——季度报告的内容与格式特别规定（2014 年修订）》等法律、
法规和规范性文件的要求所编制的《公司 2014 年第三季度报告》,
并公开披露。


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    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《公司 2014 年第三季度报告》与本决议同日公告。
    （二）审议通过《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议
案》，并提交股东大会审议。
    1、同意提名上官永清女士为公司第二届董事会董事候选人。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、同意提名傅志明先生为公司第二届董事会董事候选人。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司拟聘任董事会成员后，董事会中兼任公司高级管理人员以及
由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    独立董事已对该事项发表独立意见并与本决议同日公告。
    上官永清女士、傅志明先生简历详见本公告附件。
    （三）审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》，并提交股东
大会审议。
    同意公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2014 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，审计费用 101 万
元，聘期 1 年。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见与本决议同日公告的《关于聘请会计师事务所的公
告》
    （四）逐项审议通过《关于本次发行短期公司债券的议案》，并
提交股东大会进行逐项表决。
    为拓宽公司融资渠道、优化资本结构、补充营运资金，根据深圳
证券交易所《证券公司短期公司债券业务试点办法》，公司拟发行短
期公司债券，具体方案如下：
    1、发行规模
    本次发行的短期公司债券票面总额不超过20亿元人民币（含20

                              2
亿元），且不超过发行前公司最近一期期末净资本的60%，可一期或分
期发行。
    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
    2、向公司股东配售安排
    本次发行的短期公司债券不向公司股东优先配售。
    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
    3、期限及品种
    本次发行的短期公司债券期限不超过1年（含1年），可以为单一
期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
    4、利率及确定方式
    本次发行的短期公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率
及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定，但不得
超过国务院限定的利率水平。
    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
    5、发行对象
    本次短期公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力的合格投
资者发行，每期投资者不得超过二百人，投资者以现金认购。
    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
    6、募集资金的用途
    本次发行短期公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。
    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
    7、担保事项
    本次发行短期公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会，由
董事会转授权公司经营管理层综合考虑市场情况等因素确定，并办理
相关事宜。
    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。


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    8、债券转让
    本次短期公司债券在发行结束后将向深圳证券交易所提出关于
本次短期公司债券在交易所转让的申请。
    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
    9、偿债保障措施
    提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本
息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，至少采取如下措施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人不得调离。
    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
    10、本决议的有效期
    本次发行短期公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之
日起12个月。
    表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
    （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理短期公司债
券发行相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。
    为有效完成本次发行短期公司债券，公司董事会提请股东大会授
权董事会，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发
行短期债券的相关事宜，包括但不限于：
    1、聘请中介机构，办理本次短期公司债券发行的申报事宜；
    2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次短期公司债券发行
的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率
或其确定方式、发行时机、一次或分期发行、发行期数及各期发行规
模、是否设置回售或赎回条款、相关担保事宜、合格投资者、评级安

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排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息期限及方式、偿债保障
措施和转让安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
    3、负责具体实施和执行本次短期公司债券发行及申请转让事宜，
包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次短期公
司债券发行及转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议（包括但
不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券
持有人会议规则、转让服务协议、各种公告及其他法律文件等），根
据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管
机构报送有关申请文件；在本次发行完成后，全权负责办理债券转让
交易的相关事宜；
    4、确定短期公司债券受托管理人、签署债券受托管理协议、制
定债券持有人会议规则等相关事宜；
    5、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，
除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事
项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如
有）对本次短期公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根
据实际情况决定是否继续开展本次短期公司债券发行的相关工作；
    6、办理与本次短期公司债券发行及转让有关的其他事项；
    7、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
    在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司经营管理层决定、
办理上述与本次短期公司债券有关的一切事宜。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （六）审议通过《关于公司募集申请设立公募基金产品、聘任基
金经理及相关授权的议案》。
    1、同意公司募集申请设立“山西证券日日添利货币市场基金”，


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同意待华志贵先生符合相关法定任职条件后聘任其担任该基金的基
金经理；
    2、同意董事会授权公司经营管理层根据经营实际和市场变化情
况，决定公司货币市场基金、债券型基金、量化投资基金、FOF（基
金中的基金）、股票型基金、混合型基金等基金产品的设立（募集设
立与发起设立）、基金经理的聘任等相关事项。
    上述授权的有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出
调整决定之前。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （七）审议通过《关于公司开展收益凭证业务的议案》，并提交
股东大会审议。
    1、同意公司开展收益凭证业务；
    2、根据《证券公司开展收益凭证业务规范（试行）》对发行额度
的相关规定及公司资金需求，同意授权公司经营管理层在不超过 20
亿元的发行额度范围内就公司收益凭证业务进行决策、管理和监督。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （八）审议通过《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的
议案》。
    公司 2014 年第二次临时股东大会定于 2014 年 11 月 13 日在太原
市府西街 69 号山西国际贸易中心三楼召开。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》与本决议同日
公告。


    特此公告
    附件：第二届董事会董事候选人上官永清女士、傅志明先生简历



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    山西证券股份有限公司董事会
         2014 年 10 月 27 日




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附 件：

                         上官永清女士简历


    上官永清，女，汉族，1963 年出生，中共党员，研究生学历，
高级经济师。2009 年 2 月至 2009 年 8 月任晋商银行股份有限公司董
事长，2009 年 8 至 2014 年 6 月任晋商银行股份有限公司董事长、党
委书记，2014 年 6 月至 2014 年 8 月任山西省国信投资（集团）公司
党委书记，2014 年 8 月至今任山西省国信投资（集团）公司董事长、
党委书记，2014 年 8 月至今任山西证券股份有限公司党委书记。
    上官永清女士与持有公司股份 5%以上股东存在关联关系；未持
有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。




                          傅志明先生简历


    傅志明，1957 年出生，大学本科，硕士学位，中共党员，2010
年 12 月至 2013 年 5 月任山西国际电力集团有限公司董事、党委副书
记、纪委书记；2013 年 5 月至今任晋能有限责任公司监事会副主席。
    傅志明先生与持有公司股份 5%以上股东存在关联关系；未持有
本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。




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