股票简称：山西证券       股票代码：002500        编号：临2015-018


                  山西证券股份有限公司
      关于第二届董事会第三十七次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）于 2015 年 3 月 5 日以电子邮件结合电话提示的方式
发出了召开第二届董事会第三十七次会议的通知及议案等资料。2015
年 3 月 9 日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心东塔三十层
以现场结合电话会议的形式召开。
    会议由侯巍董事长主持，11 名董事全部出席。其中，侯巍董事
长、李永清董事、傅志明董事现场出席；周宜洲董事、王拴红董事、
孙璐董事、容和平独立董事、蒋岳祥独立董事、王瑞琪独立董事、王
卫国独立董事、乔俊峰职工董事电话参会。公司部分监事、高级管理
人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    本次会议审议通过了以下事项：
    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，
并提交股东大会审议。
    经实际进行自查和论证后，公司董事会认为公司符合《中国人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施

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细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、部门规章及规范性文
件关于上市公司非公开发行股票各项条件的相关规定。
       表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       （二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，
并提交股东大会审议。
       同意公司本次非公开发行股票的方案，具体如下：
       1、发行股票的种类和面值
       本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
       表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       2、发行数量
       本次非公开发行股票的数量不超过 31,000 万股(含 31,000 万
股)。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《实施细
则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构及主承销商协商确定最终
发行数量。
       若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调
整。
       表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       3、发行方式和发行时间
       本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效
期内择机向特定对象发行。
       表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       4、发行对象及认购方式
       本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券


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投资基金管理公司（以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等合计不超过 10 名的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中
国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则和本次非公开发行不新增公司持股 5%
以上股东的原则，以市场询价方式确定。
       公司控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行股票的认
购。
       所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
       表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       5、定价原则
       本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十
七次会议决议公告日（即 2015 年 3 月 10 日）。本次发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不
低于 12.74 元/股。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
       若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调
整。
       在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董
事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐
机构及主承销商按《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先原则协商确定。
       表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。


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    6、募集资金金额与用途
    本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 40 亿元人民币
（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司
营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。
具体用途如下：
    （1）扩大信用交易业务规模；
    （2）加大以自有资金投资类业务的投入；
    （3）开展互联网证券业务；
    （4）其他资金安排。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    7、限售期
    根据《管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作
指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次
非公开发行完成后，持有公司股份比例超过 5%（含 5%）的特定发行
对象，本次认购的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让；持
有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行完
成之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其
规定。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    8、上市地点
    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市
交易。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    9、本次发行前的滚存未分配利润安排
    本次非公开发行股票完成前本公司的滚存未分配利润将由本次
非公开发行完成后的新老股东共享。


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    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    10、本次发行股票决议的有效期
    本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并提
交股东大会审议。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《山西证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》全文与本决
议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
    （四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》，并提交股东大会审议。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《山西证券股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告》全文与本决议同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
    （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，
并提交股东大会审议。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《山西证券股份有限公司截至 2014 年 12 月 31 日前次募集资金
使用情况报告》及《对山西证券股份有限公司截至 2014 年 12 月 31
日前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》全文与本决议同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
    （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。


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    为保证公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作高效、
有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规
定，同意公司在如下授权基础上授权公司经营管理层决定、办理及处
理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
    1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行
的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、
发行起止日期、具体认购办法、认购比例及与本次发行方案有关的其
他一切事项；
    2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的
要求而修改方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发
行方案作相应调整；
    3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集
资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对
本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
    4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相
关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
    5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一
切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
    6、聘请与本次发行相关的中介机构；
    7、在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，
处理与本次发行有关的其他事宜；
    8、在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关
事宜；
    9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必


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须的、恰当或合适的所有其他事项。
    上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       （七）审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
    同意公司根据金融企业国有资产管理相关规定取得山西省财政
厅审批同意本次非公开发行股票或者相关事项基本确定后，再发布召
开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关议
案。
       （八）审议通过《关于调整公司收益凭证业务规模的议案》。
       同意公司调整收益凭证的发行余额上限，并授权公司经营管理层
在收益凭证发行余额不超过公司净资本 60%的额度范围内就收益凭证
业务进行决策、管理和监督。
       上述授权有效时间为本次董事会通过之日至下次董事会作出调
整决定前。
       表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       （九）审议通过《关于对公司信用业务实施总规模控制的议案》。
    1、同意公司将信用业务总规模控制上限定为不超过公司净资本
的 3 倍；
    2、同意公司在满足各项财务指标、经营指标且风控指标不超越
“公司预警线”的情况下，动态调配融资融券业务、约定购回式证券
交易业务及股票质押式回购交易业务规模；
    3、同意公司转融通业务规模不超过融资融券业务开展规模。
    上述信用业务规模限额有效时间为本次董事会通过之日至下次
董事会作出调整决定前。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    特此公告
                                     山西证券股份有限公司董事会
                                           2015 年 3 月 10 日

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