山西证券：关于第二届董事会第三十八次会议决议的公告2015-04-21
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2015-028
山西证券股份有限公司
关于第二届董事会第三十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司于 2015 年 4 月 6 日以电子邮件结合电话提示的方式，向公
司第二届董事会全体成员发出了召开第三十八次会议的通知及议案
等资料。2015 年 4 月 17 日，本次会议在山西省太原市召开。
会议由公司董事长侯巍先生主持，11 名董事全部出席（其中，王瑞
琪独立董事、王卫国独立董事、蒋岳祥独立董事、孙璐董事电话参会）。
公司监事、高级管理人员列席本次会议。
会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过《公司 2014 年度经营工作报告及 2015 年工作部
署》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》，并提交公司
2014 年度股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《公司 2014 年年度报告及其摘要》，并提交公司
2014 年度股东大会审议。
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同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录
第 4 号：定期报告披露相关事项》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》(2014 修订)及《证
券公司年度报告内容与格式准则》（2013 年修订）的要求所编制的《公
司 2014 年年度报告及其摘要》,并公开披露。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司 2014 年年度报告》、《公司 2014 年年度报告摘要》与本决
议同日公告。
（四）审议通过《公司 2015 年第一季度报告》
同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定及《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 13 号——季度报告内容与格式特别规
定》（2014 年修订）的要求所编制的《山西证券股份有限公司 2015
年第一季度报告》,并公开披露。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司 2015 年第一季度报告》与本决议同日公告。
（五）审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》，并提交股东大
会审议。
公 司 2014 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
586,294,710 元，母公司实现净利润为 553,704,088 元。根据相关规
定，提取法定盈余公积金 55,370,409 元、交易风险准备金 55,370,409
元、一般风险准备金 55,370,409 元，公司 2014 年度实现可供分配利
润为 387,592,861 元。
综合考虑公司发展和股东利益等因素，公司 2014 年度利润分配
预案为：以 2014 年末总股本 2,518,725,153 股为基数，向全体股东
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每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共派发现金红利 125,936,258
元,本次分配后剩余未分配利润 637,243,432 元转入以后年度可供分
配利润。
公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）逐项审议通过《关于公司 2014 年日常关联交易执行情况
及预计 2015 年日常关联交易的议案》，并提交公司 2014 年度股东大
会进行逐项表决。
1、在审议公司与山西省国信投资（集团）公司及其关联公司的
关联交易事项时，关联董事李永清先生回避表决；
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关
联交易事项时，关联董事周宜洲先生回避表决；
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关
联交易事项时，关联董事傅志明先生回避表决；
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、在审议公司与山西杏花村汾酒集团有限责任公司、长治市行
政事业单位国有资产管理中心、亚宝药业集团股份有限公司、德意志
银行股份有限公司及其关联公司发生的关联交易事项时，无关联董
事，全体参会董事进行表决。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于 2014 年日常关联交易执行情况及预计 2015 年日常关联交
易的公告》与本决议同日公告。
（七）审议通过《关于公司 2015 年度自有资金用于业务投资额
度的议案》。
3
同意公司 2015 年各业务的投资规模额度为：
1、信用业务总规模上限不超过公司净资本的 3 倍(在各项风险控
制指标不超过公司预警线的情况下,公司动态调配融资融券业务、约
定购回式证券交易业务及股票质押式回购交易业务规模)。同时转融
通业务规模不超过融资融券业务规模（已经第二届董事会第三十七次
会议通过）。
2、以自有资金投资本公司资产管理计划 10 亿元。
3、自营业务使用自有资金最大规模 40 亿元，风险限额不超过实
际投入规模的 10%（已经第二届董事会第三十五次会议通过）。其中：
（1）权益类证券及证券衍生品(含港股)投资规模不超过净资本
的 75%；
（2）固定收益类证券投资规模不超过净资本的 200%；
（3）金融衍生品业务保证金占用规模不超过 1 亿元（不含套保
业务）。
在总规模之内，投资额度可由高风险业务向低风险业务转移配
置；自有资金用于业务投资的进度由管理层根据公司风险控制指标及
流动性状况动态调控。
上述额度不含公司因承销业务所发生的被动型持仓；上述自营业
务投资额度及风险限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事
会作出调整决定前。
4、上述自有资金用于业务投资额度有效时间为本次董事会通过
之日至下次董事会作出调整决定前。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《关于公司对龙华启富投资有限责任公司增资的议
案》
同意公司对子公司龙华启投资有限责任公司（简称“龙华启富”）
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增资人民币 5.2 亿元，龙华启富可根据需要用于增加子公司注册资本
或进行其他法律法规允许的投资；并授权公司经营管理层在上述增资
额度内，根据龙华启富实际经营需要，确定增资时间和每次增资额度
并具体实施。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于对全资子公司龙华启富投资有限责任公司增资的公告》与
本决议同日公告。
（九）审议通过《公司 2014 年度社会责任报告》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司
2014 年度股东大会审议。
同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度财务报告审计机构及内部控制报告审计机构，聘期 1 年。
授权公司经营管理层与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）协
商确定审计费用。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）审议通过《公司 2014 年度合规报告》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二）审议通过《公司 2014 年度风险控制指标情况的报告》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十三）审议通过《公司 2014 年度内部控制评价报告》。
通过对公司 2014 年度内部控制情况的综合评价，公司董事会认
为：公司严格按照《证券法》、《公司法》、《企业内部控制基本规范》、
《证券公司内部控制指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人
治理结构，建立健全了内部控制体系及相关制度，实现了内部控制体
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系的有效运作。公司的内部控制在总体上是有效的，在内部控制机制
和内部控制制度方面不存在重大缺陷。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司 2011 年度内部控制评价报告》与本决议同日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议
案》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司内部控制规则落实自查表》与本决议同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过《公司董事 2014 年度薪酬执行情况及 2015
年度薪酬发放方案》，并提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司董事、监事 2014 年度薪酬执行情况及 2015 年度薪酬发放方
案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十六）审议通过《公司高级管理人员 2014 年度薪酬及考核情
况专项说明》，并提交公司 2014 年度股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十七）审议通过《关于制定公司<股东分红回报规划>
（2015-2017）的议案》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司股东分红回报规划（2015-2017）》与本决议同日刊登于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十八）审议通过《关于公司部门设置调整的议案》。
为有效配置资源，提升经营管理效率，公司董事会审议通过对公
司部分部门设置调整如下：
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1、将原资产管理部调整为：
1）资管一部：负责资本市场投资相关业务（包括但不限于：新
股产品、二级市场投资、定向增发等）；
2）资管二部：负责类固定收益业务（包括但不限于：证信合作
业务、股权质押业务等）；
3）资管三部：负责资产证券化和实业投资（包括但不限于：企
业资产证券化、信贷资产证券化、实业融资等业务）；
4）资管四部：负责私募业务和新三板业务（包括但不限于：私
募 FOF、第三方投顾、新三板投资等业务）
5）资管五部：负责银证合作通道及定向业务，资管业务的运营
支持。
2、撤销原零售业务总部，新设：
1）财富管理部：管理公司经纪业务各分支机构；负责公司财富
管理制度体系建设、产品体系建设、投顾团队管理及协调公司分支机
构财富管理工作等；
2）客户服务中心：负责互联网金融平台的建设、针对公司中小
客户提供标准化服务及投资者保护相关工作。
3、新设互联网金融部，作为公司一级部门，主要负责互联网金
融相关业务的设计、运行、协调与管理等工作。
4、撤销太原迎泽分公司，原太原迎泽分公司所辖太原迎泽大街
证券营业部划归太原北城分公司管理，太原西矿街、太原平阳路、太
原康宁西街证券营业部划归太原并州分公司管理。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》与本决议同日刊登于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十九）审议通过《关于启动公司战略发展规划相关事宜的议
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案》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，并提交
公司 2014 年度股东大会审议。
根据《公司章程》规定，公司第三届董事会由 12 名董事组成，
其中 8 名为非独立董事，4 名为独立董事，均由股东提名，股东大会
选举产生。截至目前，公司股东提名了第三届董事会董事候选人 11
名，包括非独立董事候选人 7 名，分别为侯巍、柴宏杰、樊廷让、赵
树林、周宜洲、傅志明、王拴红；独立董事候选人 4 名，分别为朱海
武、容和平、王卫国、蒋岳祥。现非独立董事候选人暂缺一名，待相
关人选确定后，将另行提交公司董事会、股东大会审议。
经公司董事会审议，同意推荐上述 11 名候选人为公司第三届董
事会董事候选人（简历见附件）。
上述董事候选人中，柴宏杰先生、樊廷让先生、赵树林先生、朱
海武先生为新推荐人选，其余均为公司第二届董事会成员。目前，柴
宏杰先生、朱海武先生尚未取得监管部门核准的任职资格，朱海武先
生作为独立董事候选人须经深圳证券交易所审核无异议后方可与其
他候选人一并提交公司股东大会审议，待其取得监管部门核准的任职
资格后公司第三届董事会履职；柴宏杰先生取得任职资格并经公司股
东大会审议通过后正式履职。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并提交公
司 2014 年度股东大会审议。
同意公司根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司
股东大会议事规则（2014 年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，
对《公司章程》部分条款进行修订，《修订对照表》详见附件。
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表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十二）审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议
案》，并提交公司 2014 年度股东大会审议。
同意公司根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司
股东大会议事规则（2014 年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，
对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，《修订对照表》详
见附件。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十三）审议通过《关于召开 2014 年度股东大会的议案》。
公司 2014 年度股东大会将以现场会议方式召开，召开时间为
2014 年 5 月 20 日 14:30 ，召开地点为太原市府西街 69 号山西国际
贸易中心三楼。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于召开 2014 年度股东大会的通知》与本决议同日公告。
本次会议听取了《公司独立董事 2014 年度述职报告》《公司 2014
年度内部审计工作报告及 2015 年度内部审计工作计划》及《公司
20145 年第一季度内部审计工作报告》。
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2015 年 4 月 21 日
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附件：
《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款 修订依据
第八十七条 股东（包括股东代理人） 第八十七条 股东（包括股东代理人） 根据《上市公司
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行 章程指引（2014
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。 年修订）》等法
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利 规及规范性文件
权，且该部分股份不计入出席股东大 益的重大事项时，对中小投资者表决 的有关规定修订
会有表决权的股份总数。 应当单独计票。单独计票结果应当及
董事会、独立董事和符合相关规 时公开披露。
定条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或 者 变 相 有偿 的 方 式 征集 股 东 投 票
权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十九条 公司应在保证股东大会 第一百八十九条公司应在保证股 根据《上市公司
合法、有效的前提下，通过各种方式 东大会合法、有效的前提下，应当提 章程指引（2014
和途径，包括提供网络形式的投票平 供网络形式的投票平台等现代信息技 年修订）》等法规
台等现代信息技术手段，为股东参加 术手段，为股东参加股东大会提供便 及规范性文件的
股东大会提供便利。 利。 有关规定修订。
《公司股东大会议事规则》修订对照表
修订前条款 修订后条款 修订依据
第四十二条 公司应当在《公司章程》 第四十二条 公司应当在《公司章程》 根据《上市公司
规定的地点召开股东大会。 规定的地点召开股东大会。 章程指引（2014
股东大会应当设置会场，以现场 股东大会应当设置会场，以现场会 年修订）》、《上
会议形式召开。公司可以采用安全、 议形式召开。公司应当采用安全、经 市公司股东大会
经济、便捷的网络或其他方式为股东 济、便捷的网络和其他方式为股东参 议事规则（2014
参加股东大会提供便利。股东通过上 加股东大会提供便利。股东通过上述 年修订）》等法
述方式参加股东大会的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。 规及规范性文件
及《公司章程》
第五十一条 股东与股东大会拟审议 第五十一条 股东与股东大会拟审议 修订。
事项有关联关系时，应当回避表决， 事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股 其所持有表决权的股份不计入出席公
10
东大会有表决权的股份总数。股东大 司股东大会有表决权的股份总数。股
会决议的公告应当充分披露非关联股 东大会决议的公告应当充分披露非关
东的表决情况，并在公司定期报告或 联股东的表决情况，并在公司定期报
临时公告中对重大关联交易予以披 告或临时公告中对重大关联交易予以
露。 披露。
关联股东应回避而没有回避的， 关联股东应回避而没有回避的，
非关联股东可以要求其回避。 非关联股东可以要求其回避。
股东（包括股东代理人）以其所 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决 代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东 权，每一股份享有一票表决权。股东
大会采取记名方式投票表决。 大会采取记名方式投票表决。
公司持有自己的股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席公司股 益的重大事项时，对中小投资者的表
东大会有表决权的股份总数。 决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席公司股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十条 公司股东大会决议内容如 第七十条 公司股东大会决议内容如
有违反法律、行政法规的内容，为无 有违反法律、行政法规的内容，为无
效决议。 效决议。
股东大会的会议召集程序、表决 公司控股股东、实际控制人不得
方式违反法律、行政法规或者《公司 限制或者阻挠中小投资者依法行使投
章程》，或者决议内容违反《公司章程》 票权，不得损害公司和中小投资者的
的，股东可以自决议作出之日起 60 合法权益。
日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》
的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
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