第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立董事意见


                   山西证券股份有限公司
         关于第二届董事会第三十八次会议相关事项的
                        独立董事意见
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，
作为山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司第二
届董事会第三十八次会议审议的相关事项事前进行了认真细致的核
查，现发表独立意见如下：
     一、对公司 2014 年度对外担保及关联方占用资金情况的独立意
见：2014 年度，公司不存在任何形式的对外担保事项，也未发现以
前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；2014 年度，公司除与
关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股
东及其他关联方占用公司资金的情况。
    二、对公司 2014 年度利润分配预案的独立意见：
    （1）公司 2014 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为
586,294,710 元，母公司实现净利润为 553,704,088 元。根据相关规
定，提取法定盈余公积金 55,370,409 元、交易风险准备金 55,370,409
元、一般风险准备金 55,370,409 元后，公司 2014 年度实现可供分配
利润为 387,592,861 元，母公司累计可供分配利润为 763,179,690 元。
    综合考虑公司发展和股东利益等因素，2014 年度利润分配预案
为：以 2014 年末总股本 2,518,725,153 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.5 元（含税），共派发现金红利 125,936,258 元,
本次分配后剩余未分配利润 637,243,432 元转入以后年度可供分配
利润。
    （2）《公司 2014 年度利润分配预案》符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分

                               1
                              第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立董事意见


红回报规划（2012 年度至 2014 年度）》，不存在损害全体股东特别是
中小股东权益的情形。同意将本预案提交股东大会审议。
     三、对公司 2014 年日常关联交易执行情况及预计 2015 年日常关
联交易的独立意见：（1）2014 年度发生的关联交易未超过 2014 年日
常关联交易的预计范围，均属公司正常的经营需要而发生的，交易价
格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定, 符合公司及非关
联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形；公司
关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、规范性文件的规定执
行；（2）公司对 2015 年度将发生的日常关联交易的预计合理，同意
提交董事会和股东大会审批。
     四、对《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见：（1）毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会要求的证券
期货执业资格，在为公司审计期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的职业准则，较好地完成了对公司的各项审计工作；（2）为保
持公司审计工作的持续性，建议继续聘请毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度财务报告及内部控制报告审计
机构。
     五、对《公司 2014 年度内部控制评价报告》的独立意见：（1）
公司内部控制符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业
板规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，具备健全的
内部控制体系，在公司业务、会计系统、内部审计、信息系统等方面
有效控制。公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财
务管理、关联交易、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效；（2）
《公司 2014 年度内部控制评价报告》的形式、内容均符合有关法律
法规、规章制度的要求，全面、客观、真实的反映了公司内部控制情
况。作为公司独立董事，同意《公司 2014 年度内部控制评价报告》。
     六、对《公司董事 2014 年度薪酬执行情况及 2015 年度薪酬发


                               2
                              第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立董事意见


放方案》的独立意见：（1）公司董事 2014 年度考核及薪酬执行情况
公允、合理，符合《公司章程》、《董事、监事薪酬管理制度》及《公
司 2014 年度董事薪酬方案》的相关规定；（2）公司董事 2015 年度薪
酬发放方案方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际
经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；
（3）《公司董事 2014 年度薪酬执行情况及 2015 年度薪酬发放方案》
由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司
章程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
    七、关于《公司高级管理人员 2014 年度薪酬及考核情况专项说
明》的独立意见：（1）公司高级管理人员 2014 年度考核及薪酬执行
情况公允、合理，符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《深证证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》
的相关规定；（2）公司高级管理人员 2014 年度薪酬发放情况充分依
据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水
平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；（3）《公司高级管理人
员 2014 年度薪酬及考核情况专项说明》由公司董事会薪酬、考核与
提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬、考核
与提名委员会实施细则》的有关规定。
    八、关于制定公司《股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》的
独立意见：公司制定的《股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》充
分结合了行业及公司的发展实际，能够保持自身持续稳健发展的同时
高度重视股东的合理投资回报，利润分配方式、分红政策及决策程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够更好的保护广大投
资者特别是中小投资者的合法权益。作为公司独立董事，同意公司制
定的《股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》。
    九、关于公司董事会换届选举的独立意见：（1）本次非独立董事
候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、 上市公司治理准则》、
《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，提名程序合法有效，没有

                               3
                             第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立董事意见


损害中小股东利益；（2）公司非独立董事候选人侯巍先生、樊廷让先
生、赵树林先生、周宜洲先生、傅志明先生、王拴红先生均符合《公
司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规
定的非独立董事任职条件，并已取得监管部门核准的证券公司董事任
职资格。公司非独立董事候选人柴宏杰先生符合《公司法》、《证券公
司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定的非独立董事
任职条件，其证券公司董事任职资格申请已报中国证监会山西监管局
审核，尚待核准；（3）公司独立董事候选人容和平先生、王卫国先生、
蒋岳祥先生均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办
法》规定的独立董事任职条件，并已取得监管部门核准的证券公司独
立董事任职资格。公司独立董事候选人朱海武先生符合《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《证券公司董事、
监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定的独立董事任职条件，
公司将尽快为朱海武先生申请证券公司独立董事任职资格，并向深圳
证券交易所报送独立董事候选人相关备案材料，待深圳证券交易所备
案无异议后提交公司股东大会审议；（4）前述提名的董事候选人均具
备履行董事职责所必需的工作经验，教育背景、工作经历和身体状况
能够胜任董事、独立董事的职责要求，符合《公司章程》的规定，上
述聘任有利于公司的发展；（5）同意将上述人员作为公司第三届董事
会非独立董事、独立董事候选人提交股东大会选举。




                    独立董事：王瑞琪、容和平、王卫国、蒋岳祥
                                  二〇一五年四月




                              4