股票简称：山西证券       股票代码：002500       编号：临2015-063


                  山西证券股份有限公司
        关于第三届董事会第六次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    根据《公司章程》规定，因事项紧急，山西证券股份有限公司（以
下简称“公司”、“本公司”）于 2015 年 9 月 22 日以电子邮件结合电
话提示的方式发出了召开第三届董事会第六次会议的通知及议案等
资料。2015 年 9 月 23 日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中
心东塔三十层以现场结合电话会议的形式召开。
    会议由侯巍董事长主持，11 名董事全部出席。其中，柴宏杰董
事现场参会；侯巍董事长、樊廷让董事、赵树林董事、傅志明董事、
王拴红董事、周宜洲董事、朱海武独立董事、王卫国独立董事、容和
平独立董事、蒋岳祥独立董事电话参会。公司部分监事、高级管理人
员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    本次会议审议通过了以下事项：
    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，
并提交股东大会审议。
    经逐项自查和论证后，公司董事会认为公司符合《中国人民共和
国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》

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（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、部门规章及规范性文件关
于上市公司非公开发行股票各项条件的相关规定。
       表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       （二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议
案》，并提交股东大会审议。
       同意公司调整本次非公开发行股票的方案，具体如下：
       1、发行股票的种类和面值
       本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
       表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       2、发行数量
       本次非公开发行股票的数量不超过 31,000 万股(含 31,000 万
股)。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《实施细
则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构及主承销商协商确定最终
发行数量。
       若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调
整。
       表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       3、发行方式和发行时间
       本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效
期内择机向特定对象发行。
       表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       4、发行对象及认购方式
       本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券


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投资基金管理公司（以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等合计不超过 10 名的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中
国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则和本次非公开发行不新增公司持股 5%
以上股东的原则，以市场询价方式确定。
       公司控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行股票的认
购。
       所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
       表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       5、定价原则
       本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次
会议决议公告日（即 2015 年 9 月 24 日）。本次发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于
9.40 元/股。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
       若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的底价将作相应调
整。
       在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司股东大会授权董
事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐
机构及主承销商按《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先原则协商确定。
       表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。


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    6、募集资金金额与用途
    本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 40 亿元人民币
（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司
营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。
具体用途如下：
    （1）扩大信用交易业务规模；
    （2）加大以自有资金投资类业务的投入；
    （3）开展互联网证券业务；
    （4）其他资金安排。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    7、限售期
    根据《管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作
指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次
非公开发行完成后，持有公司股份比例超过 5%（含 5%）的特定发行
对象，本次认购的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让；持
有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行完
成之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其
规定。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    8、上市地点
    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市
交易。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    9、本次发行前的滚存未分配利润安排
    本次非公开发行股票完成前本公司的滚存未分配利润将由本次
非公开发行完成后的新老股东共享。


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     表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     10、本次发行股票决议的有效期
     本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
     表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （三）审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》，
并提交股东大会审议。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《山西证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
全文与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
    （四）审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》，并提交股东大会审议。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《山西证券股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行
性 分 析 报 告 （ 修 订 稿 ）》 全 文 与 本 决 议 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
    （五）审议通过《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
    公司 2015 年第二次临时股东大会将以现场会议方式召开，召开
时间为 2015 年 10 月 19 日 15:00，召开地点为太原市府西街 69 号山
西国际贸易中心三楼。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》与本决议同日
公告。

    特此公告
                                        山西证券股份有限公司董事会
                                               2015 年 9 月 24 日


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