股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2015-064
山西证券股份有限公司
关于修订非公开发行股票预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟
对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对 2015
年 3 月 10 日公告的《山西证券股份有限公司关于非公开发行 A 股票
预案》进行相应修订，形成《山西证券股份有限公司非公开发行 A
股股票预案（修订稿）》。预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：
原预案内容：
“重要提示
1、山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”、“公司”或“本
公司”）非公开发行股票预案相关事项已经获得公司第二届董事会第
三十七次会议审议通过。
……
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三
十七次会议决议公告日（即 2015 年 3 月 10 日）。本次发行价格为不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90％，即发行价格不
低于 12.74 元／股。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
1
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应
调整。在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中
国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会
的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐
机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协
商确定。”
调整为：
“重要提示
1、山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”、“公司”或“本
公司”）非公开发行股票预案相关事项已经获得公司第三届董事会第
六次会议审议通过。
……
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六
次会议决议公告日（即 2015 年 9 月 24 日）。本次发行价格为不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即发行价格不低于
9.40 元/股。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监
会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授
权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构
及主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确
定。”
原预案内容：
“释义
……
2
定价基准日 指 第二届董事会第三十七次会议决议公告日
……”
调整为：
“释义
……
定价基准日 指 第三届董事会第六次会议决议公告日
……”
原预案内容：
“第一节 本次非公开发行股票方案概要
……
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
……
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十
七次会议决议公告日（即 2015 年 3 月 10 日）。本次发行价格为不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90％，即发行价格不低
于 12.74 元／股。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国
证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的
授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机
构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商
确定。
……
3
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司股本为 2,518,725,153 股，国信
集团直接持有公司股票 860,395,355 股，持股比例为 34.16％，通过山
西信托股份有限公司持有公司股票 11,896,500 股，持股比例为 0.47%。
国信集团共计持有 34.63%的公司股票，为公司的控股股东。
……
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，
尚需取得山西省财政厅的批准，并提交公司股东大会审议。公司股东
大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管
理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，需向中国证监会申请核准。在获得中国证监
会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈
报批准程序。”
调整为：
“第一节 本次非公开发行股票方案概要
……
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
……
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次
会议决议公告日（即 2015 年 9 月 24 日）。本次发行价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90％，即发行价格不低于
9.40 元/股。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交
4
易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国
证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的
授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机
构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商
确定。
……
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司股本为 2,518,725,153 股，国信
集团直接持有公司股票 860,395,355 股，持股比例为 34.16％，通过山
西信托股份有限公司持有公司股票 11,896,500 股，持股比例为 0.47%。
国信集团共计持有 34.63%的公司股票，为公司的控股股东。
……
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需
取得山西省财政厅的批准，并提交公司股东大会审议。公司股东大会
审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办
法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核
准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批
准程序。”
原预案内容：
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
5
一、本次非公开发行股份的募集资金投向
……
（一）扩大信用交易业务规模
……
截至 2014 年 9 月末，公司共有 69 家营业部开展融资融券业务，
正常信用资金账户开户数为 28,789 户，授信总额度为 1,493,024.30 万
元，融资融券余额为 293,053.11 万元，其中融资余额为 291,815.84 万
元，融券余额为 1,237.27 万元。
……
截至 2012 年末、2013 年末和 2014 年 9 月末，公司约定式购回
业务规模分别为 944.25 万元、12,982.37 万元和 12,418.96 万元；业务
实现收入（包括已购回和待购回交易、利息及佣金）分别为 2.47 万
元、921.76 万元和 825.90 万元。
……
2013 年 7 月，公司获得深交所和上交所股票质押式回购交易权
限，截至 2014 年 9 月末，公司该项业务规模 8.69 亿元。
……
（二）加大以自有资金投资类业务的投入
……
截至 2015 年 2 月底，公司共向龙华启富注资 41,000 万元。
自营业务包括权益类投资、固定收益类投资、衍生品投资及量化
投资，2013 年及 2014 年前三季度，公司自营业务分别实现投资收益
（含公允价值变动损益）1.08 亿元和 2.25 亿元。
场外市场业务包括新三板做市、利率互换、场外衍生品交易等，
目前公司已开展新三板做市业务 9 家，同时正积极准备参与场外衍生
品交易。
……
6
投资本公司资产管理计划是指公司以自有资金参与认购本公司
管理的公募、定向理财产品，截至 2013 年末及 2014 年三季度末，公
司以自有资金参与认购的资产管理计划金额分别为 2.08 亿元和 1.08
亿元。”
……
二、本次非公开发行的必要性分析
……
据中国证券业协会公布的《2013 年度证券公司会员经营业绩排
名情况》统计，截至 2013 年末，山西证券净资本 39.80 亿元（不含
中德证券），行业排名第 40 位，较排名前列的证券公司上百亿的净资
本水平尚有较大的差距。”
调整为：
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股份的募集资金投向
……
（一）扩大信用交易业务规模
……
截至 2015 年 6 月末，公司共有 73 家营业部开展融资融券业务，
正常信用资金账户开户数为 43,779 户，授信总额度为 4,906,860.02 万
元，融资融券余额为 1,339,295.14 万元，其中融资余额为 1,338,299.59
万元，融券余额为 995.55 万元。
……
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，公司
约定式购回业务规模分别为 944.25 万元、12,982.37 万元、10,614.29
万元和 9,570.09 万元；业务实现收入（包括已购回和待购回交易、利
息及佣金）分别为 1.71 万元、887.54 万元、1,045.13 万元和 485.14
万元。
7
……
2013 年 7 月，公司获得深交所和上交所股票质押式回购交易权
限，截至 2015 年 6 月末，公司该项业务规模 20.15 亿元（其中：出
资方为自有资金 4.24 亿元，出资方为资管产品 15.91 亿元）。
……
（二）加大以自有资金投资类业务的投入
……
截至目前，公司实际向龙华启富注资 68,000 万元。
自营业务包括权益类投资、固定收益类投资、衍生品投资及量化
投资，2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司自营业务分别实现投
资收益（含公允价值变动损益）1.08 亿元、2.63 亿元和 5.83 亿元。
场外市场业务包括新三板做市、利率互换、场外衍生品交易等，
目前公司已开展新三板做市业务 73 家，同时正积极准备参与场外衍
生品交易。
……
投资本公司资产管理计划是指公司以自有资金参与认购本公司
管理的公募、定向理财产品，截至 2013 年末、2014 年末及 2015 年 6
月末，公司以自有资金参与认购的资产管理计划金额分别为 3.48 亿
元、1.13 亿元和 4.9 亿元。”
……
二、本次非公开发行的必要性分析
……
根据中国证券业协会公布的《2014 年度证券公司经营业绩排名
情况》统计，截至 2014 年末，山西证券净资本 40.69 亿元（不含中
德证券），行业排名第 47 位，较排名前列的证券公司上百亿的净资本
水平尚有较大的差距。”
原预案内容：
8
“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
……
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2014 年 9 月 30 日，公司合并财务报表的资产负债率为
38.42%。本次发行完成后，按募集资金总额 40 亿元计算，公司合并
财务报表资产负债率降低至 28.94%。
……
六、本次股票发行相关的风险说明
……
（四）业务经营风险
1、经纪业务的风险
经纪业务是本公司的传统业务，也一直是本公司最主要的收入来
源之一。2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，证券经纪业务收入占本
公司营业收入的比重分别为 48.44%、52.98%和 48.95%。
……
截至 2014 年 9 月末，本公司合计拥有 78 家证券营业部，与大型
证券公司相比存在一定差距。
……
2、证券投资业务风险
……
2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，本公司证券自营业务收入分
别占本公司营业收入的 10.95%、15.69%和 23.03%。
……
（八）地域性风险
……
9
截至 2014 年 9 月 30 日，公司共有 78 家证券营业部分布于山西
省各地以及上海、北京、深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。
但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石，本公司是
山西省内营业网点最多的证券公司，2013 年在山西省内的市场占有
率达到 40.78%，在山西省内具有明显的区域优势。”
调整为：
“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
……
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并财务报表的资产负债率为
73.31%。本次发行完成后，按募集资金总额 40 亿元计算，公司合并
财务报表资产负债率降低至 65.54%。
……
六、本次股票发行相关的风险说明
……
（四）业务经营风险
1、经纪业务的风险
经纪业务是本公司的传统业务，也一直是本公司最主要的收入来
源之一。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，证券经纪业务
收入占本公司营业收入的比重分别为 48.44%、52.77%、55.48%和
64.29%。
……
截至 2015 年 6 月末，本公司合计拥有 78 家证券营业部，与大型
证券公司相比存在一定差距。
……
10
2、证券投资业务风险
……
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，本公司证券自营业
务收入分别占本公司营业收入的 10.95%、15.14%、19.57%和 26.21%。
……
（八）地域性风险
……
截至 2015 年 6 月 30 日，公司共有 78 家证券营业部分布于山西
省各地以及上海、北京、深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。
但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石，本公司是
山西省内营业网点最多的证券公司，在山西省内具有明显的区域优
势。”
原预案内容：
“第四节 利润分配政策和现金分红情况
……
二、公司最近三年现金分红额及比例
单位：万元
项 目 2013 年 2012 年 2011 年
现金分红金额（含税） 19,394.18 11,999.00 11,999.00
归属上市公司股东的净利润 25,858.09 14,179.85 19,305.70
现金分红／当期净利润 75.00% 84.62% 62.15%
最近三年累计现金分红金额 43,392.18
最近三年年均净利润 19,781.21
最近三年累计现金分红额／最近三年年均净利润 219.36%
公司最近三年累计现金分红金额为 43,392.18 万元，占最近三年
归属于上市公司股东的年均净利润（ 19,781.21 万元）的比例为
219.36％，公司现金分红比例较高。
11
三、公司未分配利润的使用安排
……
（二）股利分配计划
公司综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、股东回报、证券
公司风险控制监管指标、社会资金成本以及外部融资环境等因素以及
中国证监会的有关要求，进一步细化《公司章程》有关利润分配政策
的条款，制定了 2012 年－2014 年《股东分红回报规划》，规划如下：
……”
调整为：
“第四节 利润分配政策和现金分红情况
……
二、公司最近三年现金分红额及比例
单位：万元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
现金分红金额（含税） 12,593.63 19,394.18 11,999.00
归属上市公司股东的净利润 58,629.47 26,175.54 14,179.85
现金分红／当期净利润 21.48% 74.09% 84.62%
最近三年累计现金分红金额 43,986.81
最近三年年均净利润 32,994.95
最近三年累计现金分红额／最近三年年均净利润 133.31%
公司最近三年累计现金分红金额为 43,986.81 万元，占最近三年
归属于上市公司股东的年均净利润（ 32,994.95 万元）的比例为
133.31%，公司现金分红比例较高。
三、公司未分配利润的使用安排
……
（二）股利分配计划
12
公司综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、股东回报、证券
公司风险控制监管指标、社会资金成本以及外部融资环境等因素以及
中国证监会的有关要求，进一步细化《公司章程》有关利润分配政策
的条款，制定了 2015 年－2017 年《股东分红回报规划》，规划如下：
……”
修订后的预案请见公司于同日发布的《山西证券股份有限公司非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
上述修订事项尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2015 年 9 月 24 日
13
