山西证券股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中信建投证券股份有限公司
二〇一五年十月
1-1-1
山西证券股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151842 号）（下
称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保
荐机构”）会同发行人山西证券股份有限公司（下称“山西证券”、“发行人”或
“公司”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所及发行人审计机构毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题进行了核查和落实，中信建投对尽职调
查报告进行了补充。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与
《尽职调查报告》中的简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体
加粗标明）：
一、重点问题
问题 1
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 40 亿元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大公司业务
范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下:1、扩大信
用交易业务规模；2、加大以自有资金投资类业务的投入；3、开展互联网证券
业务；4、其他资金安排。
请申请人明确本次募集资金各项目的拟投入金额和“其他资金安排”的具体
内容，请保荐机构核查。
【回复】：
（一）本次募集资金各项目的拟投入金额和“其他资金安排”的具体内容
1-1-2
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币 40 亿元，扣除发行
费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，
优化负债结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。发行人根据目前业务
发展情况，对本次非公开发行股票部分募集资金投资项目及相关金额做出了
进一步明确，具体如下：
募集资金投资项目 具体使用金额
1、扩大信用交易业务规模 不超过 18 亿元
2、加大以自有资金投资类业务的投入 不超过 20 亿元
3、开展互联网证券业务 不超过 1 亿元
4、其他资金安排 不超过 1 亿元
本次募投项目里的“其他资金安排”具体内容为加大信息系统建设，持
续优化信息系统，加强分支机构建设，优化网点布局。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人业务发展情况资料、访谈了发行人相关业务负责
人，经核查认为，发行人本次募集资金各项目投资额以及“其他资金安排”
具体内容是可行、合理的，符合《上市公司证券发行管理办法》中关于募集
资金的数额和使用相关规定。
问题 2
请申请人说明交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会计
处理依据。请会计师对申请人上述会计科目划分标准及会计处理的合规性发表
专项意见。
【回复】：
（一）申请人说明交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会
计处理依据
公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定制定了交易
性金融资产和可供出售金融资产的分类标准及会计处理方法。
1、交易性金融资产的具体划分标准
1-1-3
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将满足下
列条件之一的金融资产，划分为为交易目的而持有的金融资产：
（1）取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；
（2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明
近期采用短期获利方式对该组合进行管理；及
（3）属于衍生金融工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生金融工具、
属于财务担保合同的衍生金融工具或与在活跃市场中没有报价且其公允价值不
能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将满足下
列条件之一的金融资产，在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产：
（1）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相
关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；
（2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合以公允价
值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
公司在实际操作中，对于业务部门在董事会授权额度内购买的可以随时卖出
的金融资产，并且无业务决策委员会或总裁办公会等决策机构的书面文件表明为
其他目的所持有的，计划财务部将其归类为“以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产”，并与业务部门按日核对。
2、可供出售金融资产的具体划分标准
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，山西证券将在
初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类到其他类别的
金融资产分类为可供出售金融资产。
公司在实际操作中，根据证监会《关于证券公司执行<企业会计准则>有关核
算问题的通知》将持有的对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的限售股
权划分为可供出售金融资产，且限售期结束后不得重新分类至其他类别金融资
1-1-4
产；根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，将持有的其
他非衍生金融资产，且该金融资产没有划分为持有至到期投资、贷款及应收款项
及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，划分为可供出售金融资
产。
3、交易性金融资产和可供出售金融资产的会计处理依据
公司以《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第
23 号—金融资产转移》和公司会计政策作为金融工具会计处理的依据。
（1）初始确认
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》和公司会计政策，金融
资产在山西证券成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。在
初始确认时，金融资产（包括交易性金融资产和可供出售金融资产），均以公允
价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费
用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金
额。
（2）后续计量
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》和山西证券会计政策，
交易性金融资产以公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入
当期损益。
对公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，初始确认后按成本计量；
其他可供出售金融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得
或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其
他利得或损失计入其他综合收益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当
期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入
当期损益。按实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益。
（3）终止确认
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23
1-1-5
号—金融资产转移》和山西证券会计政策，当收取某项金融资产的现金流量的合
同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，山西证券终止确认该金
融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，山西证券将下列两项金额的差额计
入当期损益：
所转移金融资产的账面价值；
因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。
（二）会计师对申请人上述会计科目划分标准及会计处理的合规性发表专项
意见
发行人会计师认为，基于我们在对山西证券年度审计时执行的审计工作，我
们认为，就财务报表整体而言，山西证券交易性金融资产和可供出售金融资产的
划分标准及会计处理依据在所有重大方面符合《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》和山西证券会计政策
的相关规定。
问题 3
请会计师说明申请人报告期内是否存在重分类情况；如有，请说明依据及
影响。
【回复】：
发行人报告期内存在重分类情况，按照重分类的原因和依据分为两种类型：
按照新颁布/修订的企业会计准则的规定进行的重分类和为便于财务报表使用者
更好地理解发行人的财务信息目的进行的重分类。
（一）按照新颁布/修订的企业会计准则的规定进行的重分类
发行人自 2014 年 7 月 1 日起因执行财政部新颁布/修订的企业会计准则而导
致的重分类事项如下：
1、对其他长期股权投资的重分类。发行人在编制 2012 年度和 2013 年度财
务报表时，按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定将持有的对被投
1-1-6
资单位不具有控制、共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的权益性投资分类为其他长期股权投资。发行人自 2014 年 7 月 1 日
起执行修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》，将上述权益性投资按
照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定重分类为可供出售金
融资产，并进行追溯调整；
2、其他综合收益的重分类。发行人自 2014 年 7 月 1 日起执行的修订后的《企
业会计准则第 30 号—财务报表列报》，根据该准则的要求对所有者权益项目和利
润表的其他综合收益项目的列报进行了重分类，并进行追溯调整；
3、归属于母公司所有者的一般风险准备和交易风险准备的重分类。发行人
自 2014 年 7 月 1 日起执行的修订后的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，
按照该准则的应用指南的规定将子公司所有者权益中的一般风险准备和交易风
险准备按归属于母公司所有者的份额予以恢复，进行追溯调整。
上述重分类事项对发行人 2012 年度、2013 年度以及 2014 年度财务报表项
目的影响情况汇总如下：
2012 年度：
影响（人民币元）
重分类前 重分类金额 重分类后
资产项目：
可供出售金融资产 1,383,198,230 3,272,000 1,386,470,230
长期股权投资 3,272,000 (3,272,000) -
所有者权益项目：
资本公积 2,608,372,257 (7,115,766) 2,601,256,491
其他综合收益 - 7,115,766 7,115,766
一般风险准备 182,283,602 2,040,030 184,323,632
交易风险准备 182,283,602 2,040,030 184,323,632
未分配利润 482,737,453 (4,080,060) 478,657,393
2013 年度：
影响（人民币元）
重分类前 重分类金额 重分类后
资产项目：
1-1-7
可供出售金融资产 2,417,142,539 20,010,066 2,437,152,605
长期股权投资 20,010,066 (20,010,066) -
所有者权益项目：
资本公积 3,208,881,771 (38,765,593) 3,170,116,178
其他综合收益 - 38,673,131 38,673,131
一般风险准备 210,809,131 4,623,698 215,432,829
交易风险准备 210,809,131 2,040,030 212,849,161
未分配利润 538,926,298 (6,663,728) 532,262,570
外币报表折算差额 (92,462) 92,462 -
2014 年度：
影响（人民币元）
重分类前 重分类金额 重分类后
资产项目：
可供出售金融资产 2,423,145,706 44,011,214 2,467,156,920
长期股权投资 44,011,214 (44,011,214) -
所有者权益项目：
资本公积 3,256,289,711 (86,173,533) 3,170,116,178
其他综合收益 - 85,797,593 85,797,593
一般风险准备 266,179,540 7,731,822 273,911,362
交易风险准备 266,179,540 2,040,030 268,219,570
未分配利润 765,167,944 (9,771,852) 755,396,092
外币报表折算差额 (375,940) 375,940 -
（二）为便于财务报表使用者更好地理解发行人的财务信息目的进行的重分
类
此类重分类的主要内容及依据列示如下：
1、将应收资产管理业务手续费及佣金收入从其他资产重分类为应收款项列
报
依据：资产管理业务属于发行人的主营业务，相应的收入在手续费及佣金净
收入项下列示，因此将对应的应收款项进行重分类列示。
2、将应付经纪人报酬/应付三方存管费用从其他负债重分类为应付款项列报
依据：经纪人报酬和三方存管支出属于发行人主营业务之一的经纪业务的相
1-1-8
关支出，相应的支出在手续费及佣金净收入项下列示，因此将对应的应付款项进
行重分类列示。
3、将为开展资产管理业务存出的保证金和备付金从其他应收款重分类为存出
保证金和结算备付金列报
依据：《中国证券登记结算有限责任公司开放式证券投资基金及证券公司集
合资产管理计划份额登记及资金结算业务指南》，对于开放式基金及集合资产管
理计划结算备付金账户和结算保证金账户，管理人应按照规定缴纳最低结算保证
金和结算备付金。发行人作为管理人，有义务为其管理的资产管理计划垫付结算
保证金及结算备付金，重分类后资产项目的列报与业务性质更加吻合。
上述重分类事项对发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务报表项目
影响情况汇总如下：
2012 年度：
影响（人民币元）
重分类前 重分类金额 重分类后
资产项目：
结算备付金 396,084,349 900,000 396,984,349
应收款项 57,277,527 1,095,869 58,373,396
存出保证金 660,468,904 900,000 661,368,904
其他资产 96,080,390 (2,895,869) 93,184,521
负债项目：
应付款项 1,553,827 3,416,148 4,969,975
其他负债 58,254,341 (3,416,148) 54,838,193
2013 年度：
影响（人民币元）
重分类前 重分类金额 重分类后
资产项目：
结算备付金 556,280,882 1,200,000 557,480,882
应收款项 1,857,319,040 1,472,270 1,858,791,310
存出保证金 1,542,789,956 1,200,000 1,543,989,956
其他资产 147,933,901 (3,872,270) 144,061,631
负债项目：
1-1-9
应付款项 2,154,247 3,193,284 5,347,531
其他负债 1,143,579,592 (3,193,284) 1,140,386,308
2014 年度：
影响（人民币元）
重分类前 重分类金额 重分类后
资产项目：
结算备付金 3,401,763,036 1,500,000 3,403,263,036
应收款项 1,269,638,564 2,896,986 1,272,535,550
存出保证金 1,998,893,261 1,500,000 2,000,393,261
其他资产 149,337,115 (5,896,986) 143,440,129
负债项目：
应付款项 7,697,130 5,021,895 12,719,025
其他负债 1,094,349,473 (5,021,895) 1,089,327,578
问题 4
根据申请材料，申请人与中国农业银行太原市漪汾街分理处存在金额较大
的未决诉讼，请申请人说明诉讼的最新进展，请保荐机构和申请人律师就该未
决诉讼对公司持续经营的影响发表意见。
【回复】：
（一）申请人说明诉讼的最新进展
根据发行人代理律师事务所山西晋商律师事务所的说明，截至本次反馈意见
出具日，发行人与中国农业银行太原市漪汾街分理处未决诉讼仍处于中止诉讼状
态。
公司原子公司山西智信网络有限公司（以下简称“智信网络”）于 2004 年 4
月 20 日在中国农业银行太原市分行漪汾街分理处存入人民币 5,000 万元。同年 4
月 26 日，山西省“7.28”系列金融诈骗案犯罪嫌疑人胡吉贤采取私刻印鉴，伪
造转账支票的手段，将前述存款中的人民币 3,000 万元转入发行人前身山西证券
有限责任公司在交通银行城北晋安分理处开立的账户。2004 年 7 月 2 日，智信
网络又在中国农业银行太原市分行漪汾街分理处存入人民币 5,000 万元。同年 7
1-1-10
月 5 日，胡吉贤通过加盖伪造印鉴的支票的手段，将该笔存款人民币 5,000 万元
转入发行人前身在交通银行城北晋安分理处开立的账户。
智信网络后以存单纠纷为由，将中国农业银行太原市分行漪汾街分理处诉至
太原市中级人民法院，要求中国农业银行太原市分行漪汾街分理处支付其账户内
全部存款（包括上述 2 笔资金），太原市中级人民法院于 2005 年 4 月 9 日作出
（2004）并民初字第 368 号《民事判决书》。智信网络不服该判决，上诉至山西
省高级人民法院。山西省高级人民法院作出了（2005）晋民终字第 0208 号《民
事判决书》。判决生效后，中国农业银行太原市分行漪汾街分理处支付了智信网
络人民币 8,000 万元及相应的利息等。
在中国农业银行太原市分行漪汾街分理处支付了智信网络人民币 8,000 万元
及相应的利息后，中国农业银行太原市分行漪汾街分理处以不当得利为由将发行
人前身诉至山西省高级人民法院，要求发行人前身归还前述人民币 8,000 万元及
相应的利息。山西省高级人民法院于 2007 年 1 月 31 日作出了（2006）晋民初字
第 16 号《民事裁定书》，裁定驳回中国农业银行太原市漪汾街分理处的起诉。原
告中国农业银行太原市分行漪汾街分理处不服前述裁定，上诉至最高人民法院。
最高人民法院于 2007 年 10 月 20 日作出了（2007）民一终字第 59 号《民事裁定
书》，裁定撤销山西省高级人民法院（2006）晋民初字第 16 号《民事裁定书》，
指令山西省高级人民法院对该案进行审理。后山西省高级人民法院于 2008 年 6
月 16 日作出了（2007）晋民初字第 33 号《民事判决书》，判决驳回中国农业银
行太原市分行漪汾街分理处的诉讼请求。
中国农业银行太原市分行漪汾街分理处不服上述判决向最高人民法院提起
上诉。最高人民法院于 2008 年 12 月 5 日作出了（2008）民一终字第 106 号《民
事裁定书》，裁定撤销山西省高级人民法院（2007）晋民初字第 33 号《民事判决
书》，并将该案发回山西省高级人民法院重审。
2010 年 11 月 10 日，山西省高级人民法院作出（2009）晋民初字第 6 号《民
事裁定书》，认为本案中现查明的事实不足以定案，犯罪嫌疑人胡吉贤的在逃，
致使本案的事实认定存在障碍，裁定本案中止诉讼。
（二）保荐机构和律师核查意见
1-1-11
经核查，保荐机构和律师认为：上述未完结的诉讼案件所涉及的标的金额占
发行人最近一期净资产比例小于 1%，所占比例较小，不会对发行人经营管理造
成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
二、一般问题
问题 1
请申请人公开披露将采取何种措施以保证此处募集资金的有效使用、有效
防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体
内容。
【回复】：
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行募集资金到账金额为 40 亿元，本次预计发行数量为 31,000
万股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行完成后，
公司总股本将由 251,872.52 万股增至 282,872.52 万股，增幅 12.31%；
3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2015
年 12 月底实施完毕。发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准
发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
4、根据公司 2014 年年度报告，假设情形 1：公司 2015 年度归属于母公司
股东的净利润比 2014 年度下降 10%，即 52,766.52 万元；假设情形 2：2015 年度
归属于母公司股东的净利润与 2014 年度持平，即 58,629.47 万元；假设情形 3：
公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润比 2014 年度增长 10%，即 64,492.42
万元。
5、利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2015 年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家
宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；
1-1-12
6、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的
影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和
净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
本次发行前后比较
2014 年度/2014
项目 本次发行前 本次发行后
年 12 月 31 日
（2014 年 12 月 31 日） （2015 年 12 月 31 日）
总股本 2,518,725,153 2,518,725,153 2,828,725,153
2014 年现金分红 125,936,258
本次募集资金总额 4,000,000,000
本次配售股份数量 310,000,000
公司 2015 年度归属于母公司的净利润比 2014 年度审计报告的数据
假设一
下降 10%，即：52,766.52 万元
期末归属于母公司所有者权益 7,338,345,488 7,338,345,488 11,740,074,469.00
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.21
每股净资产（元） 2.91 2.91 4.15
加权平均净资产收益率（%） 8.25 8.25 6.70
公司 2015 年度归属于母公司的净利润比 2014 年度审计报告的数据
假设二
持平，即：58,629.47 万元
期末归属于母公司所有者权益 7,338,345,488 7,338,345,488 11,798,703,940
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.23
每股净资产（元） 2.91 2.91 4.17
加权平均净资产收益率（%） 8.25 8.25 7.42
公司 2015 年度归属于母公司的净利润比 2014 年度审计报告的数据
假设三
上升 10%，即：64,492.42 万元
期末归属于母公司所有者权益 7,338,345,488 7,338,345,488 11,857,333,411
基本每股收益（元/股） 0.23 0.23 0.25
每股净资产（元） 2.91 2.91 4.19
加权平均净资产收益率（%） 8.25 8.25 8.13
（三）对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金
1-1-13
产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率
等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开
发行可能摊薄即期股东收益的风险。
（四）为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，
提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制
定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投
向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）公司募集资金的存放遵循集中存放、便于监督管理的原则。为加强募
集资金使用情况的监督，公司实行募集资金的专户存储制度。
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。
（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计
划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
1-1-14
（5）公司应当经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方
可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
（6）公司计划财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度
对募集资金的存放与使用情况检查一次，对募集资金使用的真实性和合规性发表
意见，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募
集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结
果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证
券交易所报告并公告。
（7）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与
使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。会计师事务所应当对董事会专项报告的编制情况及募集资金实际存放、
使用的情况提出鉴证结论。
（8）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公
司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步加快调整收入结构，降
低经营风险，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快
推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更
好地回报广大股东。
3、深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制
报告期内，公司抓住证券行业创新发展的历史机遇，坚守合规底线，注重风
险防控，加快推进业务转型和创新发展，经营业绩大幅度提升。公司取得公募基
金管理、期货资产管理业务、新三板做市商、私募基金综合托管、港股通、互联
1-1-15
网证券业务试点等多项业务资格，业务布局和资格储备基本完备。公司按照“充
分授权，分级决策，传导压力，激发活力”的原则和“强化监督，加强考核，及
时纠偏”的要求，完成对业务条线的授权，并进一步优化业务条线之间、业务职
能之间的协同机制，运营效率显著。近年来，公司各项业务不断发展，经营业绩
也取得了长足的进步。在良好的市场情况及行业发展机遇下，公司将在继续夯实
传统业务的同时大力发展各项创新业务，全面优化公司业务结构，提升公司盈利
能力。
4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，进
一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股
利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调
整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定开展利
润分配工作，充分维护投资者依法享有的资产收益权。
问题 2
根据申请材料，申请人的部分房屋产权证尚未取得，承租的部分房产存在
权属瑕疵，请保荐机构和申请人律师核查上述情况对公司持续经营的影响。
【回复】：
（一）尚未取得房屋产权证的房产
1、位于焦作市解放区工业路 777 号万基商务中心的房产
发行人于 2010 年 6 月与焦作市朝阳置业有限责任公司签署了《商品房买卖
合同》，约定以 12,525,040 元的总价款购买位于焦作市解放区工业路 777 号万基
商务中心的 6 套房屋，建筑面积共为 1,134.64 平方米。目前该处房产由发行人焦
1-1-16
作工业路证券营业部使用。鉴于房屋出卖方未按照合同约定为发行人办理 6 套商
品房的过户手续，发行人将其诉至焦作市解放区人民法院。2013 年 7 月 18 日，
焦作市解放区人民法院作出了（2013）解民一初字第 355 号《民事判决书》，判
决焦作市朝阳置业有限责任公司在判决生效后 15 日内办理上述 6 套房产的过户
手续。2013 年 9 月 13 日，焦作市解放区人民法院发出了《法律文书生效通知书》，
通知发行人（2013）解民一初字第 355 号《民事判决书》于 2013 年 9 月 6 日生
效。
截至本此反馈意见回复出具之日，上述法院判决仍在执行过程中。
2、位于太原市学府街 98 号 10 号楼的房产
2009 年 5 月 27 日，发行人以 2,567 万元最高价拍卖取得位于太原市学府街
98 号 10 号楼的两处房产，建筑面积共计 2,902.86 平方米。目前该处房产由发行
人太原坞城路证券营业部使用。2009 年 9 月 3 日，山西省太原市中级人民法院
作出的（2008）并执字第 21-3 号《民事裁定书》，裁定被执行人树彬所有的位于
太原市学府街 98 号 10 号楼 1 层建筑面积 1,360.01 平方米（房产证号 00023173）
的房产和被执行人宋潇霞所有的位于太原市学府街 98 号 10 号楼 2 层建筑面积
1,442.85 平方米（房产证号 00023174）的房屋所有权及相应的土地使用权归买受
人山西证券股份有限公司所有。
截至本此反馈意见回复出具之日，上述拍卖房产的过户手续仍在办理中。
3、位于太原市北大街 136 号的商铺房产
2014 年 1 月 4 日，发行人与太原万达广场有限公司签署了《商品房买卖合
同》，约定以 14,813,226 元人民币购买位于太原市北大街 136 号第 1 幢商铺单元
1004 号房屋，房屋建筑面积为 516.31 平方米。目前该处房产由发行人太原北大
街证券营业部使用。
该处房产已取得并政地国用（2009）第 00128 号《土地使用权证》、并规许
字[2008]第 0057 号《建设用地规划许可证》、并规建证新字[2008]第 0306 号《建
设工程规划许可证》、编号 140103201011221601《建筑工程施工许可证》和（2011）
并商房预售字第 0076 号《商品房预售许可证》。
1-1-17
截至本此反馈意见回复出具之日，发行人根据《商品房买卖合同》买受房产
的房产证，尚在办理过程中。
（二）存在权属瑕疵的租赁房产
截至本次反馈意见出具日，发行人及其控股子公司在中国境内共租赁物业
102 处，全部租赁房产面积为 64,748.67 平方米，其中 19 处房产未能提供房屋产
权证，亦未能同时提供该房屋相关的土地使用权证和建设工程规划许可证等文
件，存在租赁房产因第三方主张权利而导致租赁关系不稳定的风险，该类租赁房
产面积合计为 15,068.13 平方米，占全部租赁房产总面积的 23.27%，具体情况如
下：
序 承租方/使用 面积 租赁期
出租方 租赁地址 备注
号 方 （M2） 截止日
山西省古交市腾
山西证券古
飞路 F（9-1）号 2019 年 6
1 交腾飞路证 王保忠 170
楼 17 号房地产一 月 30 日
券营业部
层底商
山西证券清 清徐县金
山西省太原市清
徐美锦北大 穗粮油服 2016 年 5
2 徐县美锦北大街 300
街证券营业 务有限公 月 20 日
234 号一层大厅
部 司
山西省太原市万
太原市长
山西证券太 柏林区漪汾街 1
鸿物业管 2017 年 9
3 原漪汾街证 号太原市滨河体 1,128 未提供房产
理有限公 月 30 日
券营业部 育中心大门西侧 证明或同时
司
综合楼 提供土地使
长治北车 用权证和建
山西证券长 山西省长治市长
站劳动服 2015 年 设工程规划
治长北漳泽 北章泽东街 65 号
4 务队长治 310 12 月 31 许可证等文
东街证券营 铁路大厦一层西
北铁苑酒 日 件
业部 侧大厅
店
山西省长治市新
山西证券长
营街凯旋都会广 2020 年 6
5 治新营街证 孙三才 226.64
场 D 幢 B 区 13 月 16 日
券营业部
号
山西省大同市矿
山西证券大
区平旺文化街名
同矿区文化 2020 年 7
6 刘佳 都广场商铺正 9 192.32
街证券营业 月 31 日
号门面房一、二
部
层
1-1-18
山西省临汾市北
山西证券临 临汾市商
洪家楼 20 号办公 2017 年 4
7 汾北洪家楼 务局资产 2,500
楼房 4 层、5 层及 月 15 日
证券营业部 管理中心
附属设施
山西证券忻 山西鹏翔 山西省忻州市七
2016 年 9
8 州七一北路 经贸有限 一北路 3 号七一 800
月 30 日
证券营业部 公司 商场二层
山西省河津市泰
兴东路的（西临
山西证券河 敬宾巷）河津市 2019 年
9 津泰兴东路 薛青苗 宾馆高层商贸综 1,100 11 月 25
证券营业部 合楼 15 层 A 区西 日
部 A1、A3 区及南
北两侧楼梯
格林大华期 石家庄市中山东 2017 年
10 货石家庄营 陈佳旭 路 39 号勒泰中心 109.42 12 月 31
业部 01 单元 1618 日
日照市东港区泰
格林大华期 安路 197 号文登 2017 年
11 货日照营业 季本艳 路社区沿街商铺 206 11 月 10
部 A-1#B 栋（A8） 日
二楼
呼和浩特市新华
格林大华期 东街 87 号奈伦国
2019 年 7
12 货呼和浩特 赵利民 际 ABCD 座 1 单 231.4
月 31 日
营业部 元 13 层 1-1310 号
房
呼和浩特市新华
格林大华期 东街 87 号奈伦国
2019 年 7
13 货呼和浩特 赵松梅 际 ABCD 座 1 单 79.65
月 31 日
营业部 元 13 层 1-1307 号
房
桂林市七星区漓
格林大华期
江路 28 号中软现 2018 年 6
14 货桂林营业 刘运东 333.55
代城 4 号楼 11 楼 月7日
部
6、7、8 室
格林期货有 广州市天河区华
2017 年 7
15 限公司广州 郑玲娟 穗路 406 号之二 102.3
月9日
营业部 909 房
山西证券太 山西诚泰 山西省太原市万 未提供房屋
2,119.9 2024 年 1
16 原西矿街证 建筑工程 柏林区西矿街 53 权属人的转
6 月 21 日
券营业部 有限公司 号西侧一、二层 租同意函
17 山西证券长 中国人民 山西省长治市城 2,935 2016 年 3 军队空余房
1-1-19
治长兴南路 解放军山 区长兴南路 146 月 31 日 产，未办理
证券营业部 西省长治 号四层（座落号： 房产证，未
军分区 京 晋 字 第 2201 办理《军队
号） 房地产租赁
许可证》
山西杏花
山西证券汾 2015 年
村汾酒厂 山西省汾阳市杏
18 阳汾酒厂证 800 12 月 31
股份有限 花村汾酒厂厂区 已提供土地
券营业部 日
公司 证，未办理
山西省运城市河 房产证等文
山西证券运 2024 年
运城市农 东街 159 号的农 件
19 城河东街证 1,500 12 月 31
业局 产品质检中心
券营业部 日
一、二层
（三）保荐机构和律师核查上述情况对公司持续经营的影响
就上述未取得房屋产权证房产、租赁关系不稳定风险的租赁房产，保荐机构
和律师核查了相应房产对应的发行人分支机构在报告期对应的相关收入总额及
营业利润占发行人相应财务指标的情况。具体如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
营业 营业 营业 营业
收入 收入 收入 收入
利润 利润 利润 利润
合计数 35,819.44 29,401.94 24,891.53 16,335.80 18,761.54 10,734.93 13,421.23 5,886.62
占公司相应财
14.72% 18.06% 12.71% 20.61% 14.20% 31.33% 12.81% 31.74%
务指标的比重
经核查，保荐机构和律师认为：（一）发行人上述尚未取得房屋所有权证的
三处房产的购房价款占发行人资产比例较小，且其中位于焦作市解放区工业路
777 号万基商务中心的房产和位于太原市学府街 98 号 10 号楼的房产，法院已对
其归属、过户事宜作出了生效裁判，消除了权属纠纷；位于太原市北大街 136
号的商铺房产，房产开发商已取得《商品房预售许可证》，发行人购买该房产的
行为合法，各方对此无纠纷争议，因此三处房产未取得房屋所有权证的情况对发
行人持续经营不会造成重大影响；（二）尚未取得房屋所有权证和存在租赁关系
不稳定风险的房产所处分支机构报告期内对应的收入及营业利润占比较低，对公
1-1-20
司经营业绩影响较小。随着证券公司电子化非现场交易及轻型营业部的发展趋
势，发行人的经营业务对实体营业部的依赖程度已逐步下降，营业部端的非现场
交易量占总交易量比重已超过 90%，此外，由于证券公司租赁房产均为商业经营
性房产，具有较强的可替代性，因此前述租赁关系的不稳定对于公司持续经营不
会造成重大影响。
问题 3
请申请人公开披露最近 5 年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项或整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
【回复】：
（一）发行人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的
情况，以及相应整改措施
发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相
应整改措施如下：
监管措施或处罚的情况 整改措施
发行人在收到监管措施决定后，认真开展
整改工作：一是公司领导高度重视出现的
问题，及时作出内部处罚决定，不仅对浦
2010 年 1 月，发行人上海浦东南路营业部存在未 东营业部，在公司范围内也组织了自查整
经审批擅自变更营业场所，以及开户资料审核不 改，提升了全公司合规经营意识和风险控
严、客户回访制度存在漏洞等问题，收到中国证 制水平；二是营业部深刻领会上级精神，
监会上海监管局行政监管措施决定书（[2010]2 对营业场所变更及代理开户情况进行了
号）。 自查整改，通过上述整改，进一步增强了
公司依法合规经营意识，消除了业务风险
隐患，完善了业务操作流程，改进了客户
服务体验。
中德证券在收到监管措施决定书后，首先
在项目层面，组织项目组成员自查并协助
2011 年 8 月，发行人子公司中徳证券因在对汉王 汉王科技进行整改工作；同时在公司层
科技持续督导期间未履行相应的持续督导责任， 面，对决定书中涉及的问题进行了逐条研
收到中国证监会北京监管局行政监管措施决定 究分析，制定了相应的整改措施和整改计
书（[2011]9 号）。 划，明确了各项整改措施的责任人和完成
期限，形成了整改报告，并以此为契机，
全面梳理了公司持续督导工作，重新修订
1-1-21
了持续督导工作细则，细化了工作规程，
不断完善公司持续督导工作。中德证券为
进一步提升持续督导工作质量，作了以下
安排：公司领导高度重视持续督导工作；
强化保荐代表人持续督导风险意识和加
强全体业务人员持续督导培训工作；全面
重估现有持续督导工作风险状况；重新修
订《持续督导工作细则》，严格执行高标
准工作规程；继续做好相关媒体报道的跟
踪及监控工作。
2014 年 8 月，发行人作为湖南泰谷生物科技股份
发行人在收到监管措施决定后，认真开展
有限公司主办券商，未能尽职履行推荐义务，未
整改工作：一是细化流程，由节点管理转
能督导挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义
变为过程管理；二是强化披露，由被动披
务、完善公司治理，因发行人的上述违规行为，
露转为主动督导；三是加强制度建设，全
全国中小企业股份转让系统有限责任公司决定
方位把控项目风险。
对公司采取约见谈话的监管措施。
发行人在收到监管措施决定后，认真开展
整改工作：一是公司责任专人对三合盛进
行现场督导检查，要求相关人员认真反思
此次财务报表遗漏事件，并协助企业全面
2015 年 8 月，发行人作为山西三合盛节能环保技
梳理完善信息披露制度体系和流程，以防
术股份有限公司的主办券商，在事前审查时未能
止违规事件的再次发生；二是公司责成专
发现挂牌公司年报存在重大遗漏，未勤勉尽责地
人对所有持续督导企业进行全面现场督
履行持续督导义务，因发行人的上述违规行为，
导检查，并要求场外市场部开展覆盖全业
全国中小企业股份转让系统有限责任公司决定
务环节的风险自查工作；三是公司增加了
对公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施。
持续督导人员力量，重新梳理优化原督导
工作流程和标准，并进一步明晰工作分
工；四是对相关失职人员进行了责任追
究。
（二）保荐机构就整改效果发表核查意见
保荐机构查阅了证监会和深圳证券交易所网站，网络搜索公司监管处罚信
息，取得了发行人出具的说明，取得了发行人最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的底稿文件，并通过查阅整改文件、对相关人员进行访
谈等形式对发行人相关情况及整改措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为：针对证券监管部门出具的监管或处罚措施，发行人
已采取积极有效的整改措施，强化了内控流程。申请人最近五年被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施的情况不构成《上市公司证券发行管理办法》规定
1-1-22
的重大违法违规行为，相应事项已经申请人有效、及时整改，不会对本次发行的
造成重大影响。
1-1-23
（此页无正文，为《山西证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的
回复》之签字盖章页）
山西证券股份有限公司
年 月 日
1-1-24
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《山西证券股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
王建设 王作维
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-25
