国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所

                         关于山西证券股份有限公司

               2015 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：山西证券股份有限公司

     山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）于2015年12月30日在太原市府西街69号山西国际贸易中
心三楼召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指
派雷丹丹律师、凌宇光律师（以下简称“本所律师”）出席见证，并依据《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《规则》”）和《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
出具本法律意见书。
     根据对事实的了解和对法律的理解，本所律师已经按照有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定对公司本次股东大会召集、召开程序的合法有
效性、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性，以及股东大会表决程序和
表决结果的合法有效性发表法律意见。
     本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本
法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法
律意见承担责任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     经本所律师核查，为召开本次股东大会，公司董事会已于会议召开十五日以
前即 2015 年 12 月 15 日于中国证监会指定的报刊及深圳证券交易所网站、巨潮
资讯网刊登了《山西证券股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的


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通知》，并于 2015 年 12 月 26 日在中国证监会指定的报刊及深圳证券交易所网站、
巨潮资讯网刊登了《山西证券股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大
会的提示性公告》。公司发布的该等公告载明了召集人、会议召开的时间、地点
及会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席，并可委托
代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议
的事项，告知了出席会议股东的登记办法、联系人姓名和联系电话，提示了参加
网络投票的操作流程。
     经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开，其中：
     1、公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社
会公众股股东提供了本次股东大会的网络投票平台。
     2、本次股东大会现场会议于 2015 年 12 月 30 日在太原市府西街 69 号山西
国际贸易中心三楼如期召开。
     本所律师经核查认为，公司在本次股东大会召开前十五日刊登了会议通知，
并于股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知；公司发出通知的时间、方式及
通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；网络投票
时间符合公司股东大会通知的内容；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与
公告一致；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。


     二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
     1、出席会议的股东及委托代理人
     本所律师经核查出席本次股东大会的股东及其委托代理人的身份证明、持股
凭证和授权委托书，并结合深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，参
加本次股东大会会议的股东及委托代理人共 17 名，代表股份 668,854,052 股，占
公司总股本的 26.5553%；其中，参加现场会议的股东及授权委托代表共 3 名，
代表股份 253,970,015 股，占公司总股本的 10.0833%；参加网络投票的股东共 14
名，代表股份 414,884,037 股，占公司总股本的 16.4720%；通过现场和网络方式


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出席本次会议的中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）
共 15 人，占公司总股份的 4.6594%。
     本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人均具有合法
有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
     2、出席会议的其他人员
     经本所律师核查，出席本次股东大会人员除上述股东及委托代理人外，还有
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。本所律师认为，该等人员均具备出
席本次股东大会的合法资格。
     3、召集人
     经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司
本次股东大会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
召集人资格合法有效。


     三、本次股东大会的表决程序
     经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就公
告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进
行计票、监票，并当场公布表决结果。
     本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东
提供网络形式的投票平台。
     由于本次临时股东大会涉及关联交易，关联股东对本次临时股东大会涉及关
联交易的议案回避表决。
     为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，公司本次股东大会所提议案依照《规则》第三十一条第二款的规定对中
小投资者单独计票。
     本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。


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     四、本次股东大会表决结果
     本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经参加表决的股东审议通过；
本次股东大会审议的议案涉及关联交易，关联股东已回避表决；亦涉及影响中小
投资者利益的重大事项，已对中小投资者的表决单独计票。
     本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会会议的人员资
格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有
效。


（以下无正文）




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【本页为国浩律师（上海）事务所关于山西证券股份有限公司 2015 年第三次临
时股东大会的法律意见书之签章页】




本法律意见书正本三份，无副本。




国浩律师（上海）事务所                 经办律师：
                                                         雷丹丹 律师




负责人：
                  黄宁宁   律师                          凌宇光    律师




                                                     2015 年 12 月 30 日




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