中信建投证券股份有限公司
中德证券有限责任公司
关于山西证券股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2873 号文核准，山西证券股份有
限公司（以下简称“山西证券”、“发行人”、“公司”）向 6 名特定对象非
公 开 发 行 股 票 310,000,000 股 ， 发 行 价 格 为 12.51 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额
3,878,100,000.00 元，募集资金净额 3,829,180,000.00 元。中信建投证券股份有限
公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”、“联席主承销商”）作为山西
证券本次非公开发行股票的保荐机构（联席主承销商），中德证券有限责任公
司作为本次山西证券非公开发行的联席主承销商对发行人本次发行过程及认购
对象的合规性进行了核查，认为山西证券的本次发行过程及认购对象符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要
求及山西证券有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合山西证券及其全体股
东的利益。
一、本次非公开发行的批准情况
2015 年 3 月 9 日，发行人第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
等与本次非公开发行有关的议案。
2015 年 5 月 20 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过了上述议案。
2015 年 9 月 23 日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
1
符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2015 年 10 月 19 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过了上述议
案。
公司本次非公开发行申请于 2015 年 7 月 17 日由中国证券监督管理委员会受
理，于 2015 年 11 月 4 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 12
月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准山西证券股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2873 号），核准公司非公开发行
合计不超过过 310,000,000 股 A 股股票。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商），中信建投在发行
人取得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2015 年 12 月 15 日，以电子邮件的方式向 208 名符合
条件的投资者发送了《山西证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《山
西证券股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 208 名投资者中包括：
截至 2015 年 11 月 30 日收市后可联系的前 20 名股东；已提交认购意向书的投资
者 127 名；基金公司 30 名；证券公司 19 名；保险机构 12 名。
（二）申购询价及定价情况
2015 年 12 月 18 日上午 9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的全程见证
下，联席主承销商和发行人共收到 17 家投资者回复的《山西证券股份有限公司
非公开发行股票申购报价单》及其附件，除工银瑞信基金管理有限公司、财通基
金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、平安大
华基金管理有限公司，其余 12 家投资者均按《山西证券股份有限公司非公开发
行股票认购邀请书》要求足额缴纳保证金 4,000 万元整，报价均为有效报价。
申购报价情况如下：
2
申购
发行
关联 锁定期 价格 申购金额(万 获配股数
序号 发行对象 对象 获配金额（元）
关系 （月） (元/ 元) (股）
类别
股)
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
招商财富资产管
1 其他 无 12 9.60 40,000 0 0.00
理有限公司
深圳天风天成资
2 其他 无 12 11.20 40,000 0 0.00
产管理有限公司
工银瑞信基金管
3 基金 无 12 13.50 44,000 35,171,862 439,999,993.62
理有限公司
12.00 74,400
兴业财富资产管
4 其他 无 12 11.75 72,850 0 0.00
理有限公司
11.00 69,000
德盈润泰实业有
5 其他 无 12 12.00 40,000 0 0.00
限公司
北京中吉金投资
6 其他 无 12 16.00 100,000 79,936,051 999,999,998.01
产管理有限公司
华夏人寿保险股
7 保险 无 12 10.00 40,000 0 0.00
份有限公司
鹏华资产管理
8 （深圳）有限责 其他 无 12 13.20 40,000 31,974,420 399,999,994.20
任公司
北京北车投资有
9 其他 无 12 10.00 40,000 0 0.00
限责任公司
13.88 47,000
财通基金管理有
10 基金 无 12 12.56 94,000 75,139,888 939,999,998.88
限公司
11.82 110,000
深圳平安大华汇
11 通财富管理有限 其他 无 12 10.05 40,000 0 0.00
公司
诺安基金管理有
12 基金 无 12 11.56 42,000 0 0.00
限公司
兴证证券资产管 11.20 40,000
13 其他 无 12 0 0.00
理有限公司 10.10 43,000
中欧盛世博恩晋 12.56 62,000
14 源 1 号资产管理 其他 无 12 13.01 58,000 49,560,351 619,999,991.01
计划 13.56 55,000
创金合信基金管 11.58 41,000
15 基金 无 12 0 0.00
理有限公司 11.08 42,000
16 平安大华基金管 基金 无 12 12.00 40,000 0 0.00
3
理有限公司 10.00 120,000
申万菱信（上海）
17 资产管理有限公 其他 无 12 12.51 51,000 38,217,428 478,100,024.28
司
小计 获配小计 310,000,000 3,878,100,000.00
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
…
小计 获配小计 0 0.00
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计 0 0.00
合计 获配总计 310,000,000 3,878,100,000.00
四、无效报价报价情况
申购
发行对 价格 申购金额（万 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
象类别 （元/ 元） （股）
股）
1 无
（三）最终配售情况
发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发
行价格为 12.51 元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 391,000 万
元，按照价格优先的原则，工银瑞信基金管理有限公司、北京中吉金投资产管理
有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限责任公司、财通基金管理有限公司、中欧
盛世博恩晋源 1 号资产管理计划获得足额配售；申万菱信（上海）资产管理有限
公司获配剩余股份。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元）
1 工银瑞信基金管理有限公司 35,171,862 439,999,993.62
2 北京中吉金投资产管理有限公司 79,936,051 999,999,998.01
3 鹏华资产管理（深圳）有限责任公司 31,974,420 399,999,994.20
4 财通基金管理有限公司 75,139,888 939,999,998.88
5 中欧盛世博恩晋源 1 号资产管理计划 49,560,351 619,999,991.01
6 申万菱信（上海）资产管理有限公司 38,217,428 478,100,024.28
合计 310,000,000 3,878,100,000.00
（四）缴款、验资情况
确定配售结果之后，山西证券、中信建投、中德证券有限责任公司向上述确
4
定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定
的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至 2015 年 12 月 24 日止，
发行对象已分别将认购资金共计 3,878,100,000.00 元缴付联席主承销商指定的账
户内。
2015 年 12 月 25 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资
金到账事项出具了毕马威华振验字第 1501400 号《验资报告》，确认募集资金到
账。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 24 日止，山西证券已增发人民币普通
股（A 股）31,000 万股，募集资金总额为 3,878,100,000.00 元，扣除保荐承销费、
会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币 48,920,000.00
元，募集资金净额为 3,829,180,000.00 元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于 2015 年 12 月 15 日，以电子邮件的方式向 208 名符合
条件的投资者发送了《山西证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《山
西证券股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 208 名投资者中包括：
截至 2015 年 11 月 30 日收市后可联系的前 20 名股东；已提交认购意向书的投资
者 127 名；基金公司 30 名；证券公司 19 名；保险机构 12 名。
（二）发行价格的确定
山西证券与中信建投以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书
明确的规则，确定本次发行价格为 12.51 元/股，不低于本次非公开发行的底价
9.40 元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 310,000,000 股，不超过山西证券董事会及
股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 310,000,000 股。
（四）募集资金金额
山西证券本次非公开发行股票募集资金总额为 3,878,100,000.00 元，扣除各
项发行费用 48,920,000.00 元，募集资金净额为 3,829,180,000.00 元，符合山西证
券董事会及股东大会决议的规定。
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（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为工银瑞信基金管理有限公司、北京中吉金投资
产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限责任公司、财通基金管理有限公司、
中欧盛世博恩晋源 1 号资产管理计划、申万菱信（上海）资产管理有限公司。
北京中吉金投资产管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定，履行了私募基金登记备案手续。
工银瑞信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）
有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司参与报价的产品以及中欧盛
世博恩晋源 1 号资产管理计划均已办理了备案登记手续。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，中信建投、中德证券有限责任公司、山西
证券严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的
确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，中信建投、中德证券有限责任公司认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
6
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王建设 王作维
保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西证券股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）签名：____________________
侯 巍
联席主承销商：中德证券有限责任公司
年 月 日
