国浩律师（上海）事务所
关于
山西证券股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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2015 年 12 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于山西证券股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：山西证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山西证券股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”或“山西证券”）的委托，担任山西证券本次非
公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的
发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
第一部分 律师应当声明的事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（1）本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定及本
法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
（2）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人本次非公开发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（3）本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并对本法
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律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（4）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
（5）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律
意见书。
（6）本所律师仅就与发行人本次非公开发行有关的法律问题发表法律意见，
并不对会计、审计验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、
审计报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实
性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适
当资格。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（8）本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其
他任何用途。
第二部分 正文
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关
文件资料和事实进行了核查和验证，就本次非公开发行出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）经发行人第二届董事会第三十七次会议、第二届董事会第三十九次会
议和发行人召开 2014 年度股东大会审议，通过了与本次非公开发行有关的各项
议案。
鉴于发行人需要调整本次非公开发行股票的发行价格及定价原则，发行人于
2015 年 9 月 23 日召开了第三届董事会第六次会议，于 2015 年 10 月 19 日召开
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条
件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开
发行股票预案的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》等与本次非公开发行有关的各项议案。
（二）发行人于 2015 年 4 月 28 日收到山西省财政厅出具的《山西省财政厅
关于山西证券股份有限公司非公开发行股票事宜的批复》（晋财金[2015]23 号），
同意发行人向特定对象非公开发行 A 股股票不超过 31,000 万股，募集资金不超
过 40 亿元（最终股份发行数量以中国证监会核准情况及实际发行结果为准）。
鉴于发行人需要调整本次非公开发行股票的发行价格及定价原则，山西省财
政厅于 2015 年 10 月 19 日出具了《山西省财政厅关于同意山西证券股份有限公
司非公开发行股票调整发行价格的函》（晋财金函[2015]19 号），同意发行人定价
基准日调整为发行人第三届董事会第六次会议决议公告日 2015 年 9 月 24 日；发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票均价的 90%，调整为 9.40 元
/股。
（三）2015 年 11 月 4 日，发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，且中国证监会于 2015
年 12 月 8 日下发《关于核准山西证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]2873 号），核准了发行人本次非公开发行不超过 31,000 万股新股。
本所律师经核查后认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和
授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
根据发行人与中信建投证券股份有限公司签署的《保荐协议》、发行人与中
信建投证券股份有限公司和中德证券有限责任公司签署的《承销协议》，中信建
投证券股份有限公司担任发行人本次发行的保荐人，中信建投证券股份有限公司
与中德证券有限责任公司担任发行人本次发行的联席主承销商，发行人和联席主
承销商已就本次发行制定了《山西证券股份有限公司非公开发行股票发行方案》
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（以下简称“《发行方案》”）。经核查，本次发行的认购邀请文件、申购报价情况、
定价和发行对象的确定、缴款和验资情况如下：
（一）本次非公开发行的认购邀请文件
截至发行人发行期起始的前 1 日，联席主承销商以电子邮件等方式向 208
家已于中国证监会报备的询价对象发出《山西证券股份有限公司非公开发行股票
认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其《山西证券股份有限公司非公开
发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件文件。
经本所律师核查，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排、
发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容。《认购邀
请书》发送对象的名单包括截至 2015 年 11 月 30 日收市后发行人前 20 名股东以
及已表达认购意向书的 127 名投资者、30 家证券投资基金管理公司、19 家证券
公司、12 家保险机构投资者。
本所律师经核查后认为，主承销商发出的《认购邀请书》及《申购报价单》
的内容符合有关法律法规的要求，合法有效，《认购邀请书》的发送对象名单符
合《实施细则》第 24 条的规定。
（二）本次非公开发行的申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2015 年 12
月 18 日 9：00-12：00，主承销商以传真和现场投递的方式接收到有效的《申购
报价单》共计 17 份，并据此簿记建档。
（三）本次非公开发行确定的发行结果
1、根据发行人第三届董事会第六次会议决议、2015 年第二次临时股东大会
决议、《发行方案》及《认购邀请书》，本次非公开发行的认购价格应不低于 9.40
元/股，发行数量应不超过 31,000 万股（含 31,000 万股），募集资金总额应不超
过 40 亿元人民币（含本数）。
2、经本所律师见证，2015 年 12 月 18 日 12：00 申购结束后，发行人与主
承销商根据有效申购的簿记建档情况和《发行方案》、《认购邀请书》规定的程序
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与规则，按照价格优先、金额优先的原则，确定本次非公开发行的价格为 12.51
元/股，6 家有效申购的投资者为获配对象。
3、本次非公开发行确认的发行对象、获配售股份数量及配售金额如下：
获配售股份 锁定期
序号 发行对象 配售金额（元）
数量（股） （月）
1 北京中吉金投资产管理有限公司 79,936,051 999,999,998 12
2 工银瑞信基金管理有限公司 35,171,862 439,999,994 12
3 鹏华资产管理（深圳）有限责任公司 31,974,420 399,999,994 12
4 财通基金管理有限公司 75,139,888 939,999,999 12
5 中欧盛世博恩晋源 1 号资产管理计划 49,560,351 619,999,991 12
6 申万菱信（上海）资产管理有限公司 38,217,428 478,100,024 12
合计 310,000,000 3,878,100,000 12
根据发行对象提交的《申购报价单》及相关附件并经本所律师核查，上述发
行对象中：
（1）本次非公开发行的最终配售对象中，北京中吉金投资产管理有限公司
参与认购的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私
募投资基金，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成了私募基金管
理人和私募基金的登记备案手续；
（2）本次非公开发行的最终配售对象中，工银瑞信基金管理有限公司参与
的认购的产品为公募基金；鹏华资产管理（深圳）有限责任公司、财通基金管理
有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司参与认购的产品为其管理的资产
管理计划；申万菱信（上海）资产管理有限公司参与认购的产品为基金子公司专
户产品。综上所述，前述最终配售对象不属于《中华人民共和国投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
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办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。
本所律师经核查后认为，本次非公开发行确定的发行价格、发行对象、发行
数量及募集资金额均符合《管理办法》、《实施细则》及《发行方案》的相关规定，
发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四）本次非公开发行的缴款通知及认购协议
2015 年 12 月 21 日，主承销商向本次非公开发行的发行对象发出了《山西
证券股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），告知
发行对象获得本次非公开发行获配的股份数量及应补缴的认购款等信息。截至
2015 年 12 月 25 日，发行人与本次非公开发行的发行对象分别签署了《山西证
券股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
本所律师经核查后认为，发行人已与本次非公开发行的发行对象签署了正式
认购合同，符合《实施细则》第 28 条的规定；《缴款通知》符合《实施细则》的
相关规定，合法、有效。
（五）本次非公开发行的验资情况
2015 年 12 月 24 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）向联席主
承销商中信建投证券股份有限公司出具了毕马威华振验字第 1501402 号《山西证
券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票申购资金验证报告》。根
据该验资报告，截至 2015 年 12 月 24 日，发行对象已经将申购资金划至中信建
投证券指定的申购资金专户：中信银行北京西单支行，账号为
7112310182700000774 的专用账户，共计人民币 3,878,100,000.00 元（人民币叁
拾捌亿柒仟捌佰壹拾万元整）。
2015 年 12 月 25 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）向发行人
出具了毕马威华振验字第 1501400 号《山西证券股份有限公司非公开发行人民币
普通股（A 股）股票验资报告》。根据验资报告，截至 2015 年 12 月 24 日止，发
行人非开发行股票募集资金总额人民币 3,878,100,000.00 元，扣除保荐及承销费
用人民币 48,000,000.00 元后，发行人募集资金账户实际收到货币资金人民币
3,830,100,000.00 元
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三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行
已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，
符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合
规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公
开发行的发行过程涉及的认购合同、《缴款通知》等有关法律文件合法、有效；
本次非公开发行的募集资金已经全部到位。
（以下无正文。）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山西证券股份有限公司非
公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 律师 经办律师：方祥勇 律师
林雅娜 律师
