山西证券：独立董事2015年度述职报告2016-04-22
独立董事 2015 年度述职报告
山西证券股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
2015 年度,公司全体独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及
《公司章程》的有关规定,勤勉尽责, 积极出席相关会议，认真审议
董事会议案，审慎发表独立意见，有效保证了公司运营的合理性和公
平性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是社会公众股股东的
合法权益。同时，公司对于独立董事的工作也给予了大力支持，无妨
碍独立董事独立性的情况发生。公司独立董事 2015 年度履职情况报
告详见附件。
附件：1、朱海武独立董事 2015 年度述职报告
2、容和平独立董事 2015 年度述职报告
3、王卫国独立董事 2015 年度述职报告
4、蒋岳祥独立董事 2015 年度述职报告
5、王瑞琪独立董事 2015 年度述职报告
山西证券股份有限公司
二〇一六年四月
独立董事 2015 年度述职报告
附件 1：
朱海武独立董事 2015 年度述职报告
各位股东：
本人作为山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法
律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立
的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。本人 2015 年度的任职期间为 2015 年 5 月 20 日至 2015 年 12 月
31 日。现将本人 2015 年度履职情况报告如下:
一、出席股东大会和董事会会议情况
2015 年，公司召开股东大会 4 次，董事会会议 14 次，董事会审计委员会 5
次。本人作为公司董事，积极出席有关会议，认真履行职责。具体参会情况如下：
表决
会议届次 召开方式 召开日期 议题数 出席方式
情况
2015 年第二次临时股东大会 现场方式 2015.10.19 4 电话出席 不适用
2015 年第三次临时股东大会 现场方式 2015.12.30 1 电话出席 不适用
第三届董事会第一次会议 现场方式 2015.05.20 4 现场出席 全部同意
第三届董事会第二次会议 现场方式 2015.06.08 2 电话出席 全部同意
第三届董事会第三次会议 通讯表决 2015.07.07 1 电话出席 全部同意
第三届董事会第四次会议 现场方式 2015.08.14 3 电话出席 全部同意
第三届董事会第五次会议 现场方式 2015.08.31 1 电话出席 全部同意
第三届董事会第六次会议 现场方式 2015.09.23 5 电话出席 全部同意
第三届董事会第七次会议 现场方式 2015.10.23 5 电话出席 全部同意
第三届董事会第八次会议 现场方式 2015.12.14 2 电话出席 全部同意
第三届董事会第九次会议 现场方式 2015.12.17 4 电话出席 全部同意
第三届董事会
现场方式 2015.06.08 1 电话出席 全部同意
审计委员会第一次会议
第三届董事会
现场方式 2015.08.14 2 电话出席 全部同意
审计委员会第二次会议
第三届董事会
现场方式 2015.10.23 1 电话出席 全部同意
审计委员会第三次会议
第三届董事会
现场方式 2015.12.23 2 电话出席 全部同意
审计委员会第四次会议
本人就提交董事会、董事会审计委员会的相关议案均认真审阅，对公司有关
独立董事 2015 年度述职报告
事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。2015 年度，本人对公司董事会、董
事会审计委员会的各项议案及公司其他事项无异议。
二、发表独立意见情况
2015 年，本人本着实事求是的原则，以及对公司全体股东负责的态度，公
平、公正地发表独立意见。
（一）聘任公司高级管理人员事项
本人认真审阅和了解相关聘任人员的个人简历、工作业绩等情况后，确认相
关聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。相关聘任人员的教
育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司
的发展。
（二）对外担保及关联方占用资金事项
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》相关规定和要求，本人通过了解公司有关资料，就公司对外担保情况进行
调查、了解，发表独立意见：截至 2015 年 6 月 30 日，公司不存在任何形式的对
外担保事项，也未发现以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；公司除与
关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况。
（三）关联交易事项
本人对 2015 年度预计日常关联交易、对公司新增日常关联交易预计、公司
子公司龙华启富投资有限责任公司与公司关联方中合盛资本管理有限公司发生
的相关关联交易事项均发表了同意的独立意见。公司审议关联交易事项程序符合
有关规定，公司关联交易均属正常经营需要而发生，定价公允，符合有关法规和
公司章程的规定，符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联
股东权益的情形。
报告期内，本人发表独立意见具体内容，详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）有关公告，披露索引如下：
序号 独立意见情况 披露索引
1 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 2015 年 5 月 22 日披露
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
2 2015 年 8 月 18 日披露
公司对外担保情况的专项说明和独立意见
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3 关于公司涉及关联交易事项的独立董事意见 2015 年 12 月 15 日披露
4 关于聘任公司合规总监的独立董事意见 2015 年 12 月 19 日披露
三、日常工作情况
本人严格根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司
规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，通过多种
沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切
实履行监督、检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
2015 年，公司提供多种方式方便独立董事充分了解运营状况，为其独立判
断提供决策依据。本人通过审阅定期报告、月度财务报告、周报、公司信息披露
文件和公司董事会议案等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络
关于公司的报道，掌握公司动态。
董事会闭会期间，本人通过深入公司现场办公，通过实地调研、听取汇报等
方式，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事
项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，
公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得
到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）切实维护中小股东合法权益
2015 年，本人关注深交所“投资者互动平台”，了解投资者诉求，为切实履
行独立董事职责奠定基础；为进一步维护广大投资者合法权益，本人通过认真审
阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方
式，了解公司经营管理情况，对公司对外担保、关联交易、重大事项、股东分红
回报规划等有关事项发表了独立意见。
特别是在审议公司利润分配政策有关事项时，本人切实考虑中小股东权益，
通过分析公司近三年度利润分配方案，结合公司经营成果，监督《股东分红回报
规划（2012 年度至 2014 年度）》的执行情况，确保公司制定稳定的利润分配政
策，落实现金分红有关规定，保障广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司不存在损害中小股东合法权益的行为。
（三）组织召开董事会审计委员会会议
本人作为董事会审计委员会主任委员，2015 年共组织召开审计委员会会议 4
次，审议聘任公司高级管理人员等有关事项，并向公司董事会报告内部审计工作
开展情况，有效监督、检查公司日常经营管理情况，充分发挥专业职能，为董事
独立董事 2015 年度述职报告
会科学决策提供依据，确保公司合法合规运作，保障广大投资者合法权益。
（四）积极参与公司年度财务报告审计工作
在 2015 年度财务报告审计过程中，本人充分重视审计委员会委员及独立董
事职责，组织公司另外 3 名独立董事与审计委员会委员，与公司经营管理层及年
度报告审计会计师事务所相关人员充分沟通交流，听取年审会计师对财务报告审
计工作汇报；通过电话会议、审阅资料等方式，了解审计工作进展情况，提出相
关建议，确保公司财务报告审计工作的顺利进行。
报告期内，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，未独立聘请
外部审计机构和咨询机构。
2016 年任期内，本人将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分了解公
司信息，关注公司及行业发展情况，独立客观地发表意见，维护公司和股东的合
法权益。
四、个人联系方式
电子邮箱：zhuhaiwu@rhcncpa.com
以上是本人 2015 年度履行职责情况，特此报告。
述职人：朱海武
二〇一六年四月
独立董事 2015 年度述职报告
附件 2：
容和平独立董事 2015 年度述职报告
各位股东：
本人作为山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法
律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立
的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。本人 2015 年度的任职期间为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月
31 日。现将本人 2015 年度履职情况报告如下:
一、出席股东大会和董事会会议情况
2015 年，公司召开股东大会 4 次，董事会会议 14 次，董事会薪酬、考核与
提名委员会会议 3 次。本人作为公司董事，积极出席有关会议，认真履行职责；
不能亲自出席会议的，均书面委托其他独立董事代为行使表决权。具体参会情况
如下：
表决
会议届次 召开方式 召开日期 议题数 出席方式
情况
2015 年第一次临时股东大会 现场方式 2015.01.15 2 电话出席 不适用
2014 年度股东大会 现场方式 2015.05.20 20 现场出席 不适用
2015 年第二次临时股东大会 现场方式 2015.10.19 4 现场出席 不适用
2015 年第三次临时股东大会 现场方式 2015.12.30 1 电话出席 不适用
第二届董事会第三十五次会议 现场方式 2015.01.29 2 电话出席 全部同意
第二届董事会第三十六次会议 现场方式 2015.02.13 1 电话出席 同意
第二届董事会第三十七次会议 现场方式 2015.03.09 9 电话出席 全部同意
26(包含
第二届董事会第三十八次会议 现场方式 2015.04.17 3 项听取 现场出席 全部同意
议案)
第二届董事会第三十九次会议 现场方式 2015.04.29 1 电话出席 同意
第三届董事会第一次会议 现场方式 2015.05.20 4 现场出席 全部同意
第三届董事会第二次会议 现场方式 2015.06.08 2 电话出席 全部同意
第三届董事会第三次会议 通讯表决 2015.07.07 1 电话出席 同意
第三届董事会第四次会议 现场方式 2015.08.14 3 电话出席 全部同意
第三届董事会第五次会议 现场方式 2015.08.31 1 电话出席 同意
第三届董事会第六次会议 现场方式 2015.09.23 5 电话出席 全部同意
第三届董事会第七次会议 现场方式 2015.10.23 5 现场出席 全部同意
独立董事 2015 年度述职报告
第三届董事会第八次会议 现场方式 2015.12.14 2 电话出席 全部同意
第三届董事会第九次会议 现场方式 2015.12.17 4 委托出席 全部同意
第二届董事会薪酬、考核与提
现场方式 2015.04.17 4 现场出席 全部同意
名委员会第九次会议
第三届董事会薪酬、考核与提
现场方式 2015.06.08 1 电话出席 同意
名委员第一次会议
第三届董事会薪酬、考核与提
现场方式 2015.12.17 1 委托出席 同意
名委员第二次会议
本人就提交董事会、董事会审计委员会的相关议案均认真审阅，对公司有关
事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。2015 年度，本人对公司董事会、董
事会审计委员会的各项议案及公司其他事项无异议。
二、发表独立意见情况
2015 年，本人本着实事求是的原则，以及对公司全体股东负责的态度，公
平、公正地发表独立意见。
（一）对外担保及关联方占用资金事项
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》相关规定和要求，本人通过了解公司有关资料，就公司对外担保情况进行
调查、了解，发表独立意见：截至 2015 年 6 月 30 日，公司不存在任何形式的对
外担保事项，也未发现以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；公司除与
关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况。
（二）关联交易事项
本人对 2014 年度实际发生的关联交易进行了核查，对 2015 年度预计日常关
联交易、对公司新增日常关联交易预计、公司子公司龙华启富投资有限责任公司
与公司关联方中合盛资本管理有限公司发生的相关关联交易事项均发表了同意
的独立意见。公司审议关联交易事项程序符合有关规定，公司关联交易均属正常
经营需要而发生，定价公允，符合有关法规和公司章程的规定，符合公司及非关
联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
（三）审议《公司 2014 年度内部控制评价报告》
本人认真审议了《公司 2014 年度内部控制评价报告》，认为公司具备健全的
内部控制体系，公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务管理、
关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，
确保了公司经营管理的有序进行，保护了全体股东利益；《公司 2014 年度内部控
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制评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部
控制的整体评价是客观的、真实的。
（四）续聘会计师事务所事项
本人通过对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、服务团
队及以往审计工作经验的全面了解，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告及内部控制报告审计机构。
（五）年度利润分配事项
《公司 2014 年度利润分配预案》符合相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2012 年度至
2014 年度）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。
（六）审议公司董事 2014 年度薪酬执行情况及 2015 年度薪酬发放方案
公司董事 2014 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司章程》、《公
司董事、监事薪酬管理制度》的相关规定；本人认真审议了公司 2015 年度董事
薪酬方案，认为该方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营
情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；2015 年度董事
薪酬方案由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章
程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（七）审议公司高级管理人员 2014 年度薪酬及考核情况
公司高级管理人员 2014 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司
法》、 证券公司治理准则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律法规及《公司章程》的相关规定；公司高级管理人员 2014 年度薪酬发放
情况充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水
平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；《公司高级管理人员 2014 年度薪
酬及考核情况专项说明》由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，
符合《公司章程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（八）董事候选人提名事项
本人对非独立董事候选人侯巍先生、柴宏杰先生、樊廷让先生、赵树林先生、
周宜洲先生、傅志明先生、王拴红先生；独立董事候选人容和平先生、王卫国先
生、蒋岳祥先生、朱海武先生的工作经验、教育背景、工作经历和身体状况材料
进行了核查，以上提名均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《董事会议事规则》的要求，提名程序合法有效，没有损害中小股东利益，上述
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聘任有利于公司的发展。
（九）股东分红回报规划事项
公司制定的《股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》充分结合了行业及公
司的发展实际，能够保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，
利润分配方式、分红政策及决策程序。符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，能够更好的保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
（十）聘任公司高级管理人员事项
本人认真审阅和了解相关聘任人员的个人简历、工作业绩等情况后，确认相
关聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。相关聘任人员的教
育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司
的发展。
报告期内，本人发表独立意见具体内容，详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）有关公告，披露索引如下：
序号 独立意见情况 披露索引
1 关于公司董事会换届选举的独立意见 2015年2月13日披露
关于公司2014年度对外担保及关联方
占用资金情况的独立意见
关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
关于公司2014年日常关联交易执行情况及
预计2015年日常关联交易的独立意见
关于《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见 2015年4月21日披露的《关于
2 第二届董事会第三十八次会
关于《公司2014年度内部控制评价报告》的独立意见 议相关事项的独立董事意见》
关于《公司董事2014年度薪酬执行情况及
2015年度薪酬发放方案》的独立意见
关于《公司高级管理人员2014年度薪酬及
考核情况专项说明》的独立意见
关于制定公司
《股东分红回报规划（2015年-2017年）》的独立意见
3 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 2015 年 5 月 22 日披露
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
4 2015 年 8 月 18 日披露
公司对外担保情况的专项说明和独立意见
独立董事 2015 年度述职报告
5 关于公司涉及关联交易事项的独立董事意见 2015 年 12 月 15 日披露
6 关于聘任公司合规总监的独立董事意见 2015 年 12 月 19 日披露
三、日常工作情况
本人严格根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司
规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，通过多种
沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切
实履行监督、检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
2015 年，公司提供多种方式方便独立董事充分了解运营状况，为其独立判
断提供决策依据。本人通过审阅定期报告、月度财务报告、周报、公司信息披露
文件和公司董事会议案等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络
关于公司的报道，掌握公司动态。
董事会闭会期间，本人通过深入公司现场办公，通过实地调研、听取汇报等
方式，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事
项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，
公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得
到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）切实维护中小股东合法权益
2015 年，本人关注深交所“投资者互动平台”，了解投资者诉求，为切实履
行独立董事职责奠定基础；为进一步维护广大投资者合法权益，本人通过认真审
阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方
式，了解公司经营管理情况，对公司对外担保、关联交易、重大事项、股东分红
回报规划等有关事项发表了独立意见。
特别是在审议公司利润分配政策有关事项时，本人切实考虑中小股东权益，
通过分析公司近三年度利润分配方案，结合公司经营成果，监督《股东分红回报
规划（2012 年度至 2014 年度）》的执行情况，确保公司制定稳定的利润分配政
策，落实现金分红有关规定，保障广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司不存在损害中小股东合法权益的行为。
（三）组织召开董事会薪酬、考核与提名委员会会议
本人作为董事会薪酬、考核与提名委员会主任委员，2015 年共组织召开薪
酬、考核与提名委员会会议 3 次，审议《关于公司 2014 年薪酬总额执行情况的
议案》、《公司董事 2014 年度薪酬执行情况及 2015 年度薪酬发放方案》、《公司高
独立董事 2015 年度述职报告
级管理人员 2014 年度薪酬及考核情况专项说明》、《关于公司董事会换届选举的
议案》等议案，监督公司薪酬执行情况，制定公司 2015 年薪酬计划。报告期内，
董事会薪酬、考核与提名委员会切实发挥董事会专业委员会职能，确保公司董事
会合法、合规运作，为公司经营管理奠定良好基础。
报告期内，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，未独立聘请
外部审计机构和咨询机构。
2016 年任期内，本人将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分了解公
司信息，关注公司及行业发展情况，独立客观地发表意见，维护公司和股东的合
法权益。
四、个人联系方式
电子邮箱：rhp1688@163.com
以上是本人 2015 年度履行职责情况，特此报告。
述职人：容和平
二〇一六年四月
独立董事 2015 年度述职报告
附件 3：
王卫国独立董事 2015 年度述职报告
各位股东：
本人作为山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法
律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立
的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。本人 2015 年度的任职期间为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月
31 日。现将本人 2015 年度履职情况报告如下:
一、出席股东大会和董事会会议情况
2015 年，公司召开股东大会 4 次，董事会会议 14 次，董事会薪酬、考核与
提名委员会会议 3 次。本人作为公司董事，积极出席有关会议，认真履行职责；
不能亲自出席会议的，均书面委托其他独立董事代 为行使表决权。具体参会情
况如下：
表决
会议届次 召开方式 召开日期 议题数 出席方式
情况
2015 年第一次临时股东大会 现场方式 2015.01.15 2 电话出席 不适用
2014 年度股东大会 现场方式 2015.05.20 20 现场出席 不适用
2015 年第二次临时股东大会 现场方式 2015.10.19 4 电话出席 不适用
2015 年第三次临时股东大会 现场方式 2015.12.30 1 电话出席 不适用
第二届董事会第三十五次会议 现场方式 2015.01.29 2 电话出席 全部同意
第二届董事会第三十六次会议 现场方式 2015.02.13 1 电话出席 同意
第二届董事会第三十七次会议 现场方式 2015.03.09 9 电话出席 全部同意
26(包含
第二届董事会第三十八次会议 现场方式 2015.04.17 3 项听取 电话出席 全部同意
议案)
第二届董事会第三十九次会议 现场方式 2015.04.29 1 电话出席 同意
第三届董事会第一次会议 现场方式 2015.05.20 4 现场出席 全部同意
第三届董事会第二次会议 现场方式 2015.06.08 2 电话出席 全部同意
第三届董事会第三次会议 通讯表决 2015.07.07 1 电话出席 同意
第三届董事会第四次会议 现场方式 2015.08.14 3 电话出席 全部同意
第三届董事会第五次会议 现场方式 2015.08.31 1 委托出席 同意
第三届董事会第六次会议 现场方式 2015.09.23 5 电话出席 全部同意
第三届董事会第七次会议 现场方式 2015.10.23 5 电话出席 全部同意
独立董事 2015 年度述职报告
第三届董事会第八次会议 现场方式 2015.12.14 2 电话出席 全部同意
第三届董事会第九次会议 现场方式 2015.12.17 4 电话出席 全部同意
第二届董事会薪酬、考核与提
现场方式 2015.04.17 4 电话出席 全部同意
名委员会第九次会议
第三届董事会薪酬、考核与提
现场方式 2015.06.08 1 电话出席 同意
名委员第一次会议
第三届董事会薪酬、考核与提
现场方式 2015.12.17 1 电话出席 同意
名委员第二次会议
本人就提交董事会、董事会审计委员会的相关议案均认真审阅，对公司有关
事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。2015 年度，本人对公司董事会、董
事会审计委员会的各项议案及公司其他事项无异议。
二、发表独立意见情况
2015 年，本人本着实事求是的原则，以及对公司全体股东负责的态度，公
平、公正地发表独立意见。
（一）对外担保及关联方占用资金事项
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》相关规定和要求，本人通过了解公司有关资料，就公司对外担保情况进行
调查、了解，发表独立意见：截至 2015 年 6 月 30 日，公司不存在任何形式的对
外担保事项，也未发现以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；公司除与
关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况。
（二）关联交易事项
本人对 2014 年度实际发生的关联交易进行了核查，对 2015 年度预计日常关
联交易、对公司新增日常关联交易预计、公司子公司龙华启富投资有限责任公司
与公司关联方中合盛资本管理有限公司发生的相关关联交易事项均发表了同意
的独立意见。公司审议关联交易事项程序符合有关规定，公司关联交易均属正常
经营需要而发生，定价公允，符合有关法规和公司章程的规定，符合公司及非关
联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
（三）审议《公司 2014 年度内部控制评价报告》
本人认真审议了《公司 2014 年度内部控制评价报告》，认为公司具备健全的
内部控制体系，公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务管理、
关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，
确保了公司经营管理的有序进行，保护了全体股东利益；《公司 2014 年度内部控
独立董事 2015 年度述职报告
制评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部
控制的整体评价是客观的、真实的。
（四）续聘会计师事务所事项
本人通过对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、服务团
队及以往审计工作经验的全面了解，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告及内部控制报告审计机构。
（五）年度利润分配事项
《公司 2014 年度利润分配预案》符合相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2012 年度至
2014 年度）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。
（六）审议公司董事 2014 年度薪酬执行情况及 2015 年度薪酬发放方案
公司董事 2014 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司章程》、《公
司董事、监事薪酬管理制度》的相关规定；本人认真审议了公司 2015 年度董事
薪酬方案，认为该方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营
情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；2015 年度董事
薪酬方案由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章
程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（七）审议公司高级管理人员 2014 年度薪酬及考核情况
公司高级管理人员 2014 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司
法》、 证券公司治理准则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律法规及《公司章程》的相关规定；公司高级管理人员 2014 年度薪酬发放
情况充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水
平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；《公司高级管理人员 2014 年度薪
酬及考核情况专项说明》由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，
符合《公司章程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（八）董事候选人提名事项
本人对非独立董事候选人侯巍先生、柴宏杰先生、樊廷让先生、赵树林先生、
周宜洲先生、傅志明先生、王拴红先生；独立董事候选人容和平先生、王卫国先
生、蒋岳祥先生、朱海武先生的工作经验、教育背景、工作经历和身体状况材料
进行了核查，以上提名均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《董事会议事规则》的要求，提名程序合法有效，没有损害中小股东利益，上述
独立董事 2015 年度述职报告
聘任有利于公司的发展。
（九）股东分红回报规划事项
公司制定的《股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》充分结合了行业及公
司的发展实际，能够保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，
利润分配方式、分红政策及决策程序。符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，能够更好的保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
（十）聘任公司高级管理人员事项
本人认真审阅和了解相关聘任人员的个人简历、工作业绩等情况后，确认相
关聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。相关聘任人员的教
育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司
的发展。
报告期内，本人发表独立意见具体内容，详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）有关公告，披露索引如下：
序号 独立意见情况 披露索引
1 关于公司董事会换届选举的独立意见 2015年2月13日披露
关于公司2014年度对外担保及关联方
占用资金情况的独立意见
关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
关于公司2014年日常关联交易执行情况及
预计2015年日常关联交易的独立意见
关于《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见 2015年4月21日披露的《关于
2 第二届董事会第三十八次会
关于《公司2014年度内部控制评价报告》的独立意见 议相关事项的独立董事意见》
关于《公司董事2014年度薪酬执行情况及
2015年度薪酬发放方案》的独立意见
关于《公司高级管理人员2014年度薪酬及
考核情况专项说明》的独立意见
关于制定公司
《股东分红回报规划（2015年-2017年）》的独立意见
3 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 2015 年 5 月 22 日披露
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
4 2015 年 8 月 18 日披露
公司对外担保情况的专项说明和独立意见
独立董事 2015 年度述职报告
5 关于公司涉及关联交易事项的独立董事意见 2015 年 12 月 15 日披露
6 关于聘任公司合规总监的独立董事意见 2015 年 12 月 19 日披露
三、日常工作情况
本人严格根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司
规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，通过多种
沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切
实履行监督、检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
2015 年，公司提供多种方式方便独立董事充分了解运营状况，为其独立判
断提供决策依据。本人通过审阅定期报告、月度财务报告、周报、公司信息披露
文件和公司董事会议案等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络
关于公司的报道，掌握公司动态。
董事会闭会期间，本人通过深入公司现场办公，通过实地调研、听取汇报等
方式，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事
项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，
公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得
到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）切实维护中小股东合法权益
2015 年，本人关注深交所“投资者互动平台”，了解投资者诉求，为切实履
行独立董事职责奠定基础；为进一步维护广大投资者合法权益，本人通过认真审
阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方
式，了解公司经营管理情况，对公司对外担保、关联交易、重大事项、股东分红
回报规划等有关事项发表了独立意见。
特别是在审议公司利润分配政策有关事项时，本人切实考虑中小股东权益，
通过分析公司近三年度利润分配方案，结合公司经营成果，监督《股东分红回报
规划（2012 年度至 2014 年度）》的执行情况，确保公司制定稳定的利润分配政
策，落实现金分红有关规定，保障广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司不存在损害中小股东合法权益的行为。
（三）参与董事会薪酬、考核与提名委员会会议
本人作为董事会薪酬、考核与提名委员会委员，2015 年共参与薪酬、考核
与提名委员会会议 3 次，审议《关于公司 2014 年薪酬总额执行情况的议案》、《公
司董事 2014 年度薪酬执行情况及 2015 年度薪酬发放方案》、《公司高级管理人员
独立董事 2015 年度述职报告
2014 年度薪酬及考核情况专项说明》、《关于公司董事会换届选举的议案》等议
案，监督公司薪酬执行情况，制定公司 2015 年薪酬计划。报告期内，董事会薪
酬、考核与提名委员会切实发挥董事会专业委员会职能，确保公司董事会合法、
合规运作，为公司经营管理奠定良好基础。
报告期内，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，未独立聘请
外部审计机构和咨询机构。
2016 年任期内，本人将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分了解公
司信息，关注公司及行业发展情况，独立客观地发表意见，维护公司和股东的合
法权益。
四、个人联系方式
电子邮箱：wangcce@163.com
以上是本人 2015 年度履行职责情况，特此报告。
述职人：王卫国
二〇一六年四月
独立董事 2015 年度述职报告
附件 4：
蒋岳祥独立董事 2015 年度述职报告
各位股东：
本人作为山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法
律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立
的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。本人 2015 年度的任职期间为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月
31 日。现将本人 2015 年度履职情况报告如下:
一、出席股东大会和董事会会议情况
2015 年，公司召开股东大会 4 次，董事会会议 14 次，董事会审计委员会 5
次。本人作为公司董事，积极出席有关会议，认真履行职责。具体参会情况如下：
表决
会议届次 召开方式 召开日期 议题数 出席方式
情况
2015 年第一次临时股东大会 现场方式 2015.01.15 2 电话出席 不适用
2014 年度股东大会 现场方式 2015.05.20 20 现场出席 不适用
2015 年第二次临时股东大会 现场方式 2015.10.19 4 电话出席 不适用
2015 年第三次临时股东大会 现场方式 2015.12.30 1 电话出席 不适用
第二届董事会第三十五次会议 现场方式 2015.01.29 2 电话出席 全部同意
第二届董事会第三十六次会议 现场方式 2015.02.13 1 电话出席 同意
第二届董事会第三十七次会议 现场方式 2015.03.09 9 电话出席 全部同意
26（包含
第二届董事会第三十八次会议 现场方式 2015.04.17 3项 电话出席 全部同意
听取议案）
第二届董事会第三十九次会议 现场方式 2015.04.29 1 电话出席 同意
第三届董事会第一次会议 现场方式 2015.05.20 4 现场出席 全部同意
第三届董事会第二次会议 现场方式 2015.06.08 2 电话出席 全部同意
第三届董事会第三次会议 通讯表决 2015.07.07 1 电话出席 同意
第三届董事会第四次会议 现场方式 2015.08.14 3 电话出席 全部同意
第三届董事会第五次会议 现场方式 2015.08.31 1 电话出席 同意
第三届董事会第六次会议 现场方式 2015.09.23 5 电话出席 全部同意
第三届董事会第七次会议 现场方式 2015.10.23 5 电话出席 全部同意
第三届董事会第八次会议 现场方式 2015.12.14 2 电话出席 全部同意
第三届董事会第九次会议 现场方式 2015.12.17 4 电话出席 全部同意
独立董事 2015 年度述职报告
第二届董事会
现场方式 2015.04.17 1 电话出席 同意
审计委员会第二十一次会议
第三届董事会
现场方式 2015.06.08 1 电话出席 同意
审计委员会第一次会议
第三届董事会
现场方式 2015.08.14 2 电话出席 全部同意
审计委员会第二次会议
第三届董事会
现场方式 2015.10.23 1 电话出席 同意
审计委员会第三次会议
第三届董事会
现场方式 2015.12.23 2 电话出席 全部同意
审计委员会第四次会议
本人就提交董事会、董事会审计委员会的相关议案均认真审阅，对公司有关
事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。2015 年度，本人对公司董事会、董
事会审计委员会的各项议案及公司其他事项无异议。
二、发表独立意见情况
2015 年，本人本着实事求是的原则，以及对公司全体股东负责的态度，公
平、公正地发表独立意见。
（一）对外担保及关联方占用资金事项
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》相关规定和要求，本人通过了解公司有关资料，就公司对外担保情况进行
调查、了解，发表独立意见：截至 2015 年 6 月 30 日，公司不存在任何形式的对
外担保事项，也未发现以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；公司除与
关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况。
（二）关联交易事项
本人对 2014 年度实际发生的关联交易进行了核查，对 2015 年度预计日常关
联交易、对公司新增日常关联交易预计、公司子公司龙华启富投资有限责任公司
与公司关联方中合盛资本管理有限公司发生的相关关联交易事项均发表了同意
的独立意见。公司审议关联交易事项程序符合有关规定，公司关联交易均属正常
经营需要而发生，定价公允，符合有关法规和公司章程的规定，符合公司及非关
联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
（三）审议《公司 2014 年度内部控制评价报告》
本人认真审议了《公司 2014 年度内部控制评价报告》，认为公司具备健全的
内部控制体系，公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务管理、
独立董事 2015 年度述职报告
关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，
确保了公司经营管理的有序进行，保护了全体股东利益；《公司 2014 年度内部控
制评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部
控制的整体评价是客观的、真实的。
（四）续聘会计师事务所事项
本人通过对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、服务团
队及以往审计工作经验的全面了解，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告及内部控制报告审计机构。
（五）年度利润分配事项
《公司 2014 年度利润分配预案》符合相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2012 年度至
2014 年度）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。
（六）审议公司董事 2014 年度薪酬执行情况及 2015 年度薪酬发放方案
公司董事 2014 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司章程》、《公
司董事、监事薪酬管理制度》的相关规定；本人认真审议了公司 2015 年度董事
薪酬方案，认为该方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营
情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；2015 年度董事
薪酬方案由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章
程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（七）审议公司高级管理人员 2014 年度薪酬及考核情况
公司高级管理人员 2014 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司
法》、 证券公司治理准则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律法规及《公司章程》的相关规定；公司高级管理人员 2014 年度薪酬发放
情况充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水
平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；《公司高级管理人员 2014 年度薪
酬及考核情况专项说明》由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，
符合《公司章程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（八）董事候选人提名事项
本人对非独立董事候选人侯巍先生、柴宏杰先生、樊廷让先生、赵树林先生、
周宜洲先生、傅志明先生、王拴红先生；独立董事候选人容和平先生、王卫国先
生、蒋岳祥先生、朱海武先生的工作经验、教育背景、工作经历和身体状况材料
独立董事 2015 年度述职报告
进行了核查，以上提名均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《董事会议事规则》的要求，提名程序合法有效，没有损害中小股东利益，上述
聘任有利于公司的发展。
（九）股东分红回报规划事项
公司制定的《股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》充分结合了行业及公
司的发展实际，能够保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，
利润分配方式、分红政策及决策程序。符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，能够更好的保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
（十）聘任公司高级管理人员事项
本人认真审阅和了解相关聘任人员的个人简历、工作业绩等情况后，确认相
关聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。相关聘任人员的教
育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司
的发展。
报告期内，本人发表独立意见具体内容，详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）有关公告，披露索引如下：
序号 独立意见情况 披露索引
1 关于公司董事会换届选举的独立意见 2015年2月13日披露
关于公司2014年度对外担保及关联方
占用资金情况的独立意见
关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
关于公司2014年日常关联交易执行情况及
预计2015年日常关联交易的独立意见
关于《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见 2015年4月21日披露的《关于
2 第二届董事会第三十八次会
关于《公司2014年度内部控制评价报告》的独立意见 议相关事项的独立董事意见》
关于《公司董事2014年度薪酬执行情况及
2015年度薪酬发放方案》的独立意见
关于《公司高级管理人员2014年度薪酬及
考核情况专项说明》的独立意见
关于制定公司
《股东分红回报规划（2015年-2017年）》的独立意见
3 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 2015 年 5 月 22 日披露
独立董事 2015 年度述职报告
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
4 2015 年 8 月 18 日披露
公司对外担保情况的专项说明和独立意见
5 关于公司涉及关联交易事项的独立董事意见 2015 年 12 月 15 日披露
6 关于聘任公司合规总监的独立董事意见 2015 年 12 月 19 日披露
三、日常工作情况
本人严格根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司
规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，通过多种
沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切
实履行监督、检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
2015 年，公司提供多种方式方便独立董事充分了解运营状况，为其独立判
断提供决策依据。本人通过审阅定期报告、月度财务报告、周报、公司信息披露
文件和公司董事会议案等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络
关于公司的报道，掌握公司动态。
董事会闭会期间，本人通过深入公司现场办公，通过实地调研、听取汇报等
方式，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事
项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，
公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得
到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）切实维护中小股东合法权益
2015 年，本人关注深交所“投资者互动平台”，了解投资者诉求，为切实履
行独立董事职责奠定基础；为进一步维护广大投资者合法权益，本人通过认真审
阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方
式，了解公司经营管理情况，对公司对外担保、关联交易、重大事项、股东分红
回报规划等有关事项发表了独立意见。
特别是在审议公司利润分配政策有关事项时，本人切实考虑中小股东权益，
通过分析公司近三年度利润分配方案，结合公司经营成果，监督《股东分红回报
规划（2012 年度至 2014 年度）》的执行情况，确保公司制定稳定的利润分配政
策，落实现金分红有关规定，保障广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司不存在损害中小股东合法权益的行为。
（三）参与董事会审计委员会会议
本人作为董事会审计委员会委员，2015 年共参与审计委员会会议 5 次，审
独立董事 2015 年度述职报告
议公司内部审计工作报告、内部控制评价报告、公司聘请会计师事务所等有关事
项，并向公司董事会报告内部审计工作开展情况，有效监督、检查公司日常经营
管理情况，充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供依据，确保公司合法合规
运作，保障广大投资者合法权益。
（四）积极参与公司年度财务报告审计工作
在 2014 年度、2015 年度财务报告审计过程中，本人充分重视审计委员会委
员及独立董事职责，组织公司另外 3 名独立董事与审计委员会委员，与公司经营
管理层及年度报告审计会计师事务所相关人员充分沟通交流，听取年审会计师对
财务报告审计工作汇报；通过电话会议、审阅资料等方式，了解审计工作进展情
况，提出相关建议，确保公司财务报告审计工作的顺利进行。
报告期内，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，未独立聘请
外部审计机构和咨询机构。
2016 年任期内，本人将继续勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分了解公
司信息，关注公司及行业发展情况，独立客观地发表意见，维护公司和股东的合
法权益。
四、个人联系方式
电子邮箱：jiangyuexiang@googlemail.com
以上是本人 2015 年度履行独立董事职责情况，特此报告。
述职人：蒋岳祥
二〇一六年四月
独立董事 2015 年度述职报告
附件 5：
王瑞琪独立董事 2015 年度述职报告
各位股东：
本人作为山西证券股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法
律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立
的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。本人 2015 年度的任职期间为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 20
日。现将本人 2015 年度履职情况报告如下:
一、出席股东大会和董事会会议情况
2015 年，公司召开股东大会 4 次，董事会会议 14 次，董事会审计委员会 5
次。本人作为公司董事，积极出席有关会议，认真履行职责。具体参会情况如下：
表决
会议届次 召开方式 召开日期 议题数 出席方式
情况
2015 年第一次临时股东大会 现场方式 2015.01.15 2 电话出席 不适用
第二届董事会第三十五次会议 现场方式 2015.01.29 2 电话出席 全部同意
第二届董事会第三十六次会议 现场方式 2015.02.13 1 电话出席 同意
第二届董事会第三十七次会议 现场方式 2015.03.09 9 电话出席 全部同意
26（包含
第二届董事会第三十八次会议 现场方式 2015.04.17 3项 电话出席 全部同意
听取议案）
第二届董事会第三十九次会议 现场方式 2015.04.29 1 电话出席 同意
第二届董事会
现场方式 2015.04.17 1 电话出席 同意
审计委员会第二十一次会议
本人就提交董事会、董事会审计委员会的相关议案均认真审阅，对公司有关
事项进行充分了解后，严谨地行使表决权。2015 年度，本人对公司董事会、董
事会审计委员会的各项议案及公司其他事项无异议。
二、发表独立意见情况
2015 年，本人本着实事求是的原则，以及对公司全体股东负责的态度，公
平、公正地发表独立意见。
（一）对外担保及关联方占用资金事项
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
独立董事 2015 年度述职报告
通知》相关规定和要求，本人通过了解公司有关资料，就公司对外担保情况进行
调查、了解，发表独立意见：2014 年度，公司不存在任何形式的对外担保事项，
也未发现以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；2014 年度，公司除与
关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况。
（二）关联交易事项
本人对 2014 年度实际发生的关联交易进行了核查，对 2015 年度预计日常关
联交易、对公司新增日常关联交易预计均发表了同意的独立意见。公司审议关联
交易事项程序符合有关规定，公司关联交易均属正常经营需要而发生，定价公允，
符合有关法规和公司章程的规定，符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公
司及其他非关联股东权益的情形。
（三）审议《公司 2014 年度内部控制评价报告》
本人认真审议了《公司 2014 年度内部控制评价报告》，认为公司具备健全的
内部控制体系，公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务管理、
关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，
确保了公司经营管理的有序进行，保护了全体股东利益；《公司 2014 年度内部控
制评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部
控制的整体评价是客观的、真实的。
（四）续聘会计师事务所事项
本人通过对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、服务团
队及以往审计工作经验的全面了解，同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告及内部控制报告审计机构。
（五）年度利润分配事项
《公司 2014 年度利润分配预案》符合相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分红回报规划（2012 年度至
2014 年度）》，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。
（六）审议公司董事 2014 年度薪酬执行情况及 2015 年度薪酬发放方案
公司董事 2014 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司章程》、《公
司董事、监事薪酬管理制度》的相关规定；本人认真审议了公司 2015 年度董事
薪酬方案，认为该方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营
情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；2015 年度董事
独立董事 2015 年度述职报告
薪酬方案由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章
程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（七）审议公司高级管理人员 2014 年度薪酬及考核情况
公司高级管理人员 2014 年度考核及薪酬执行情况公允、合理，符合《公司
法》、 证券公司治理准则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律法规及《公司章程》的相关规定；公司高级管理人员 2014 年度薪酬发放
情况充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水
平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；《公司高级管理人员 2014 年度薪
酬及考核情况专项说明》由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，
符合《公司章程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
（八）董事候选人提名事项
本人对非独立董事候选人侯巍先生、柴宏杰先生、樊廷让先生、赵树林先生、
周宜洲先生、傅志明先生、王拴红先生；独立董事候选人容和平先生、王卫国先
生、蒋岳祥先生、朱海武先生的工作经验、教育背景、工作经历和身体状况材料
进行了核查，以上提名均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《董事会议事规则》的要求，提名程序合法有效，没有损害中小股东利益，上述
聘任有利于公司的发展。
（九）股东分红回报规划事项
公司制定的《股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》充分结合了行业及公
司的发展实际，能够保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，
利润分配方式、分红政策及决策程序。符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，能够更好的保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
报告期内，本人发表独立意见具体内容，详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）有关公告，披露索引如下：
序号 独立意见情况 披露索引
1 关于董事长（代）辞职的独立意见 2015年2月13日披露
关于公司董事会换届选举的独立意见
2015年4月21日披露的《关于
关于公司2014年度对外担保及关联方
2 第二届董事会第三十八次会
占用资金情况的独立意见
议相关事项的独立董事意见》
关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
独立董事 2015 年度述职报告
关于公司2014年日常关联交易执行情况及
预计2015年日常关联交易的独立意见
关于《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
关于《公司2014年度内部控制评价报告》的独立意见
关于《公司董事2014年度薪酬执行情况及
2015年度薪酬发放方案》的独立意见
关于《公司高级管理人员2014年度薪酬及
考核情况专项说明》的独立意见
关于制定公司
《股东分红回报规划（2015年-2017年）》的独立意见
三、日常工作情况
本人严格根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司
规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行职责，通过多种
沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切
实履行监督、检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
2015 年，公司提供多种方式方便独立董事充分了解运营状况，为其独立判
断提供决策依据。本人通过审阅定期报告、月度财务报告、周报、公司信息披露
文件和公司董事会议案等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络
关于公司的报道，掌握公司动态。
董事会闭会期间，本人通过深入公司现场办公，通过实地调研、听取汇报等
方式，深入了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事
项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，
公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得
到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）切实维护中小股东合法权益
2015 年，本人关注深交所“投资者互动平台”，了解投资者诉求，为切实履
行独立董事职责奠定基础；为进一步维护广大投资者合法权益，本人通过认真审
阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方
式，了解公司经营管理情况，对公司对外担保、关联交易、重大事项、股东分红
回报规划等有关事项发表了独立意见。
特别是在审议公司利润分配政策有关事项时，本人切实考虑中小股东权益，
独立董事 2015 年度述职报告
通过分析公司近三年度利润分配方案，结合公司经营成果，监督《股东分红回报
规划（2012 年度至 2014 年度）》的执行情况，确保公司制定稳定的利润分配政
策，落实现金分红有关规定，保障广大中小股东的合法权益。
报告期内，公司不存在损害中小股东合法权益的行为。
（三）组织召开董事会审计委员会会议
本人作为董事会审计委员会主任委员，2015 年共组织召开审计委员会会议 1
次，审议聘任司内部审计工作报告、内部控制评价报告、公司聘请会计师事务所
等有关事项，并向公司董事会报告内部审计工作开展情况，有效监督、检查公司
日常经营管理情况，充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供依据，确保公司
合法合规运作，保障广大投资者合法权益。
（四）积极参与公司年度财务报告审计工作
在 2014 年度财务报告审计过程中，本人充分重视审计委员会委员及独立董
事职责，组织公司另外 3 名独立董事与审计委员会委员，与公司经营管理层及年
度报告审计会计师事务所相关人员充分沟通交流，听取年审会计师对财务报告审
计工作汇报；通过电话会议、审阅资料等方式，了解审计工作进展情况，提出相
关建议，确保公司财务报告审计工作的顺利进行。
报告期内，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，未独立聘请
外部审计机构和咨询机构。
四、个人联系方式
电子邮箱：wangruiqi@rhcncpa.com
以上是本人 2015 年度履行职责情况，特此报告。
述职人：王瑞琪
二〇一六年四月
