第三届董事会第十二次会议相关事项的独立董事意见


                     山西证券股份有限公司
        关于第三届董事会第十二次会议相关事项的
                         独立董事意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，
作为山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司第三
届董事会第十二次会议审议的相关事项事前进行了认真细致的核查，
现发表独立意见如下：
     一、对公司 2015 年度对外担保及关联方占用资金情况的独立意
见：2015 年度，公司不存在任何形式的对外担保事项，也未发现以
前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；2015 年度，公司除与
关联方发生的正常经营性资金往来形成的应收款项外，未发现控股股
东及其他关联方占用公司资金的情况。
    二、对公司 2015 年度利润分配预案的独立意见：
    （1）公司 2015 年度母公司实现净利润为 1,327,336,958 元。根
据相关规定，提取法定盈余公积金 132,733,695 元、交易风险准备金
132,733,695 元、一般风险准备金 132,733,695 元后，公司 2015 年
度实现可供分配利润为 876,082,472 元，母公司累计可供分配利润为
1,639,262,162 元。
    综合考虑公司发展和股东利益等因素，2015 年度利润分配预案
为：以 2016 年 3 月末总股本 2,828,725,153 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共派发现金红利 565,745,031 元,
本次分配后剩余未分配利润 1，073,517,131 元转入以后年度可供分
配利润。
    （2）《公司 2015 年度利润分配预案》符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司《股东分


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红回报规划（2015 年度至 2017 年度）》，不存在损害全体股东特别是
中小股东权益的情形。同意将本预案提交股东大会审议。
     三、对公司 2015 年日常关联交易执行情况及预计 2016 年日常关
联交易的独立意见：（1）2015 年度发生的关联交易未超过 2015 年日
常关联交易的预计范围，均属公司正常的经营需要而发生的，交易价
格公允合理，符合有关法规和《公司章程》的规定, 符合公司及非关
联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形；公司
关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、规范性文件的规定执
行；（2）公司对 2016 年度将发生的日常关联交易的预计合理，同意
提交董事会和股东大会审批。
     四、对《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见：（1）毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会要求的证券
期货执业资格，在为公司审计期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的职业准则，较好地完成了对公司的各项审计工作；（2）为保
持公司审计工作的持续性，建议继续聘请毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度财务报告审计机构和内部控制
审计机构。
     五、对《公司 2015 年度内部控制评价报告》的独立意见：（1）
公司内部控制符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业
板规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，具备健全的
内部控制体系，在公司业务、会计系统、内部审计、信息系统等方面
有效控制。公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财
务管理、关联交易、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效；（2）
《公司 2015 年度内部控制评价报告》的形式、内容均符合有关法律
法规、规章制度的要求，全面、客观、真实的反映了公司内部控制情
况。作为公司独立董事，同意《公司 2015 年度内部控制评价报告》。
     六、对《公司董事 2015 年度薪酬执行情况及 2016 年度薪酬发
放方案》的独立意见：（1）公司董事 2015 年度考核及薪酬执行情况

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公允、合理，符合《公司章程》、《董事、监事薪酬管理制度》及《公
司 2015 年度董事薪酬方案》的相关规定；（2）公司董事 2016 年度薪
酬发放方案方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际
经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；
（3）《公司董事 2015 年度薪酬执行情况及 2016 年度薪酬发放方案》
由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司
章程》、《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。
    七、关于《公司高级管理人员 2015 年度薪酬及考核情况专项说
明》的独立意见：（1）公司高级管理人员 2015 年度考核及薪酬执行
情况公允、合理，符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《深证证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》
的相关规定；（2）公司高级管理人员 2015 年度薪酬发放情况充分依
据行业、地区、市场薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，薪酬水
平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；（3）《公司高级管理人
员 2015 年度薪酬及考核情况专项说明》由公司董事会薪酬、考核与
提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》、《董事会薪酬、考核
与提名委员会实施细则》的有关规定。
    八、关于公司信用业务会计估计变更的独立意见：公司本次会计
估计变更事项采用未来适用法处理，无需对 2015 年及以前年度进行
追溯调整，因此不会对公司已披露的财务数据产生影响。本次会计估
计变更符合相关法律、法规要求，能够真实、公允的反映公司的财务
状况，符合公司以及全体股东的利益。本次会计估计变更的审议程序
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股
东的合法权益。同意公司实施本次会计估计变更。




                    独立董事：朱海武、容和平、王卫国、蒋岳祥
                                   二〇一六年四月

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