中信建投证券股份有限公司
关于山西证券股份有限公司
预计2016年度日常关联交易事项的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为山西证券股
份有限公司（以下简称“山西证券”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山西证券2016年度
预计日常关联交易事项进行了核查，并发表意见如下：
一、2016 年预计日常关联交易基本情况
根据公司近年来关联交易开展情况，结合公司业务发展需要，现对公司2016
年将发生的日常关联交易进行预计。其中：（1）部分关联交易因证券市场行情、
发行规模、代理销售规模等因素影响较大，业务量难以估计，相关关联交易金额
以实际发生数为准；（2）德意志银行股份有限公司与公司共同出资设立中德证
券，持有中德证券33.3%的股权。按照审慎性原则，德意志银行股份有限公司及
其关联公司与中德证券的交易列入关联交易范围，予以预计和披露;(3)截止目
前，山西省财政厅持有的山西国信投资集团有限公司100%股权3,966,700,000元
以无偿划转方式已全部划转至山西金融投资控股集团有限公司（以下简称“山西
金控”）（详见公司公告临2016-002）。有鉴于此，根据《深交所股票上市规则
（2014年修订）》10.1.3的相关规定，山西金控公司及其关联公司为山西证券的
关联人，相关交易列入关联交易范围，予以预计和披露。
1、日常关联交易关联方名单
序号 关联方名单 关联关系
山西国信投资集团有限公司及其直接或间接
1 控股股东及其直接或间接控制的法人
控制的法人或其他组织
山西金融投资控股集团有限公司及其直接或 （股权变更完成后，公司控股股东将由山西国信
2
间接控制的法人或其他组织 变更为山西金控公司）控股股东及其直接或间接
控制的法人
3 太原钢铁（集团）有限公司及其一致行动人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人
4 山西国际电力集团有限公司及其一致行动人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人
5 德意志银行股份有限公司及其关联公司 与公司共同出资设立中德证券子公司
具有《深交所股票上市规则》10.1.5条规定情形的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董
6 事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以及上述1、2、3、4、5项以外的法人或者其
他组织等其它关联方
过去十二个月内，曾具有《深交所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的法人或
7
自然人
8 具有《深交所股票上市规则》10.1.5条规定情形的关联自然人
2、2016年日常关联交易类别及金额预计
公司预计2016年度关联交易主要内容及定价政策如下表：
预计2015年 相关业务或
序号 项目 定价依据
交易金额 事项介绍
由于证券市场情况、证
经纪业务佣金收 公司为关联公司提供证券经纪业务
1 市场佣金水平 券交易量无法估计，以
入 交易通道和相关服务。
实际发生数计算
公司控股子公司格林大华期货为关
期货业务佣金收 因期货交易量难以预
2 市场佣金水平 联公司提供期货经纪业务交易通道
入 计，以实际发生数计算
和相关服务。
1、公司作为资产管理计划的管理人，
按照《证券公司客户 关联公司出资参与，实现关联方投资
资产管理业务管理办 根据证券市场行情、公 需求。公司可根据实际情况确定自有
法》规定，遵循公平、 司业务发展规划和投 资金是否参与，以及参与比例及金
公正的原则，确定资 资方需求，在符合相关 额。
资产管理业务收 2、公司作为资产管理计划的管理人，
3 产管理计划的各项费 法律法规规定的前提
入 关联公司通过股权质押等方式，实现
率及风险收益安排。 下开展业务，具体规模
相关的管理费和业绩 无法估计，以实际发生 融资需求。
提成以关联交易发生 数为准。
公司资产管理计划通过信托业务通
时的市场标准收取。
道参与相关信托项目。
由于项目进度、业务规
参照行业同类业务收 公司为关联公司提供财务顾问服务，
4 财务顾问收入 模等无法估计，以实际
费水平定价 承办投融资业务等。
发生数计算
由于项目进度、业务规
参照行业同类业务收
5 投资咨询收入 模等无法估计，以实际 公司为关联公司提供投资咨询服务。
费水平定价
发生数计算
参考同一时期，银行 由于证券市场情况、证
公司关联公司购买公司发行的收益
6 收益凭证业务 同期限理财产品的市 券交易量无法估计，以
凭证产品。
场收益率情况以及同 实际发生数计算
期限券商收益凭证的
收益水平，结合收益
凭证产品的风险特
征、认购起点以及公
司资金需求等因素，
按照“随行就市”的
原则，确定最终收益
率
参考同一时期银行同
期限理财产品的市场
由于需求情况并不明
权益收益互换业 收益率情况确定固定 公司关联公司作为公司权益收益互
7 确，无法估计规模，以
务 收益率；根据互换结 换业务的交易对手。
实际发生数计算
构和互换目的确定浮
动收益
公司将持有的未到期的有确定收益
参考同一时期银行同 由于证券市场情况、资
的资产（包括但不限于融资融券、股
期限理财产品的市场 金供求状况以及公司
权质押融资、信托产品等）打包，按
收益，结合资产包的 持有的未到期的有确
8 收益权转让业务 照不高于资产包实际收益率的价格
实际到期收益、风险 定受益的资产规模无
转让给关联公司，获得资金，并约定
属性等确定转让价格 法估计，以实际发生数
到期购回。公司可在获取差价收益的
（转让收益率） 计算。
前提下，取得资金。
由于项目进度、业务规
股权质押融资业 公司与关联公司开展股权质押等投
9 参照市场水平定价 模等无法估计，以实际
务 融资业务
发生数计算
公司出租交易席位给关联公司，按照
参照市场同类基金的 因证券交易量难以预
10 席位佣金收入 股票基金交易量的一定比例收取的
佣金费率定价 计，以实际发生数计算
佣金收入。
按照基金公司发行产 因代理销售的基金产
公司代理销售关联公司发行的基金
品时统一的销售政策 品规模难以预计，以实
产品。
收取 际发生数计算
代理销售金融产
11 品收入 参考市场平均收费标
准，结合产品风险特 因 代 理 销 售 的 金 融 产
公司代理销售关联公司发行的金融
征、购买起点等因素， 品规模难以预计，以实
产品。
协商确定营销费用的 际发生数计算
计提比例
公司与山西国信投资集团有限公司
由于项目进度、业务规
子公司中合盛资本管理有限公司以
12 股权投资业务 按照市场水平定价 模等无法估计，以实际
共同设立有限合伙企业的方式开展
发生数计算
股权投资业务。
固定收 公司与关联公司作为交易对手方进
固定 由于证券市场情况、证
益二级 行银行间或交易所市场的债券买卖、
13 收益 根据市场水平定价 券交易量无法估计，以
市场交 回购拆借、率衍生品等固定收益交易
业务 实际发生数计算
易收入 往来
根据证券市场行情、公
司业务发展规划和投 公司为关联人或关联人参与管理的
固定收
相关的管理费和业绩 资方需求，在符合相关 资产管理产品提供固定收益类投资
益二级
提成以关联交易发生 法律法规规定的前提 咨询或顾问服务，并收取一定的业绩
市场交
时的市场标准收取 下开展业务，具体规模 提成和顾问费
易收入
无法估计，以实际发生
数为准。
非公开
由于全年发行规模不
企业债 根据一级市场发行水
确定，无法估算具体认 公司认购关联公司发行的非公开企业债券
券票息 平
购金额
收入
非公开 由于全年发行规模未
关联人作为投资人认购公司发行的私募债
债务融 根据市场水平定价 确定，无法估计具体金
券
资收入 额
公司根据原始权益人 由于项目进度、业务规
公司作为关联人所属资产的资产证券化的
14 资产证券化业务 资金成本承受能力与 模等无法估计，以最终
管理人
其协商确定 现金流测算结果确定
经纪业务利息支 根据代理买卖证券款余额 公司支付给关联公司存放在公司代
15 按照市场利率水平定价
出 情况，以实际发生数为准 理买卖证券款余额的利息
鉴于证券市场情况、证 公司控股子公司中德证券为关联公
承销保荐及财务 参照市场同类服务的 券的发行规模等无法 司提供保荐与承销服务；公司及中德
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顾问收入 收费标准 估计，以实际发生数计 证券与关联公司互相介绍和引荐项
算 目并收取财务顾问费。
公司控股子公司中德证券将自有资
参照金融行业同业存
17 利息收入 按实际存款金额计算 金存放在德意志银行（中国）有限公
款利率
司。
公司控股子公司中德证券在关联公
参照金融行业同业中
18 手续费支出 按实际交易量计算 司开立的银行账户日常交易支付的
间业务收费标准
手续费
公司控股子公司中德证券租用德意
按照市场同比价格确 志银行股份有限公司子公司德意志
19 机房租赁费用 90万元
定 银行（中国）有限公司发电机房，包
含租金和维护等费用。
公司及控股子公司支付山西国贸物
参照山西国贸物业管理
业管理有限公司物业管理费用（包
20 物业管理费用 有限公司向其他客户收 400万元至500万元
含：物业管理费、清洁耗材费、文员
取的费用标准
输出费、保洁费、维修费、水电费等）。
房屋、车位、机 参照山西国际贸易中心 公司及控股子公司承租山西国际贸
21 房及车辆租赁费 有限公司向其他客户收 不超过2000万元 易中心有限公司部分房屋、机房、车
用 取的费用标准 位及车辆，支付相关费用。
公司可能在山西国际贸易中心经营
参照山西国贸大饭店收
22 会务及招待费用 100万元至200万元 的山西国贸大饭店召开会议、举办活
费标准的最低折扣
动及租赁公寓所涉及的费用。
3、商标使用许可事项
根据公司与控股股东山西国信投资集团有限公司签署的《商标许可使用协
议》，山西国信投资集团有限公司许可公司无偿使用其图形商标。
根据公司控股子公司中德证券与德意志银行股份有限公司签订的商标许可
协议，德意志银行股份有限公司同意中德证券无偿使用其图形商标。
二、主要关联方及关联关系
1、山西国信投资集团有限公司系山西省人民政府出资、山西省财政厅履行
出资人职责的全次国有企业，于1986年4月21日成立，注册资本人民币396,670
万元，统一社会信用代码：91140000110015385W，现任法定代表人为孙海潮先生，
经营范围：对金融类企业、实业及服务业的投资及管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2015年12月31日，山西国信投资集
团有限公司持有公司股份数量为860,395,355股，占公司总股本的34.16%，为公
司控股股东。
2、山西金融投资控股集团有限公司2015年12月16日成立，注册资本人民币
1,064,670万元，统一社会信用代码：91140000MAOGRMHM7C，现任法定代表人为
孙海潮先生，经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、
期货、租赁；资产管理；投资和管理非金融业。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
根据山西省人民政府成立山西金融投资控股集团有限公司（以下简称“山西
金控公司”）筹组方案，山西国信持有的山西证券全部股权将通过直接协议方式
无偿划转至山西金控公司直接持股。股权变更完成后，公司控股股东将由山西国
信变更为山西金控公司（详见公司2015年11月26日公告“临2015-087号”）。截
至2015年12月31日，山西金融投资控股集团有限公司未持有公司股份。
3、太原钢铁（集团）有限公司于1997年12月5日成立，现任法定代表人为李
晓波先生，注册资本人民币647,928.9万元，统一社会信用代码为
91140000110114391W，经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、
生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需
原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；
工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标工程
及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务
人员。（国家实行专项审批的项目除外）对采矿业.制造业.建筑业.房地产.技术
服务和地质勘查业.交通运输仓储业.电力.燃气及水的生产和供应业.信息传输
计祘机软件的投资。截至2015年12月31日，太原钢铁（集团）有限公司持有公司
股份316,925,854股，占公司总股本的12.58%。
4、山西国际电力集团有限公司于1990年7月19日成立，现任法定代表人为王
启瑞先生，注册资本人民币600,000万元，统一社会信用代码：
91140000110011587H。经营范围：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技
术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备
及相关产品的采购、开发、生产和销售。截至2015年12月31日，山西国际电力集
团有限公司持有公司股份数量为234,569,715股，占公司总股本的9.31%。
5、德意志银行股份有限公司于1870年在德国成立，是一家全球领先的投资
银行。2009年与公司共同出资设立中德证券，持有33.3%的股权。德意志银行（中
国）有限公司是德意志银行股份有限公司的全资子公司，总部在北京。
6、其他关联方
根据《深交所股票上市规则》，本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、
高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为公司关联
方；以及过去十二个月内，曾具有《深交所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5
条规定情形之一的法人或自然人为公司关联方。
三、交易的目的和对公司的影响
1、公司与前述关联方的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带
来一定的收益；
2、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，无任何高于或低于正
常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形；
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易
而对关联人形成依赖。
四、审议程序
1、公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了
独立意见（详见附件）；
2、会议审议本议案时，山西国信投资集团有限公司、太原钢铁（集团）有
限公司和山西国际电力集团有限公司的关联方董事应分别回避该议案中涉及自
己公司事项的表决，表决通过后，提交股东大会审议。
五、关联交易协议签署情况
在预计的2016年日常关联交易范围内，提请董事授权公司经营管理层，根据
业务开展的需要，新签及续签相关协议。
同时，由于日常关联交易的延续性，提请董事会授权公司经营管理层，在下
一年度董事会对日常关联交易事项做出调整前，根据业务开展的需要，新签及续
签相关协议。
六、独立董事关于 2016 年预计日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，作为山西证券股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司
和全体股东负责的态度，对公司 2015 年度实际发生的日常关联交易及 2016 年度
预计情况事前进行了认真细致的核查，现发表独立意见如下：
一、2015 年度发生的关联交易未超过 2015 年日常关联交易的预计范围，
均属公司正常的经营需要而发生的，交易价格公允合理，符合有关法规和《公司
章程》的规定, 符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股
东权益的情形；公司关联交易的审议程序严格履行相关法律法规、规范性文件的
规定执行。
二、公司对 2016 年度将发生的日常关联交易的预计合理，同意提交董事会
和股东大会审批。
七、保荐机构意见
通过翻阅公司章程等其他相关文件、向公司管理层了解情况、获取公司财务
相关信息等方法进行核查，中信建投证券认为：山西证券2016年预计日常关联交
易，有利于业务发展，保障公司经营目标的实现。中信建投证券对山西证券预计
2016年度日常关联交易情况无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司
预计 2016 年度日常关联交易事项的专项核查报告》的签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
王建设 王作维
中信建投证券股份有限公司
年 月 日