山西证券：关于第三届董事会第十二次会议决议的公告2016-04-22
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2016-019
山西证券股份有限公司
关于第三届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司于 2016 年 4 月 10 日以电子邮件结合电话提示的方式，向公
司第三届董事会全体成员发出了召开第十二次会议的通知及议案等
资料。2016 年 4 月 20 日，本次会议在山西省太原市召开。
会议由公司董事长侯巍先生主持，11 名董事全部出席（其中，因工
作原因，王拴红董事书面委托侯巍董事长、傅志明董事书面委托赵树林
董事代为出席会议并行使表决权）。公司监事、高级管理人员列席本次
会议。
会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过《公司 2015 年度经营工作报告及 2016 年工作部
署》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《公司 2015 年度董事会工作报告》，并提交公司
2015 年度股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《公司 2015 年年度报告及其摘要》，并提交公司
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2015 年度股东大会审议。
同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录
第 2 号：定期报告披露相关事项（2016 年 1 月 15 日修订）》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容
与格式（2015 年修订）及《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013
年修订）的要求所编制的《公司 2015 年年度报告及其摘要》,并公开
披露。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司 2015 年年度报告》、《公司 2015 年年度报告摘要》与本决
议同日公告。
（四）审议通过《公司 2016 年第一季度报告》
同意公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定及《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 13 号——季度报告内容与格式特别规定
（2014 年修订）》的要求所编制的《山西证券股份有限公司 2016 年
第一季度报告》,并公开披露。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司 2016 年第一季度报告》与本决议同日公告。
（五）审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》，并提交公司
2015 年度股东大会审议。
2015 年度，母公司实现净利润为 1,327,336,958 元。根据相关
规 定 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 132,733,695 元 、 交 易 风 险 准 备 金
132,733,695 元、一般风险准备金 132,733,695 元，公司 2015 年度
实现的可供现金分配的利润为 876,082,472 元。
综合考虑公司发展和股东利益等因素，公司 2015 年度利润分配
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预案为：以 2016 年 3 月末总股本 2,828,725,153 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共派发现金红利 565,745,031
元,本次分配后剩余未分配利润 947,580,873 元转入以后年度可供分
配利润。
公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）逐项审议通过《关于公司 2015 年日常关联交易执行情况
及预计 2016 年日常关联交易的议案》，并提交公司 2015 年度股东大
会进行逐项表决。
1、在审议公司与山西国信投资集团有限公司及其关联公司、公
司与山西金融投资控股集团有限公司及其关联公司的关联交易事项
时，关联董事柴宏杰先生回避表决。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、在审议公司与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关
联交易事项时，关联董事周宜洲先生回避表决。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、在审议公司与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关
联交易事项时，关联董事傅志明先生回避表决。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级
管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织等
其它关联方发生的关联交易事项时，关联董事王拴红先生、独立董事
朱海武先生、容和平先生、王卫国先生、蒋岳祥先生回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、审议公司与德意志银行股份有限公司及其关联公司、公司与
具有《深交所股票上市规则》10.1.5 条规定情形的关联自然人、公
司与过去十二个月内，曾具有《深交所股票上市规则》10.1.3 条或
3
10.1.5 条规定情形之一的法人或自然人的关联交易事项时，无关联
董事，全体参会董事进行表决。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司保荐机构对公司预计 2016 年度日常关联交易事项出具了专
项核查报告。核查报告与《关于 2015 年日常关联交易执行情况及预
计 2016 年日常关联交易的公告》与本决议同日公告。
（七）审议通过《关于公司 2015 年度自有资金用于业务投资额
度的议案》。
同意公司 2016 年各业务的投资规模额度为：
1、信用业务总规模上限不超过公司净资本的 3 倍(在各项风险控
制指标不超过公司预警线的情况下,公司动态调配融资融券业务、约
定购回式证券交易业务及股票质押式回购交易业务规模)。同时转融
通业务规模不超过融资融券业务规模。
2、以自有资金投资本公司理财产品不超过 10 亿元 (货币市场基
金规模不限)。
3、自营业务使用自有资金最大规模 60 亿元，其中：
（1）权益类业务（含港股）最大规模 30 亿元, 风险限额不超过
实际投入规模的 10%；
（2）金融衍生品业务保证金占用规模不超过 1 亿元（不含套保
业务），风险限额不超过实际投入规模的 10%；
（3）固定收益业务使用自有资金最大规模 20 亿元，风险限额不
超过实际投入规模的 5%。
4、委托中国证券金融股份有限公司投资的收益互换产品规模授
权管理层根据相关文件确定。
在总规模之内，投资额度可由高风险业务向低风险业务转移配
置；自有资金用于业务投资的进度由管理层根据公司风险控制指标
及流动性状况动态调控。
4
上述额度不含公司因承销业务所发生的被动型持仓；上述自营业
务投资额度及风险限额有效时间为本次董事会通过之日至下次董事
会作出调整决定前。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）审议通过《公司 2015 年度社会责任报告》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司
2014 年度股东大会审议。
同意继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度财务报告审计机构及内部控制报告审计机构，聘期 1 年。
审计费用 120 万元。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）审议通过《公司 2015 年度合规报告》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）审议通过《公司 2015 年度风险控制指标情况的报告》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二）审议通过《公司 2015 年度内部控制评价报告》。
通过对公司 2015 年度内部控制情况的综合评价，公司董事会认
为：公司严格按照《证券法》、《公司法》、《企业内部控制基本规范》、
《证券公司内部控制指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人
治理结构，建立健全了内部控制体系及相关制度，实现了内部控制体
系的有效运作。公司的内部控制在总体上是有效的，在内部控制机制
和内部控制制度方面不存在重大缺陷。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司 2015 年度内部控制评价报告》与本决议同日刊登于巨潮
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资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议
案》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司内部控制规则落实自查表》与本决议同日刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过《公司董事 2015 年度薪酬执行情况及 2016
年度薪酬发放方案》，并提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司董事、监事 2015 年度薪酬执行情况及 2016 年度薪酬发放方
案》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过《公司高级管理人员 2015 年度薪酬及考核情
况专项说明》，并提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十六）审议通过《公司 2015 年薪酬执行情况报告》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十七）审议通过《修订<公司募集资金管理办法>的议案》，并
提交公司 2015 年度股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司募集资金管理办法 》与本决议同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十八）审议通过《修订<公司内部稽核审计制度>的议案》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《公司内部稽核审计制度 》与本决议同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十九）审议通过《公司信用业务会计估计变更的议案》。
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表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于公司信用业务会计估计变更的公告》与本决议同日公告。
（二十）审议通过《关于公司部门设置调整的议案》。
为有效配置资源，提升经营管理效率，公司董事会审议通过对公
司部分部门设置调整如下：
1、新设国际业务部，为公司一级部门。负责公司与子公司山证
国际金融控股有限公司业务对接、监管对接和管理对接，打通国际业
务境内外资金通道，确保公司国际业务政策、制度、方案的落地和实
施，并实现公司国际业务的较低成本发展。
2、调整资产管理业务架构，将原资产管理部门调整为：
1）资管一部：负责资本市场投资相关的业务（包括但不限于：
新股产品、二级市场投资、定向增发等）；私募业务和新三板业务（包
括但不限于：私募 FOF、第三方投顾、新三板投资等业务）；通道及
定向业务；
2）资管二部：负责类固定收益业务（包括但不限于：证信合作
业务、股权质押业务等）；通道及定向业务；
3）资管三部：负责资产证券化和实业投资（包括但不限于：企
业资产证券化、信贷资产证券化、实业融资等业务）；通道及定向业
务；
4）资管四部：负责资管业务的运营支持。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十一）审议通过《山西证券日日添利货币市场基金 2016 年
第一季度报告》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十二）审议通过《山西证券公募基金管理业务 2016 年第一
季度监察稽核报告》。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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（二十三）审议通过《关于召开 2015 年度股东大会的议案》。
公司 2015 年度股东大会将以现场会议方式召开，召开时间为
2015 年 5 月 13 日 14:30，召开地点为太原市府西街 69 号山西国际贸
易中心三楼。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于召开 2015 年度股东大会的通知》与本决议同日公告。
本次会议听取了《公司独立董事 2015 年度述职报告》《公司 2015
年度内部审计工作报告及 2016 年度内部审计工作计划》及《公司 2016
年第一季度内部审计工作报告》。
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2016 年 4 月 22 日
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附件：
《公司募集资金管理办法》修订对照表
原条款 修改条款
第一条 为了规范山西证券股份有限 第一条 为了规范山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集
公司（以下简称“公司”）募集资金的 资金的管理和使用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国
管理和使用，切实保护投资者利益， 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
根据《中华人民共和国公司法》（以下 下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引 2 号》”）、《深
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《山 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深
西证券股份有限公司章程》（以下简称 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规
“《公司章程》”）以及其他有关法律、 范运作指引》”）、《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司
法规的规定，并结合公司实际情况， 章程》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公
制定本办法。 司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括但
司通过公开发行证券（包括但不限于 不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交
首次发行股票、配股、增发、发行可 易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券的
转换公司债券等）以及非公开发行证 方式向投资者募集的用于特定用途的资金。
券的方式向投资者募集的用于特定用 募投项目通过公司的子公司实施的，适用本规定。
途的资金。
募投项目通过公司的子公司实施的，
适用本规定。
第五条 公司董事会根据有关规定，及 第五条 公司董事会根据有关规定，及时披露募集资金的使用情况。
时披露募集资金的使用情况。公司董 公司董事、监事、高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资金
事、监事、高级管理人员应切实履行 的监督，保证信息披露的真实性。
职责，加强对募集资金的监督，保证 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规
信息披露的真实性。 范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
增加
第六条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履
行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》及本章规定进行公司募集资金管理
的持续督导工作。
第六条 公司募集资金的存放遵循集 第七条 公司募集资金的存放遵循集中存放、便于监督管理的原则。
中存放、便于监督管理的原则。为加 为加强募集资金使用情况的监督，公司实行募集资金的专户存储制
强募集资金使用情况的监督，公司实 度，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简
行募集资金的专户存储制度。 称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。
第七条 公司募集资金在具体存放时 第八条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
应该遵照以下规定执行： （一）专用账户的设立由公司董事会批准。在公司募集资金到位后
（一）专用账户的设立由公司董事会 一个月内，公司将专用账户的设立情况及相关协议与申报材料一并
批准。在公司募集资金到位后一个月 报证券交易所备案。
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内，公司将专用账户的设立情况及相 （二）募集资金到位后，公司计划财务部应及时办理验资手续，由
关协议与申报材料一并报证券交易所 具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告；设立专用
备案。 账户进行管理，专款专用，专户存储。
（二）募集资金到位后，公司计划财 （三）募集资金数额较大时，经董事会批准，可在一家以上银行开
务部应及时办理验资手续，由具有证 设专用帐户，但应确保同一投资项目的资金须在同一专用帐户存
券从业资格的会计师事务所审验并出 储。
具验资报告；设立专用账户进行管理， （四）公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
专款专用，专户存储。 （五）实际募集资金净额超过计划募集资金额（以下简称“超募资
（三）募集资金数额较大时，经董事 金”）也应当存放于募集资金专户管理。
会批准，可在一家以上银行开设专用 （六）公司因募集资金投资项目个数过多等原因拟增加募集资金专
帐户，但应确保同一投资项目的资金 户数量的，应当事先向证券交易所提交书面申请并征得证券交易所
须在同一专用帐户存储。 同意。
（四）公司存在两次以上融资的，应 募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。
当独立设置募集资金专户。
（五）公司因募集资金投资项目个数
过多等原因拟增加募集资金专户数量
的，应当事先向证券交易所提交书面
申请并征得证券交易所同意。
募集资金专项账户不得存放非募集资
金或用作其它用途。
增加
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募
集资金的商业银行按深圳证券交易所发布的监管协议要求签订三
方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额
和期限；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币
一千万元或者募集资金净额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知
保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机
构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行连续三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上市协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司
10
及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第八条 公司应当按照发行申请文件 第十条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论
中承诺的募集资金投资计划使用募集 证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
资金。出现严重影响募集资金投资计 风险，提高募集资金使用效益。
划正常进行的情形时，公司应当及时 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
公告。 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
当及时公告。
第九条 公司不得将募集资金用于质 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司不得将募
押、委托贷款或其他变相改变募集资 集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
金用途的投资。
第十一条 公司应当在每个会计年度 第十三条 公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情
结束后全面核查募集资金投资项目的 况。
进展情况。 募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
募集资金投资项目年度实际使用募集 投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
资金与最近一次披露的募集资金投资 资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次
计划当年预计使用金额差异超过30% 募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投
的，公司应当调整募集资金投资计划， 资计划变化的原因等。
并在募集资金年度存放与使用情况的
专项报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调
整后预计分年度投资计划以及投资计
划变化的原因等。
第十五条 公司可以用闲置募集资金 第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产
暂时用于补充流动资金，但应当符合 品的期限不得超过 12 个月，且必须符合以下条件：
以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（一）不得变相改变募集资金用途； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（二）不得影响募集资金投资计划的 公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并
正常进行； 应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
（三）单次补充流动资金时间不得超 意意见，按照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东
过六个月； 大会审议的，还应当提交股东大会审议。
（四）单次补充流动资金金额不得超 投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事
过募集资金净额的 50%； 会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且
（五）已归还前次用于暂时补充流动 应当提交股东大会审议。
资金的募集资金（如适用）； 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
（六）保荐机构、独立董事、监事会 资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当
出具明确同意的意见。 及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后
2 个交易日内公告下列内容：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限
于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风
险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面
临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露
为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第十六条 公司用闲置募集资金补充 第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应
流动资金的，应当经公司董事会审议 当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确
通过，并在二个交易日内公告。 同意意见并披露，同时，应当符合以下条件：
超过募集资金净额10%以上的闲置募 （一）不得变相改变募集资金用途；
集资金补充流动资金时，还应当经股 （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
东大会审议通过，并提供网络投票表 （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
决方式。 （四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资
补充流动资金到期日之前，公司应将 金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的
该部分资金归还至募集资金专户，并 对象提供财务资助。；
在资金全部归还后二个交易日内公 （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
告。 暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。
增加
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致
流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司
从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不
对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
增加
12
第二十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者
股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
增加
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在
建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在
子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增
资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处
理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应
当出具专项意见，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当
提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议，并应当按照《股
票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
增加
第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资
金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明
确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的
对象提供财务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内
不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外
披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每
十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第十七条 募集资金的支付须严格按 第二十三条 募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行
照公司资金管理制度，履行相应的使 相应的使用审批手续。
用审批手续。 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在
新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的
律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金
用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的
相关承诺。
第十八条 公司应当经董事会和股东 第二十四条 公司应当经董事会和股东大会审议通过变更募集资金
大会审议通过变更募集资金用途议案 用途议案后，方可变更募集资金用途。
后，方可变更募集资金用途。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
公司变更后的募集资金用途原则上应 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
当投资于主营业务。 （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为
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全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
增加
第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投
资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条 公司拟变更募集资金用途 第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议
的，应当在提交董事会审议后二个交 后二个交易日内公告下列内容：
易日内公告下列内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（一）原项目基本情况及变更的具体 （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
原因； （三）新项目的投资计划；
（二）新项目的基本情况、可行性分 （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
析和风险提示； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意
（三）新项目的投资计划； 见；
（四）新项目已经取得或尚待有关部 （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
门审批的说明（如适用）； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
（五）独立董事、监事会、保荐机构 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规
对变更募集资金投资用途的意见； 则的规定进行披露。
（六）变更募集资金用途尚需提交股
东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
增加
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事
会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募
集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十二条 单个募集资金投资项目 第三十条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集
完成后，公司将该项目节余募集资金 资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事
（包括利息收入）用于其他募集资金 会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
投资项目的，应当经董事会审议通过、 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目
保荐机构发表明确同意的意见后方可 募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应
使用。 当在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）低于 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资
50 万元人民币或低于该项目募集资 项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十四条、第二十六条
金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前 履行相应程序及披露义务。
款程序，其使用情况应当在年度报告
中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于非募集资金投资项目（包
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括补充流动资金）的，应当按照第十
九条、第二十条履行相应程序及披露
义务。
第二十三条 全部募集资金投资项目 第三十一条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括
完成后，节余募集资金（包括利息收 利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符
入）占募集资金净额 10%以上的，公司 合下列条件：
使用节余资金应当符合下列条件： （一）独立董事、监事会发表意见；
（一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。
（三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经
节余募集资金（包括利息收入）低于 董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
募集资金净额 10%的，应当经董事会审 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资
议通过、保荐机构发表明确同意的意 金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告
见后方可使用。 中披露。
节余募集资金（包括利息收入）低于
300 万元人民币或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使
用情况应当在年度报告中披露。
增加
第三十二条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目
终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资
金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外
的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、
不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第二十四条 公司计划财务部应当对 第三十三条 公司计划财务部应当对募集资金的使用情况设立台
募集资金的使用情况设立台账，详细 账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
记录募集资金的支出情况和募集资金 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
项目的投入情况。 检查一次，对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并及时向
公司内部审计部门应当至少每季度对 董事会审计委员会报告检查结果。
募集资金的存放与使用情况检查一 董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
次，对募集资金使用的真实性和合规 或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向
性发表意见，并及时向董事会审计委 董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交
员会报告检查结果。 易所报告并公告。
董事会审计委员会认为公司募集资金
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管理存在违规情形、重大风险或内部
审计部门没有按前款规定提交检查结
果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后二个交易日
内向证券交易所报告并公告。
第二十五条 公司当年存在募集资金 第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度
运用的，董事会应当对年度募集资金 及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事
的存放与使用情况出具专项报告，并 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
聘请会计师事务所对募集资金存放与 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
使用情况出具鉴证报告。 解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理的，公司
会计师事务所应当对董事会专项报告 应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
的编制情况及募集资金实际存放、使 名称、期限等信息。
用的情况提出鉴证结论。 会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运
作指引》及证券交易所发布的相关格式指引编制以及是否如实反映
了年度募集资金实际存放、使用的情况提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第二十七条 公司应支持并配合保荐 第三十六条 公司应支持并配合保荐人履行对公司募集资金使用的
人履行对公司募集资金使用的持续督 持续督导职责。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放
导职责。 与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，
并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
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