2015 年度监事会工作报告



            山西证券股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

   各位股东：

          公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
   司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精
   神，依法做好监督工作。报告期内，公司第三届监事会全面监督、检
   查公司各项业务、经营管理情况，注重对公司财务状况、公司董事和
   高级管理人员履职情况、公司内部控制情况、公司信息披露等重点工
   作的监督与检查，促进公司规范运行，切实维护公司和全体股东的权益。

         一、报告期内监事会召开情况

          报告期内，公司召开4次监事会会议，具体情况如下：
                                                                           是否提
               召开       召开
 会议届次                                      审议议案                    交股东        披露索引
               日期       方式
                                                                           大会
                                 《公司 2014 年度监事会工作报告》            是
                                 《公司 2014 年年度报告及其摘要》            是
                                                                                  2015 年4 月21 日巨潮
                                 《公司 2015 年第一季度报告》                是
                                                                                  资讯网披露的公司《关
第二届监事会              现场   《公司 2014 年度利润分配预案》              是
             2015.4.17                                                             于第二届监事会第十
第十四次会议              会议   《公司监事 2014 年度薪酬执行情况及 2015
                                                                             是    四次会议决议的公告
                                 年度薪酬发放方案》
                                                                                     》（临2015-029 号）
                                 《关于公司监事会换届选举的议案》            否
                                 《公司 2014 年度内部控制评价报告》          否
                                                                                  2015 年5 月22 日巨潮
                                 《关于选举公司第三届监事会主席
                                                                             否   资讯网披露的公司《关
第三届监事会              现场   的议案》
             2015.5.20                                                            于第三届监事会第一
第一次会议                会议
                                 《关于选举公司第三届监事会副主                   次会议决议的公告 》
                                                                             否
                                 席的议案》                                       （临2015-044 号）
                                                                                  因本次会议仅审议《公
                                                                                  司2015 年半年度报告
第三届监事会              现场
             2015.8.14           《公司 2015 年半年度报告及其摘要》          否   及其摘要》一项议案，
第二次会议                会议
                                                                                  根据相关规定，无需披
                                                                                  露监事会决议。
                                                                                  因本次会议仅审议《公
                                                                                  司2015 年第三季度报
第三届监事会              现场
             2015.10.23          《公司 2015 年第三季度报告》                否   告及其摘要》一项议
第三次会议                会议
                                                                                  案，根据相关规定，无
                                                                                  需披露监事会决议。
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    报告期内，公司监事会严格依据《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，
认真履行监督职责，对公司定期报告、专项报告等发表审核意见。
    （一）监事会对公司定期报告发表审核意见情况
    1、《公司 2014 年年度报告及其摘要》
    监事会审核意见如下：（1）《公司 2014 年年度报告及其摘要》编
制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（2）《公
司 2014 年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会、深圳
证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司当年度的经营
管理和财务状况等事项；（3）未发现参与报告编制和审议的人员有违
反保密规定的行为。
    2、《公司 2015 年第一季度报告》
    监事会审核意见如下：（1）《公司 2015 年第一季度报告》编制和
审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（2）《公司 2015
年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所的
各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期的经营管理和财务状
况等事项；（3）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的
行为。
    3、《公司 2015 年半年度报告及其摘要》
    监事会审核意见如下：（1）《公司 2015 年半年度报告及其摘要》
编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（2）《公
司 2015 年半年度报告及其摘要》的内容与格式符合中国证监会深圳
交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期的经营管理
和财务状况等事项；（3）未发现参与报告编制和审议的人员有违反保
密规定的行为。
    4、《公司 2015 年第三季度报告及其摘要》
    监事会审核意见如下：（1）《公司 2015 年第三季度报告》编制和
审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；（2）《公司 2015
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年第三季度报告》的内容与格式符合中国证监会深圳交易所的各项规
定，所包含的信息真实反映了公司报告期的经营管理和财务状况等事
项；3、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    （二）监事会对公司专项报告的审核意见
    对《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》的审核意见
    监事会认为：（1）公司根据监管政策规定、结合自身经营需求，
建立、健全并有效实施了内部控制，公司法人治理结构完善有效，内
部控制组织机构设置合理，对内部控制存在的问题制定了有效的整改
措施，保障了公司内部控制制度的贯彻执行，公司内部控制总体上是
有效的。（2）《公司 2014 年度内部控制评价报告》的评价形式及内容
符合有关法律、法规、规范性文件的要求，对公司内部控制的整体评
价是全面、客观和真实的。

    二、列席公司股东大会、董事会会议情况

    报告期内，公司共召开股东大会4次；公司董事会会议14次，均
为现场会议。
    报告期内，公司监事严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东大会规则》等法律法规、规范性文件的要求，列席公司股东大会。
    现场出席会议的监事及以电话方式参会的监事，均能够认真查看
相关会议资料，听取现场会议报告，积极履行监督职能，并就有关问
题向与会董事及高管人员提出质询和建议，有效履行监督职能。
    公司监事会认为：公司董事会在报告期内的会议内容、形式及审
议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规范性
文件的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东利
益的情形。

    三、报告期内监督检查职能履行情况

    （一）监督公司依法运作情况
    报告期内，公司监事通过审阅公司定期报告、财务报告、每周简
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报以及法定信息披露媒体公告的公司相关信息，密切关注公司运行情
况，重点监督检查公司依法运作、重大决策和重大经营活动情况，有
效发挥监事会对股东大会、董事会、经营管理层的制衡作用。
    报告期内，通过监督职能的履行，公司监事会认为：公司内部控
制规范落实工作促进了公司内部控制管理水平的提升，建立了较为完
善的内部控制体系；公司各项决策程序严格遵循《公司法》、 证券法》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；公司认真执行股
东大会、董事会、监事会的各项决议，运作规范、决策合理、程序合
法。
    报告期内，监事会未独立聘请专业机构提供专业意见。
       （二）监督董事及公司高级管理人员履职情况
    报告期内，公司监事会对董事、高级管理人员履职情况进行了依
法监督。
    通过监督检查，公司监事会认为：报告期内，公司董事、高级管
理人员皆能勤勉尽责，不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或
股东大会决议的行为，不存在损害公司和客户利益的行为。
       （三）检查公司财务状况
    报告期内，监事会对公司财务管理相关制度的建立、执行情况进
行了监督、核查工作，并对2014年年度度报告、2015年第一季度报告、
2015年半年度报告及2015年第三季度报告进行审阅，发表核查意见，
有效监督公司财务状况。
    经审核，公司监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全、内
部控制有效；财务运作规范、财务状况良好。
       （四）监督公司债券发行情况
    公司全体监事承诺公司非公开发行2015年公司次级债券（第一、
二、三、四期）、2015年证券公司短期公司债券（第一、二、三期）
募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
       （五）监督关联交易情况
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     报告期内，公司监事会对2015年度实际发生的关联交易进行了核
查，认为：公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，依据等价有偿原则，关联交易定价公允，没有违反
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
     （六）监督、检查公司信息披露工作
     公司监事会对公司2015年度信息披露工作进行了监督、检查，认
为在报告期内，公司能够按照监管要求，进一步完善信息披露流程，
加强公司监控对外信息披露的力度，有效确保对外披露信息的质量。
     2015年12月11日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准
山 西 证 券 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2015]2873号），核准山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）非
公开发行不超过31,000万股新股。2016年1月20日，公司本次非公开
发行股票新增股份31,000万股上市。本次非公开发行事项进行期间，
公司严格遵照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的要求，履行相关信息
披露义务，及时发布相关信息公告，有效提升公司透明度。
     报告期内，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》和
公司《信息披露事务管理制度》的规定，通过指定媒体，真实、准确、
完整、及时、公平地披露相关信息，使所有投资者平等获悉同一信息，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     （七）公司建立、执行内幕信息知情人管理制度的情况
     公司监事会对公司 2015 年执行内幕信息知情人登记制度的情况
进行了监督、检查，认为：报告期内，公司按照《内幕信息知情人登
记制度》，完善了内幕信息管理权责体系，明确了内幕信息流转的各
个环节的登记、报送程序和义务，加强了公司对外报送未公开信息的
管理，强化了相关外部知悉主体的保密义务。
    公司严格管理对外报送未公开信息，外部机构回复《关于对未公
开信息予以保密并避免内幕交易的函》后，方予以提供相关资料。对
无法律依据要求公司提供未公开信息的情况，公司均予拒绝。
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    报告期内，未发现内幕信息知悉人员进行内幕交易或建议他人利
用内幕信息进行交易的情形。

    四、报告期内监事换届情况

    （一）聘任监事情况
    2015年4月17日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关
于公司监事会换届选举的议案》，提名焦杨先生、郭志宏先生、王国
峰先生、高明先生、关峰先生、罗爱民先生、李国林先生、刘奇旺先
生为公司第三届监事会股东监事候选人，同时，经公司职工民主投票，
选举胡朝晖先生、翟太煌先生、尤济敏女士、闫晓华女士担任公司第
三届监事会职工监事。2015年5月20日，公司2014年度股东大会审议
通过《关于选举公司第三届监事会成员的议案》，选举焦杨先生、郭
志宏先生、王国峰先生、高明先生、关峰先生、罗爱民先生、李国林
先生、刘奇旺先生为公司第三届监事会监事，同上述职工监事共同组
成公司第三届监事会。
    2015年5月20日，公司第三届监事会第一次会议审议通过《关于
选举公司第三届监事会主席的议案》、《关于选举公司第三届监事会
副主席的议案》，选举焦杨先生为公司第三届监事会主席，选举胡朝
晖先生为公司第三届监事会副主席，任期均与公司第三届监事会任期
一致。
    （二）监事离职情况
    2015年5月20日，公司2014年度股东大会选举产生公司第三届监
事会，原第二届监事会成员马光泉先生、张晋先生、郭江明先生、万
河斌先生、张福荣先生不再继续担任公司监事。公司监事会对他们长
期以来为公司作出的贡献表示衷心感谢，并期望他们继续关注和支持
公司的发展。

    五、对公司2015年年度报告的审核意见

    1、公司2015年年度报告及其摘要编制和审议程序符合相关法律、
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法规和《公司章程》的规定；
    2、公司2015年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会、
深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司当年度的
经营管理和财务状况等事项；
    3、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。




                                       山西证券股份有限公司
                                             二〇一六年四月