原格林期货有限公司
2015 年 12 月 31 日减值测试报告专项鉴证报告
                               原格林期货有限公司
                  2015 年 12 月 31 日减值测试报告专项鉴证报告

                                                        毕马威华振专字第 1600597 号


山西证券股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附山西证券股份有限公司 (以下简称“贵公司”) 管理层编制
的《原格林期货有限公司 2015 年 12 月 31 日 100% 股东权益价值减值测试报告》(以下
简称“减值测试报告”) 执行了有限保证的鉴证业务。

    一、管理层对减值测试报告的责任

    根据 2013 年 6 月 18 日由贵公司与河南省安融房地产开发有限公司、上海捷胜环
保科技有限公司以及玺萌融投资控股有限公司签署的《有关山西证券股份有限公司收
购格林期货有限公司股权之补偿协议》(以下简称“补偿协议”) 编制减值测试报告是
贵公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报减值测试报告有
关的内部控制、采用适当的编制基础以及确保减值测试报告真实、准确、完整，不存
在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对减值测试报告发表有限保证的鉴证意
见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职
业道德守则，计划和执行鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信减值测
试报告未能在所有重大方面按照补偿协议编制获取有限保证。
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               2015 年 12 月 31 日减值测试报告专项鉴证报告 (续)

                                                        毕马威华振专字第 1600597 号


   二、注册会计师的责任 (续)

    选择的鉴证程序取决于我们的判断，包括对重大错报风险的评估。在执行鉴证工
作过程中，我们结合实际情况，实施了以下我们认为必要的程序：

         获取并审阅由贵公司聘请的外部专业评估机构于 2012 年 9 月 17 日出具的截
         至 2012 年 8 月 31 日 (交易基准日) 原格林期货有限公司 100%股东权益 (以
         下简称“标的资产”) 的资产评估报告；

         获取并审阅由贵公司聘请的外部专业评估机构对截至 2015 年 12 月 31 日标
         的资产价值的评估报告；

         比较两次报告中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一
         致；及

         对贵公司管理层根据截至 2015 年 12 月 31 日标的资产价值的评估报告结果
         判断标的资产是否发生减值的结论进行复核。

    我们提供的保证水平为有限保证，其保证程度低于合理保证，我们没有执行合理
保证的鉴证业务中通常实施的程序，因而不发表合理保证的鉴证意见。

   我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

   三、鉴证意见

    基于我们所实施的上述程序和所获取的相关证据，我们没有注意到任何事项使我
们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照补偿协议编制。
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                2015 年 12 月 31 日减值测试报告专项鉴证报告 (续)

                                                          毕马威华振专字第 1600597 号


    四、对分发和使用的限制

    本报告仅供贵公司 2015 年年度报告披露时使用，未经本所书面同意，不得用于任
何其他目的。




    毕马威华振会计师事务所                   中国注册会计师
    (特殊普通合伙)




                                             程海良




    中国 北京                                黄艾舟

                                             2016 年 4 月 20 日




附件 《原格林期货有限公司 2015 年 12 月 31 日 100% 股东权益价值减值测试报告》
         原格林期货有限公司
2015 年 12 月 31 日 100% 股东权益价值
             减值测试报告
                               原格林期货有限公司
               2015 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告
                              (金额单位：人民币元)


一、 释义

    在《原格林期货有限公司 2015 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告》
    (以下简称“本报告”) 中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

    本公司 / 山西证券                指   山西证券股份有限公司
    河南安融地产                     指   河南省安融房地产开发有限公司
    郑州热力公司                     指   郑州市热力总公司
    上海捷胜公司                     指   上海捷胜环保科技有限公司
    北京玺萌公司                     指   玺萌融投资控股有限公司
    大华期货                         指   原大华期货有限公司
    格林大华期货                     指   格林大华期货有限公司
    标的公司 / 交易标的 / 格林期货   指   原格林期货有限公司
    标的股权 / 标的资产              指   格林期货百分之百 (100%) 股权
    本次交易                         指   山西证券以现金和发行股份购买格林期货
                                          全部股权，同时格林期货有限公司
                                          吸收合并大华期货有限公司
    《补偿协议》                     指   2013 年 6 月 18 日山西证券与河南安融
                                          地产上海捷胜公司以及北京玺萌公司签署
                                          的《有关山西证券股份有限公司收购格林
                                          期货有限公司股权之补偿协议》
    中联评估                              中联资产评估有限公司
    北京天健                         指   北京天健兴业资产评估有限公司

二、本次重大资产重组基本情况

    本公司以现金和发行股份购买资产暨吸收合并交易的方案主要由两部分组成，具
    体如下：

    1、 本公司通过向河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺萌公司
        支付现金和非公开发行股份，购买其持有的格林期货全部股权；




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    2、 在本公司收购格林期货全部股权的同时，以格林期货作为存续公司吸收合并
        大华期货。格林期货将承继和承接大华期货全部资产、负债、业务和人员，
        大华期货作为被合并方将依法注销法人资格。存续公司名称变更为“格林大
        华期货有限公司”。本次交易完成后，山西证券将直接持有格林大华期货
        100% 股权。

         中国证券监督管理委员会于 2013 年 7 月 23 日出具《关于核准山西证券股份
         有限公司现金和发行股份购买资产、格林期货有限公司吸收合并大华期货有
         限公司的批复》(证监许可[2013]964 号) ，核准并批复上述两部分。

         本次交易中，格林期货 100% 股权的交易价格为人民币 1,137,401,700 元。山
         西证券本次发行股份的价格除息前为 8.25 元 / 股，不低于山西证券第二届董
         事会第十二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。经过两次
         除息调整后，本次发行股份的价格为 8.15 元 / 股，发行股份数量合计为
         118,925,153 股。发行完成后山西证券注册资本由人民币 2,399,800,000 元变
         更为人民币 2,518,725,153 元。本次交易完成后，山西证券直接持有格林大
         华期货 100%股权。河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司及北京玺
         萌公司成为本公司的直接股东。

         2013 年 11 月 13 日，本公司办理完毕新增股份登记手续，并收到中国证券
         登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确
         认本公司增发股份登记数量为 118,925,153 股 (有限售条件的流通股) ，增发
         后本公司股份数量为 2,518,725,153 股。

三、 股份补偿承诺事项

    根据《补偿协议》，河南安融地产、上海捷胜公司、北京玺萌公司承诺，在本次
    交易完成当年度起的三年内 (“承诺期限”) ，截至每一年度末 (即每一年度的十
    二月三十一日，下同) ，标的资产的价值均不低于总交易价格。如果在承诺期限
    内，标的资产某年度末的价值低于总交易价格，则差额部分由河南安融地产、上
    海捷胜公司、北京玺萌公司按照《补偿协议》的约定向山西证券进行补偿。

    在承诺期限内，山西证券将聘请经各方事先认可的具有证券期货从业资格的资产
    评估机构对标的资产截至每一年度末的价值进行评估，并根据前述评估的结果对
    标的资产进行减值测试 (“减值测试”) ，出具对应的《减值测试报告》。山西证
    券将聘请经各方事先认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对《减值测试
    报告》出具专项审核意见。




                                   第2页
四、 本报告编制依据

    本报告的编制依据为 2013 年 6 月 18 日由山西证券与河南安融地产、上海捷胜公
    司以及北京玺萌公司签署的《补偿协议》。

五、 减值测试过程

    1、 本公司委托中联资产评估有限公司 (以下简称“中联评估”) 对本次交易的
        标的资产 100% 股权进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。
        于 2012 年 9 月 17 日，中联评估以 2012 年 8 月 31 日为基准日出具了中联评
        报宇[2012]第 617 号资产评估报告，标的资产评估后 100%股东权益价值为
        人民币 113,740.17 万元。

    2、 本公司依据经本公司与河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司以及北
        京玺萌公司共同认可的厘定方案确定标的资产的 2015 年 12 月 31 日账面净
        资产金额。

    3、 本公司己聘请北京天健对 2015 年 12 月 31 日标的资产 100% 股东权益价值
        进行估值，并由其于 2016 年 3 月 30 日出具了天兴评报字 [2016]第 0290 号
        资产评估报告，资产评估报告所载 2015 年 12 月 31 日标的资产 100% 股东
        权益评估结果为人民币 116,794.34 万元。


    4、 本次减值测试过程中，本公司己向北京天健履行了以下工作：

         (1)   己充分告知北京天健本次评估的背景、目的等必要信息。

         (2)   谨慎要求北京天健，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评
               估结果和原出具的中联评报字 [2012] 第 617 号资产评估报告的结果可
               比，需要确保评估依据、评估假设和评估参数不存在重大不一致。

         (3)   本次评估己获取北京天健关于上述 4 (1) - 4(2) 项的书面声明。

    5、 比对两次资产评估报告中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重
        大不一致。

    6、 根据两次资产评估评估结果计算是否发生减值。




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六、 测试结论

    通过以上工作，本公司得到以下结论：

    2015 年 12 月 31 日，标的资产 100% 股东权益评估值扣除承诺期限内标的公司股
    东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后为人民币 116,794.34 万元，本
    次交易价格为人民币 113,740.17 万元，没有发生减值。




    山西证券股份有限公司


    2016 年 4 月 20 日




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