股票简称：山西证券        股票代码：002500     编号：临2016-029


                  山西证券股份有限公司
       关于第三届董事会第十三次会议决议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    公司于 2016 年 5 月 6 日以电子邮件结合电话提示的方式，向公
司第三届董事会全体成员发出了召开第十三次会议的通知及议案等
资料。2016 年 5 月 12 日，本次会议在山西省太原市召开。
    会议由公司董事长侯巍先生主持，10 名董事全部出席（其中，因工
作原因，柴宏杰董事书面委托樊廷让董事代为出席会议并行使表决
权）。公司监事、高级管理人员列席本次会议。
    会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    本次会议审议并通过了以下事项：
    （一）审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》，
并提交股东大会审议。
    公司董事会充分了解了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件
的规定，以及关于发行公司债券条件、程序等的要求，结合公司实际经
营发展情况，经过审慎分析、自查，认为公司符合公开发行公司债券的
各项条件，同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。


                               1
       （二）逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，
并提交股东大会进行逐项表决。
       为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构，公司拟公开发行公司
债券，对具体方案情况如下：
       1、发行规模及票面金额
       本次债券面值为 100 元，票面总额不超过人民币 30 亿（含 30 亿
元），最终发行规模提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公
司经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确
定。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       2、发行对象及向公司原有股东配售的安排
       本次债券拟面向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，不向
公司原有股东优先配售。
       表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       3、发行方式
       本次债券采用面向合格投资者公开发行的方式发行。本次债券在
获得中国证监会核准后，可以一次发行或分期发行。自中国证监会核
准发行之日起，公司于十二个月内完成首期发行，剩余数量于二十四
个月内发行完毕。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董
事会，并转授权公司经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况
确定。
       表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       4、发行期限
       本次债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事
会，并转授权公司经营管理层公司资金需求和发行时市场情况，在上
述范围内确定。
       表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。


                                  2
    5、发行价格、债券利率及确定方式
    本次债券按面值平价发行，票面利率为固定利率，具体由公司与
主承销商根据市场情况询价协商确定。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    6、募集资金用途
    本次债券发行所募集资金，拟用于补充营运资金和调整债务结
构。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    7、拟上市交易场所
    公司在本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深
圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。经监管部门批准，
本次债券亦可在法律允许的其他交易场所上市交易。
       表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    8、承销方式
    本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    9、担保安排
    本次债券为无担保债券。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    10、本决议的有效期
    本次发行公司债券决议的有效期为本议案自股东大会审议通过
之日起至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行届满 24 个月之
日止。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    11、偿债保障措施
    提请股东大会授权公司董事会，并转授权公司经营管理层在本次
债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本



                                 3
息情况时，将至少采取如下保障措施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    12、本次发行的授权事项
    根据公司公开发行公司债券的安排，为了加快推进发债工作进
度，确保高效、有序地完成本次公开发行公司债券发行相关工作，董
事会提请股东大会授权董事会，并转授权公司经营管理层依照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与
交易管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定
及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本
次公开发行公司债券有关的发行及上市事宜，具体内容包括但不限
于：
    （1）依照国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大
会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公开发
行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的
发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券
利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、发行期数、品
种及各期发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、担保安排及偿债
保障措施、还本付息的期限和方式、债券募集资金用途、网上网下发
行比例、信用评级安排、上市安排、具体申购办法、确定承销安排等
与本次公开发行公司债券申报和发行等与本次债券发行有关的一切
事宜。
    （2）决定聘请参与本次公开发行的中介机构及债券受托管理人，
并签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。



                              4
    （3）具体办理本次公开发行公司债券的申报事宜，以及在本次
发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜（包括但不限于制
定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公开发行及上市相关的所
有必要的文件、合同、协议、合约等法律文件及根据法律、法规及其
他规范性文件进行相关的信息披露）。
    （4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项之外，可依据有关法律法规和《公司章程》的规定、监管
部门的意见对本次公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项做
适当调整。
    （5）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决
定是否继续开展本次公开发行公司债券发行工作。
    （6）办理与本次公开发行公司债券发行及上市相关的其他事项。
    （7）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
    在上述授权基础上，公司董事会同意转授权由公司经营管理层具
体决定、办理与本次发行有关的一切事宜。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （三）审议通过《关于公司符合发行短期公司债券条件的议案》，
并提交股东大会审议。
    公司董事会充分了解了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非
公开发行公司债券业务管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的规
定，以及关于发行短期公司债券的条件、程序等的要求，结合公司实
际经营发展情况，经过审慎分析、自查，认为公司符合发行短期公司
债券的各项条件，同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （四）逐项审议通过《关于公司发行短期公司债券方案的议案》，


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并提交股东大会进行逐项表决。
    为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构，公司拟发行短期公司
债券，具体方案如下：
    1、发行规模
    本次短期公司债券的发行额度拟不超过净资本 60%，，最终发行
规模提请股东大会授权董事会，并转授权公司经营管理层根据公司资
金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、发行对象及向公司原有股东配售的安排
    本次债券拟面向符合法律法规规定的合格投资者采用非公开方
式发行，每期投资者不得超过 200 人，不向公司原有股东优先配售。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、发行方式
    本次债券采用非公开发行的方式发行。本次债券在获得交易所无
异议函后，可以一次发行或分期发行。自中国证监会核准发行之日起，
公司于十二个月内完成首期发行，剩余数量于二十四个月内发行完
毕。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会，并转授
权公司经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、发行期限
    本次债券的期限为不超过 1 年（含 1 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事
会，并转授权公司经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况，
在上述范围内确定。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5、债券利率及确定方式
    本次债券的票面利率为固定利率，具体由公司与主承销商根据市



                               6
场情况询价协商确定。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    6、募集资金用途
    本次债券发行所募集资金，拟用于补充营运资金和调整债务结
构。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    7、拟上市交易场所
    公司在本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深
圳证券交易所提出关于本次短期公司债券上市交易的申请。经监管部
门批准，本次债券亦可在法律允许的其他交易场所上市交易。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    8、承销方式
    本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    9、担保安排
    本次债券为无担保债券。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    10、本决议的有效期
    本次发行短期公司债券决议的有效期为本议案自股东大会审议
通过之日起 24 个月内。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       11、偿债保障措施
       提请股东大会授权公司董事会，并转授权公司经营管理层在本次
债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本
息情况时，将至少采取如下保障措施：
       （1）不向股东分配利润；
       （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；



                                 7
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）与本次债券相关的公司主要责任人不得调离。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    12、本次发行的授权事项
    根据公司发行短期公司债券的安排，为了加快推进发债工作进
度，确保高效、有序地完成本次发行短期公司债券发行相关工作，董
事会提请股东大会授权董事会，并转授权公司经营管理层依照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与
交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行
办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定及届时的
市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行短
期公司债券有关的发行及挂牌转让事宜，具体内容包括但不限于：
    （1）依照国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大
会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行短
期公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期公司债券的
发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券
利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行、发行期数及各期发
行规模、合格投资者、是否设置回售条款和赎回条款、担保安排及偿
债保障措施、评级安排、还本付息的期限和方式、债券募集资金用途、
具体申购办法、具体配售安排、确定承销方式等与本次发行短期公司
债券申报和发行等与本次债券发行有关的一切事宜。
    （2）决定聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并
签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
    （3）具体办理本次发行短期公司债券的申报事宜，以及在本次
发行完成后，办理本次发行的短期公司债券的挂牌转让事宜（包括但
不限于制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让
相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等法律文件及根据法律、



                              8
法规及其他规范性文件进行相关的信息披露）。
    （4）如监管部门对发行短期公司债券的政策发生变化或市场条
件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会
重新表决的事项之外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管
部门的意见对本次发行短期公司债券的具体发行方案等相关事项做
适当调整。
    （5）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决
定是否继续开展本次短期公司债券的发行工作。
    （6）办理与本次短期公司债券发行及挂牌转让相关的其他事项。
    （7）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
    在上述授权基础上，公司董事会同意转授权由公司经营管理层具
体决定、办理与本次发行有关的一切事宜。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （五）审议通过《关于公司符合发行短期融资券条件的议案》，
并提交股东大会审议。
    公司董事会充分了解了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《证券公司短期融资券管理办法》、《关于证券公司发行
短期融资券相关问题的通知》等法律法规、规范性文件的规定，以及
关于发行短期融资券的条件、程序等的要求，结合公司实际经营发展
情况，经过审慎分析、自查，认为公司符合发行短期融资券的各项条
件，同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （六）逐项审议通过《关于公司发行短期融资券方案的议案》，
并提交股东大会进行逐项表决。
    根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结
构，公司拟发行短期融资券，具体方案如下：
    1、发行规模

                               9
    公司拟按监管规定向主管机关申请发行短期融资券，待偿还短期
融资券余额由主管机关批准（待偿还余额不超过净资本的 60%）。具
体发行时，将根据实际资金需求，在批文有效期内分期滚动循环择机
发行。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、债券期限
    每期短期融资券的期限为不超过 91 天。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、发行利率或价格
    根据发行时市场资金需求状况来确定。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、募集资金用途
    本次发行的募集资金拟用于补充流动资金。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5、本次发行短期融资券决议的有效期
    关于本次短融发行股东大会决议的有效期为自公司股东大会审
议通过之日起 24 个月内有效。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    6、发行场所
    本次发行的短期融资券在全国银行间债券市场发行。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    7、本次发行的授权事项
    根据公司发行短期融资券的安排，为了加快推进发债工作进度，
确保高效、有序地完成本次发行短期融资券发行相关工作，董事会提
请股东大会授权董事会，并转授权公司经营管理层依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《证券公司短期融资券管
理办法》、《关于证券公司发行短期融资券相关问题的通知》等法律法



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规、规范性文件及《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，从维
护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行短期融资券有关的
发行及上市事宜，具体内容包括但不限于：
    （1）依照国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大
会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行短
期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行
条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率
或其确定方式、发行时机等发行要素，并对短期融资券的发行、偿付
情况进行监督。
    （2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次短期
融资券发行相关的所有协议和文件以及按照相关法律法规进行的相
关信息披露
    （3）具体办理本次发行短期融资券的申报事宜，以及在本次发
行完成后，办理本次发行的短期融资券的上市事宜（包括但不限于制
定、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必
要的文件、合同、协议、合约及根据法律、法规及其他规范性文件进
行相关的信息披露）。
    （4）如监管部门对发行短期融资券的政策发生变化或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重
新表决的事项之外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部
门的意见对本次发行短期融资券的具体发行方案等相关事项做适当
调整。
    （5）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决
定是否继续开展本次短期融资券的发行工作。
    （6）办理与本次短期融资券发行及上市相关的其他事项。
    （7）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。



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    在上述授权基础上，公司董事会同意转授权由公司经营管理层具
体决定、办理与本次发行有关的一切事宜。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （七）审议通过《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的
议案》。
    公司 2016 年第一次临时股东大会将以现场会议方式召开，召开
时间为 2016 年 5 月 30 日 15:00，召开地点为太原市府西街 69 号山
西国际贸易中心三楼。
    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的通知》与本决议
同日公告。


    特此公告


                                   山西证券股份有限公司董事会
                                         2016 年 5 月 14 日




                              12