山西证券：国浩律师（上海）事务所关于山西金融投资控股集团有限公司入股公司的法律意见书2016-08-23
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师(上海)事务所
关于
山西金融投资控股集团有限公司
入股山西证券股份有限公司的
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN H O N G PARIS MADRID SILICON
K O N G VA L L E Y
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零一六年二月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于山西金融投资控股集团有限公司
入股山西证券股份有限公司的
法律意见书
敬启者：
国浩律师（上海）事务所(以下简称“本所”)接受山西金融投资控股集团有限
公司(以下简称“山西金控”或“公司”)的委托，作为山西金控本次拟通过无偿划转
方式受让山西国信投资集团有限公司（以下简称“山西国信”）持有的山西证券
股份有限公司（以下简称“山西证券”）860,395,355 股股份事宜（以下简称“本次
划转”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》
（以下简称“《监督管理条例》”）、《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——
证券公司划转和股权变更》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、法规和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本
法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、本次划转所涉各方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本
所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、山西金控、山西国信、山西证券或其他有关单位出具
的证明文件出具本法律意见书。
五、本所律师仅就与本次划转有关的问题发表法律意见，并不就审计、评估
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
等其他中介机构之相关专业事项发表法律意见。
六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供山西金控为本次划转之目的使用，不得用作任何其他
目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次划转各方的主体资格
1、 山西金控的主体资格
山西金控系本次划转的划入方。
本所律师经查验山西金控的《营业执照》、《公司章程》等文件，查明：山西
金控现持有山西省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91140000MA0GRMHM7C 的《营业执照》。山西金控成立于 2015 年 12 月 16 日，
类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为孙海潮，注册资本为 1,064,670
万元，住所为太原市杏花岭区府西街 69 号（山西国际贸易中心西塔楼），经营范
围为投资和管理金融业包括银行、证劵、保险、基金、信托、期货、租赁；资产
管理；投资和管理非金融业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，山西省财政厅持有山西金控 100%股权。
本所律师认为，山西金控系依法设立并有效存续的国有独资公司，根据有关
法律、行政法规及山西金控的公司章程，截至本法律意见书出具之日，山西金控
不存在需要终止的情形。山西金控具备本次划转的主体资格。
2、山西国信的主体资格
山西国信系本次划转的划转方。
本所律师经查验山西国信的《营业执照》、《公司章程》等文件：山西国信现
持有山西省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91140000110015385W
的《营业执照》。山西国信成立于 1984 年 4 月 21 日，类型为有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为孙海潮，注册资本为 396,670 万
元，住所为太原市府西街 69 号，经营范围为对金融类企业、实业及服务业的投
资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，山西金控持有山西国信 100%股权。
本所律师认为，山西国信系依法设立并有效存续的有限责任公司，根据有关
法律、行政法规及山西国信的公司章程，截至本法律意见书出具之日，山西国信
不存在需要终止的情形。山西国信具备本次划转的主体资格。
3、本次划转的标的
本次划转的标的为山西证券 860,395,355 股股份。
10-1-1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3.1 山西证券合法设立并存续
本所律师经查验山西证券的《营业执照》、《公司章程》等文件，查明：山西
证券现持有山西省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
140000100003883 的《营业执照》。山西证券成立于 1988 年 7 月 28 日，类型为
股份有限公司（上市、国有控股），法定代表人为侯巍，注册资本为 251,872.5153
万元（注：公司非公开发行股票新增股份 31,000 万股已于 2016 年 1 月 20 日上市。本次非
公开发行完成后，公司总股本增至 282,872.5153 万股。公司工商变更登记等相关事项正在
办理中），住所为太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼，经营范围为证券
经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。
根据山西证券的相关公告信息，截至本法律意见书出具之日，山西国信系山
西证券的控股股东，直接持有山西证券 860,395,355 股股份（持股比例为 30.42%）。
本所律师认为，山西证券系一家依照中国法律设立有效存续的股份有限公司
（上市、国有控股）。根据有关法律、行政法规及山西证券的公司章程，截至本
法律意见书出具之日，山西证券不存在需要终止的情形。
3.2 本次划转的标的不存在被质押、司法冻结或其他权利受限制的情形
本次划转前山西国信直接持有山西证券 860,395,355 股股份。根据 2016 年 1
月 26 日于中国证券登记结算有限公司深圳分公司调阅的《股份冻结数据》及山
西国信出具的说明，截至 2016 年 1 月 26 日，山西国信持有的山西证券的上述股
份未设置任何抵押、质押、冻结或其他第三方权利；不存在因任何判决、裁决或
其他原因而限制公司转让、处分该等股份的情形。
本所律师认为，山西国信本次拟划转的山西证券股份不存在被质押、司法冻
结或其他权利受到限制的情形。
二、本次划转的行为及过程
1、本次划转方案
（1）本所律师经查阅山西证券截至 2016 年 1 月 29 日证券持有人名册（全
体前 100 名）、山西证券本次划转后的股权结构图、山西国信和山西金控就本次
划转所签署的股权划转协议等，查明：本次划转前，山西国信直接持有山西证券
860,395,355 股股份，持股比例为 30.42%；本次划转后，山西金控直接持有山西
10-1-2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
证券 860,395,355 股股份，持股比例为 30.42%，变更为山西证券的控股股东；山
西证券的实际控制人未发生变动，仍为山西省财政厅。本所律师认为，本次划转
完成后，山西金控将变更为山西证券的控股股东，持有山西证券 5%以上股份，
本次划转仅导致山西证券控股股东变更为山西金控，并未导致实际控制人变动。
（2）本所律师经核查山西金控公司章程，查明：山西省财政厅持有山西金
控 100%的股权，山西金控及其出资人山西省财政厅均不属于境外投资者。本所
律师认为，本次划转不会导致境外投资者未经批准直接持有或者间接控制山西证
券股份。
2、本次划转所履行的授权批准程序
2015 年 11 月 23 日，山西省人民政府办公厅下发晋政办发〔2015〕114 号《关
于印发山西金融投资控股集团有限公司筹组方案的通知》，根据该方案，山西金
控组建完成且山西国信成为其全资子公司后，将山西国信持有的山西证券股份通
过直接协议方式无偿划转山西金控直接持股。
2015 年 12 月 11 日，山西省人民政府下发晋政函〔2015〕111 号《关于成立
山西金融投资控股集团有限公司的通知》，同意按照《关于印发山西金融投资控
股集团有限公司筹组方案的通知》执行。
2016 年 2 月 1 日，山西省财政厅下发晋财金〔2016〕8 号《关于将山西国信
投资集团有限公司持有的山西证券股份有限公司股权无偿划转至山西金融投资
控股集团有限公司的批复》，同意将山西国信持有的山西证券 860,395,355 股 A
股流通股股份以直接协议方式无偿划转至山西金控。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次划转已经取得了现阶段必
要的授权和批准，本次划转尚需取得证券监管部门的核准。
综上，本所律师认为，本次划转方案符合相关法律法规的规定，本次划转已
经取得了现阶段必要的授权和批准，尚需取得证券监管部门的核准。本次划转行
为及过程合法合规，不存在潜在法律障碍或纠纷。
三、入股后持有证券公司 5%以上股权的股东信誉良好
经本所律师核查，本次划转完成后，山西证券的控股股东变更为山西金控，
实际控制人未发生变动，仍为山西省财政厅。山西金控的信誉诚信情况如下：
1、根据山西金控现行有效的营业执照、公司章程等，山西金控注册资本为
人民币 10,646,700,000 元，以货币或股权、实物、知识产权、土地使用权等可以
10-1-3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，且其公司章程中约定了上述
出资实缴到位的期限。山西金控上述有关注册资本的安排合法、真实。
根据山西金控的说明，山西金控设立于 2015 年 12 月 16 日，截至 2015 年
12 月 31 日尚未开展实际经营业务。根据山西金控现行有效的营业执照、公司章
程，山西金控的经营范围为投资和管理金融业包括银行、证劵、保险、基金、信
托、期货、租赁；资产管理；投资和管理非金融业。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。该记载的经营范围与山西省人民政府组建
成立山西金控，使其成为山西省政府在金融领域的资本投资、管理公司的定位一
致。山西金控的经营范围真实、合法。
2、山西金控已出具说明，确认其信誉良好，自设立以来在中国证监会、银
行、工商、税务等单位无不良诚信记录；自设立以来无重大违法违规记录或者正
在被有关部门立案调查情形；不存在被判处刑罚、执行期满未逾 3 年的情形。
山西省工商行政管理局于 2016 年 2 月 1 日出具《证明》，证明山西金控至本
证明出具之日不存在因违反国家和地方工商行政管理法律、法规而受到该局处罚
的记录。
太原市国家税务局大企业税收管理分局于 2016 年 2 月 1 日出具《关于山西
金融投资控股集团有限公司合法纳税的证明》，证明山西金控自成立以来，守法
经营、按时纳税，未有拖欠税款等违反法律法规的情形，在税务主管部门无不良
诚信记录。
中国人民银行征信中心于 2016 年 1 月 27 日出具《企业信用报告》，证明山
西金控截至 2016 年 1 月 27 日在银行系统内无不良信用记录。
本所律师亦通过互联网络进行相关信息搜索公开信息，并登陆中国证券监督
管理委员会、中国银行业监督管理委员会、山西省工商行政管理局、太原市国家
税务局等相关政府主管部门网站查询相关行政处罚或诚信记录，未获取山西金控
自成立以来在中国证监会、银行、工商、税务部门存在不良诚信情况或违法违规
情况的记录。
综上，本所律师认为，山西金控信誉良好，自设立以来在中国证监会、银行、
工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近 3 年无重大违法
违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾 3 年的情形。。
四、山西金控具备持有证券公司 5%股权以上法定股东资格条件
10-1-4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）山西金控符合《证券法》第一百二十四条第二款规定的条件
1、根据山西金控的说明并经本所核查，山西金控于 2015 年 12 月 16 日设立，
截至 2015 年 12 月 31 日尚未开展实际经营业务。鉴于山西金控系由山西省人民
政府主导设立的在金融领域的资本投资、管理公司，也是山西第一个真正意义的
全牌照大型地方金融控股集团，其将具有持续盈利能力。
2、根据山西金控 2016 年 1 月的合并财务报表，截至 2016 年 1 月 31 日，山
西金控净资产不低于人民币 2 亿元；
3、根据工商、税务、银行等主管部门开具的证明以及山西金控的确认，山
西金控信誉良好，自设立以来无重大违法违规记录。
（二）山西金控不存在《监督管理条例》第十条规定的不得成为持有证券
公司 5%以上股权股东的情形
1、根据山西金控的说明，山西金控不存在因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执
行完毕未逾 3 年的情形；
2、根据山西金控 2016 年 1 月的合并财务报表，截至 2016 年 1 月 31 日，山
西金控不存在净资产低于实收资本的 50%，或者或有负债达到净资产的 50%的
情形；
3、根据中国人民银行征信中心于 2016 年 1 月 27 日出具的山西金控的《企
业信用报告》以及山西金控的确认，山西金控不存在不能清偿到期债务的情形。
（三）山西金控符合《工作指引》有关证券公司 5%以上股东及控股股东资
格的其他规定
1、山西金控已出具说明，确认其已取得山西证券相关财务信息，了解山西
证券的经营状况和风险等信息，并已根据山西证券的财务信息和经营状况对本次
划转进行了预期，符合《工作指引》第六条的规定。
2、山西金控已出具说明，确认其在本次划转后将真实持有山西证券股份，
其所持有的山西证券股份不存在权属争议，不存在未经批准委托他人或者接受他
人委托持有或者管理山西证券的情形。本所律师亦查验本次划转所涉及的相关交
易文件，确认相关交易文件中不涉及可能导致本次受让的股份发生权属争议或者
存在未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理山西证券的安排，符合
《工作指引》第七条的规定。
3、山西金控本次受让山西证券股份系通过无偿划转方式，不涉及需支付出
10-1-5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资价款情形，未违反《工作指引》第八条的规定。
4、山西金控已出具说明，确认其已知悉相关法律、法规关于证券公司股东
权利和义务的规定，知悉山西证券《公司章程》关于股东权利和义务的规定，充
分了解股东权利和义务；并确认其不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影
响行使股东权利或履行股东义务的情形。根据山西金控 2016 年 1 月的合并财务
报表，显示截至 2016 年 1 月 31 日，山西金控经营状况和财务状况正常，具备行
使股东权利并履行股东义务的能力，符合《工作指引》第九条的规定。
5、山西金控已出具说明，确认其已如实向山西证券说明公司股权结构（逐
层追溯至最终权益持有人）及与山西证券其他股东的关联关系或者一致行动人关
系，符合《工作指引》第十二条的规定。
6、山西金控已出具说明，确认其及其出资人山西省财政厅不存在参股证券
公司的数量超过两家，或控制证券公司的数量超过一家的情形，符合《工作指引》
第十三条关于参股证券公司的规定。
7、根据山西金控的承诺，山西金控对完善山西证券治理结构已有切实可行
的计划安排，对保持证券公司经营管理的独立性、防范风险传递和不当利益输送，
已有明确的自我约束机制和安排。
五、变更持有 5%以上股权的股东后的股权结构、股东间的关联关系或者一
致行动人关系已详尽披露
根据山西证券的说明，及经本所律师核查，山西证券变更股东后的股权结构
为：
本次划转后，山西金控直接持有山西证券 30.42%的股份，通过山西国信及
山西信托股份有限公司间接持有山西证券 0.42%的股份，山西金控和山西信托股
10-1-6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
份有限公司具有关联关系及一致行动人关系。
除上述关联关系及一致行动人关系外，山西证券主要股东之间不存在其他关
联关系或一致行动人关系。
本所律师认为，山西证券已就本次划转后的股权结构、股东之间的关联关系
或一致行动人关系作详尽披露。
六、关于申报文件的真实性、准确性、完整性
经本所律师核查，关于本次划转事项，拟向证券监管部门报送如下所需材料，
包括：
1、山西证券关于变更控股股东的申请报告及附件有关处理措施的协议；
2、山西国信与山西金控关于划转山西证券国有股份之股份无偿划转协议；
3、山西证券变更股东后的股权结构图；
4、山西金控背景资料，包括公司简介、营业执照、公司章程；
5、山西金控 2016 年 1 月合并财务报表；
6、山西国信登记为证券公司股东的证明文件，包括：中国证监会《关于山
西证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]100 号）、山
西省财政厅《关于对山西省国信投资（集团）公司进行公司化改制的通知（晋财
金[2014]40 号）、山西证券截至 2016 年 1 月 29 日证券持有人名册（全体前 100
名）；
7、山西金控关于入股山西证券有关情况的说明与承诺；
8、山西证券对变更股东后股东间关联关系、一致行动人关系的说明；
9、山西证券及主要负责人承诺书；
10、本法律意见书及附件。
本所律师经核查认为，除因山西金控设立时间短无法提供最近一年经审计的
财务报表外，山西金控已按照相关法律法规提交了应当提交的其他材料，相关申
报文件真实、准确、有效。
七、结论
综上所述，本所律师认为：
1、本次划转各方主体资格合法；
2、本次划转的行为及过程合法，不存在潜在法律障碍或纠纷；
3、山西金控信誉良好，符合《证券法》、《监督管理条例》、《工作指引》等
10-1-7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
法律、法规、规范性文件关于持有证券公司 5%以上股权股东和控股股东资格的
有关规定；
4、山西证券已就本次划转后的股权结构、股东之间的关联关系或一致行动
人关系作详尽披露；
5、除山西金控最近一年经审计的财务报表外，本次划转已经根据相关的法
律法规提交了应当提交的必备材料，相关的材料真实、准确、有效。
本次划转尚待获得证券监管部门的核准。
八、附件
本法律意见书的附件为：
（一）山西金控诚信证明文件
1、山西省工商行政管理局于 2016 年 2 月 1 日出具的山西金控的《证明》；
2、太原市国家税务局大企业税收管理分局于 2016 年 2 月 1 日出具的《关于
山西金融投资控股集团有限公司合法纳税的证明》；
3、中国人民银行征信中心于 2016 年 1 月 27 日出具的山西金控的《企业信
用报告》。
（二）法定程序证明文件
1、山西省人民政府办公厅于 2015 年 11 月 23 日下发的晋政办发〔2015〕114
号《关于印发山西金融投资控股集团有限公司筹组方案的通知》；
2、山西省人民政府于 2015 年 12 月 11 日下发的晋政函〔2015〕111 号《关
于成立山西金融投资控股集团有限公司的通知》；
3、山西省财政厅于 2016 年 2 月 1 日下发的晋财金〔2016〕8 号《关于将山
西国信投资集团有限公司持有的山西证券股份有限公司股权无偿划转至山西金
融投资控股集团有限公司的批复》。
（以下无正文。）
10-1-8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
本页为国浩律师（上海）事务所关于山西金融投资控股集团有限公司入股山
西证券股份有限公司的法律意见书的签署页。
本法律意见书于二○一六年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具，经
办律师为林雅娜律师、雷丹丹律师。
本法律意见书正本五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
林雅娜 律师
负责人：
黄宁宁 律师 雷丹丹 律师
10-1-9
