国浩律师（上海）事务所
                                                                  关于
                  山西金融投资控股集团有限公司
                                          申请豁免要约收购
                                                                      之
                                                      法律意见书




北京 上海 深圳 杭州                广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU   XI’AN NANJING NANNING JINAN H O N G PARIS   MADRID   SILICON


                                中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041K O                           N G                   VA L L E Y

                                  23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                                         电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670
                                                 网址/Website:http://www.grandall.com.cn

                                                                2016 年 6 月
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书


                         国浩律师（上海）事务所
              关于山西金融投资控股集团有限公司
                 申请豁免要约收购之法律意见书


致：山西金融投资控股集团有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
19 号——豁免要约收购申请文件》及其它相关规范性文件的规定，国浩律师（上
海）事务所接受山西金融投资控股集团有限公司（以下简称“山西金控”）的委
托，作为山西金控以无偿划转方式受让山西证券股份有限公司（以下简称“山西
证券”或“上市公司”）股份（以下简称“本次收购”）的特聘专项法律顾问，
就其本次收购向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购事宜出具本法律意
见书。


                            第一节 律师声明的事项

    一、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解以及对中国现行法律、 法规和中国证券监督管理委员会相关
规定之理解发表法律意见。
    二、为出具本法律意见书，本所律师假设：收购人已经提供了为出具本法律
意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，签署的人员具备
完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；相关文件
中的事实陈述及收购人向本所披露的事实均属完整并且确实无误； 截至本法律
意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
    三、为出具本法律意见书，本所律师对本次收购所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证； 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据

                                    2-2-1
国浩律师（上海）事务所                                       法律意见书


支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关机构出具的证明
文件出具本法律意见书。
     四、本所律师仅就与本次申请豁免要约收购有关的法律问题发表法律意见，
不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
     五、本所律师同意将本法律意见书作为必备文件之一，随其他文件一起申报
或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。
     六、本法律意见书仅供本次申请豁免要约收购之目的使用，非经本所律师事
先书面同意，不得用作任何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应作为一个
整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
释或说明



                           第二节 释义与简称

     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：
                              国浩律师（上海）事务所关于山西金融投资控股
本法律意见书             指
                              集团有限公司申请豁免要约收购之法律意见书
山西金控、收购人         指   山西金融投资控股集团有限公司
山西国信                 指   山西国信投资集团有限公司
上市公司、山西证券       指   山西证券股份有限公司
本次收购                 指   山西金控以无偿划转方式受让山西国信持有的
                              山西证券的860,395,355股股份
《无偿划转协议》         指   山西金控与山西国信签署的关于划转山西国有
                              股份的《股份无偿划转协议》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》             指   《上市公司收购管理办法》
元                       指   人民币元




                                  2-2-2
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书


                                第三节 正     文

       一、关于收购人主体资格的核查
       山西金控系经山西省人民政府批准，于 2015 年 12 月 16 日成立的国有独资
公司。山西金控现持有统一社会信用代码为 91140000MA0GRMHM7C 的《营业
执照》，注册资本 1,064,670 万元，住所为太原市杏花岭区府西街 69 号（山西国
际贸易中心西塔楼），法定代表人孙海潮，经营期限为长期，经营范围为投资和
管理金融业包括银行、证劵、保险、基金、信托、期货、租赁；资产管理；投资
和管理非金融业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       根据山西金控的说明并经本所律师适当核查，山西金控不存在《收购办法》
第六条规定的下列不得收购上市公司的情形，即：
       1、收购人目前负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
       4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
       基于上述分析，本所律师认为，山西金控为有效存续的国有独资公司，能
够独立承担法律责任，具备本次收购的主体资格。


       二、关于本次收购是否属于《收购办法》规定豁免情形的核查
       本次收购系经山西省财政厅批准，山西金控以无偿划转方式受让山西国信
投资集团有限公司持有山西证券股份有限公司 860,395,355 股股份。根据《收购
办法》第六十三条第一款规定，有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提
出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个工
作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有
资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该
公司已发行股份的比例超过 30%。
       因此，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）
项规定的申请免于以要约方式增持股份的情形。


                                      2-2-3
国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书




       三、关于本次收购是否履行完备法定程序的核查
       经本所律师核查，本次收购已履行了如下法定程序：
       1、2015 年 11 月 23 日，山西省政府办公厅下发晋政办发〔2015〕114 号《关
于印发山西金融投资控股集团有限公司筹组方案的通知》，根据该方案，山西金
控组建完成且山西国信成为其全资子公司后，将山西国信持有的山西信托股份通
过直接协议方式无偿划转山西金控直接持股。
       2、2015 年 12 月 11 日，山西省政府下发晋政函〔2015〕111 号《关于成立
山西金融投资控股集团有限公司的通知》，同意按照《关于印发山西金融投资控
股集团有限公司筹组方案的通知》设立山西金控。
       3、2016 年 2 月 1 日，山西省财政厅下发晋财金〔2016〕8 号《关于将山西
国信投资集团有限公司持有的山西证券股份有限公司股权无偿划转至山西金融
投资控股集团有限公司的批复》，同意将山西国信持有的山西证券 860,395,355
股 A 股流通股股份以直接协议方式无偿划转至山西金控。
       本所律师认为，收购人已经获得了现阶段必须获得批准与授权，除上述程
序外，本次收购尚需获得中国证监会核准收购人持有山西证券 5%以上股东资格，
并对收购人豁免要约收购申请核准或者无异议。


       四、关于本次收购是否存在法律障碍的核查
       经本所律师审查，收购人的本次收购符合法律和中国证监会的规定，除需
取得前述有关政府部门的批准外，不存在法律障碍：
       1、收购人为有效存续的国有独资公司，具备收购的主体资格，且不存在《收
购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形。
       2、山西国信为有效存续的有限责任公司，具备划出山西证券股份的主体资
格。
       3、山西金控和山西国信已经签订了《无偿划转协议》，其内容不存在违反
法律、行政法规强制性规定的情形，合同生效后，对双方具有法律约束力。
       4、山西省财政厅已经批准本次无偿划转。




                                     2-2-4
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书


    综上，本所律师认为，收购人本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购
办法》等的规定，在中国证监会核准收购人持有山西证券 5%以上股东资格以及
豁免要约收购核准或无异议后，不存在法律障碍。


    五、关于收购人是否履行信息披露义务的核查
    经本所律师核查，收购人在本次收购过程中已经进行的信息披露如下：
    2015 年 11 月 26 日，山西证券公告《关于山西省政府筹组山西金控公司及
相关事项的公告》，披露山西省政府将组建山西金控，山西金控设立后，山西国
信将成为山西金控全资子公司，山西国信持有的山西证券全部股权将无偿划转至
山西金控公司直接持股。
    2015 年 1 月 8 日，山西证券公告《关于控股股东的股东变更的提示性公告》，
披露山西省财政厅将持有的山西国信 100%股权无偿划转给山西金控。
    2016 年 2 月 2 日，山西证券公告《关于国有股份无偿划转的提示性公告》、
《山西证券股份有限公司收购报告书摘要》及《山西证券股份有限公司简式权益
变动报告书》。
    本所律师经核查后认为，收购人已经履行了信息披露义务，但随着收购工作
的进展，需根据《收购办法》以及其他相关法律法规规定的要求继续履行相应的
信息披露义务。


    六、关于收购人是否存在证券违法行为的核查
    根据收购人的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的相关文件，山西金控及其截至本次收购事实发生之日在任的董事、监事、高级
管理人员及其配偶、父母、成年子女在本次收购事实发生前 6 个月期间不存在通
过证券交易所买卖山西证券股票的行为。
    经山西金控承诺并经本所律师适当核查，收购人在本次收购中不存在证券违
法行为。


    七、结论意见




                                   2-2-5
国浩律师（上海）事务所                                      法律意见书


    综上所述，本所律师认为，收购人为有效存续的国有独资公司，具有本次
申请豁免要约收购义务的合法主体资格；收购人符合《收购办法》第六十三条规
定的可以向中国证监会申请免除发出要约的情形；本次收购已履行了目前应履行
的法定程序和信息披露义务；本次收购中，收购人不存在证券违法行为。收购人
本次向中国证监会申请免除发出要约符合法律、法规及其他规范性文件的规定，
不存在法律障碍。


                         第四节 法律意见书结尾

    一、法律意见书的签字盖章

    本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为林雅娜律师、雷
丹丹律师。

    二、法律意见书的正、副本份数
    本法律意见书正本一式三份，无副本。


    （以下无正文）




                                   2-2-6
国浩律师（上海）事务所                                      法律意见书

    [本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于山西金融投资控股集团有限
公司申请豁免要约收购之法律意见书签署页]




国浩律师（上海）事务所




负责人：黄宁宁 律师                 经办律师：林雅娜 律师




                                             雷丹丹 律师




                                2-2-7
国浩律师（上海）事务所           法律意见书




                         2-2-8
国浩律师（上海）事务所           法律意见书




                         2-2-9
国浩律师（上海）事务所            法律意见书




                         2-2-10
国浩律师（上海）事务所            法律意见书




                         2-2-11
国浩律师（上海）事务所            法律意见书




                         2-2-12
国浩律师（上海）事务所            法律意见书




                         2-2-13
国浩律师（上海）事务所            法律意见书




                         2-2-14
国浩律师（上海）事务所            法律意见书




                         2-2-15
国浩律师（上海）事务所            法律意见书




                         2-2-16
国浩律师（上海）事务所            法律意见书




                         2-2-17
国浩律师（上海）事务所            法律意见书




                         2-2-18
国浩律师（上海）事务所            法律意见书




                         2-2-19