山西证券：国浩律师（上海）事务所关于山西金融投资控股集团有限公司申请豁免要约收购之补充法律意见书（一）2016-08-23
国浩律师（上海）事务所
关于
山西金融投资控股集团有限公司
申请豁免要约收购
之
补充法律意见书（一）
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2016 年 8 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于山西金融投资控股集团有限公司
申请豁免要约收购之补充法律意见书（一）
致：山西金融投资控股集团有限公司
第一节 引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山西金融投资控股集团有
限公司（以下简称“山西金控”）的委托，作为山西金控以无偿划转方式受让山西
证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“上市公司”）股份（以下简称“本次
收购”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 19 号——豁免要约收购申请文件》及其它相关规范性文件的规定，于 2016
年 6 月就山西金控本次收购向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购事宜
出具《国浩律师（上海）事务所关于山西金融投资控股集团有限公司申请豁免要
约收购之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所律师现就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 161485
号）涉及本所律师发表意见的事项出具《国浩律师（上海）事务所关于山西金融
投资控股集团有限公司申请豁免要约收购之补充法律意见书（一）》 以下简称“本
补充法律意见书”）。对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再
赘述。
二、补充法律意见书所涉及的简称
除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书所使用简称
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
的含义相同。
三、补充法律意见书的申明事项
本所律师在原法律意见书中的申明事项继续适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正 文
一、申请材料显示，经《山西省财政厅关于将山西国信投资集团有限公司
持有的山西证券股份有限公司股权无偿划转至山西金融投资控股集团有限公司
的批复》（晋财金〔2016〕8 号）文件批准，山西国信本次将通过协议方式将直
接持有的山西证券 860,395,355 股股份无偿划转至山西金控。请你公司补充披露：
（1）本次收购是否需要取得国有资产管理部门和其他有关政府部门的批准，如
需要，补充披露审批进展情况，是否存在障碍。（2）结合本次交易需履行的审
批程序，补充披露本次收购是否属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第
一款第一项规定的情形。请律师核查并发表明确意见。
（一）本次收购是否需要取得国有资产管理部门和其他有关政府部门的批
准，如需要，补充披露审批进展情况，是否存在障碍。
经本所律师核查，本次收购已履行了如下法定程序：
1、2015 年 11 月 23 日，山西省人民政府办公厅下发晋政办发〔2015〕114
号《关于印发山西金融投资控股集团有限公司筹组方案的通知》，根据该方案，
山西金控组建完成且山西国信成为其全资子公司后，将山西国信持有的山西信托
股份通过直接协议方式无偿划转山西金控直接持股。
2、2015 年 12 月 11 日，山西省人民政府下发晋政函〔2015〕111 号《关于
成立山西金融投资控股集团有限公司的通知》，同意按照《关于印发山西金融投
资控股集团有限公司筹组方案的通知》设立山西金控。
3、2016 年 2 月 1 日，山西省财政厅下发晋财金〔2016〕8 号《关于将山西
国信投资集团有限公司持有的山西证券股份有限公司股权无偿划转至山西金融
投资控股集团有限公司的批复》，同意将山西国信持有的山西证券 860,395,355
股 A 股流通股股份以直接协议方式无偿划转至山西金控。
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产
监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号）第七条规定，国务院国
有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。……地方国有
及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公
司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有
资产监督管理机构审核。在条件成熟时，国务院国有资产监督管理机构应按照《企
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业国有资产监督管理暂行条例》的要求，将地方国有及国有控股企业、有关机构、
部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构审核。
根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕
14 号）的规定，地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。
本所律师认为，根据上述规定，地方国有股东所持上市公司股份的转让事项
已下放地方政府审批，本次收购已经取得山西省人民政府办公厅和山西省财政厅
的批准。除尚需获得中国证监会核准收购人持有山西证券 5%以上股东资格，并
对收购人豁免要约收购申请核准或者无异议外，本次收购不涉及需取得其他国有
资产管理部门及有关政府部门的批准。
（二）结合本次交易需履行的审批程序，补充披露本次收购是否属于《上市
公司收购管理办法》第六十三条第一款第一项规定的情形。
根据《收购办法》第六十三条第一款规定，有下列情形之一的，投资者可以
向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件
之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经政府或者国有资产管理部
门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有
权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%。本次收购系经山西省人民政府
办公厅和山西省财政厅批准，山西金控以无偿划转方式受让山西国信直接持有山
西证券 860,395,355 股股份，本次划转后，山西金控直接持有山西证券 860,395,355
股股份，持股比例为 30.42%，占山西证券已发行股份的比例超过 30%。
故此，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）
项规定的申请免于以要约方式增持股份的情形。
二、请你公司补充披露收购前后山西金控控制山西证券的股份数量及股权
比例。请律师核查并发表明确意见。
根据山西金控及山西证券的说明，及经本所律师核查，本次收购前，山西金
控通过其全资子公司山西国信间接控制山西证券 860,395,355 股股份（占山西证
券总股本 30.42%），通过其控股子公司山西信托股份有限公司（以下简称“山西
信托”，山西金控持有山西信托的股份比例为 90.70%）间接控制山西证券
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
11,896,500 股 股 份 （ 占 山 西 证 券 总 股 本 0.42% ）， 合 计 间 接 控 制 山 西 证 券
872,291,855 股股份，占山西证券总股本的 30.84%；本次收购完成后，山西金控
将直接持有山西证券 860,395,355 股股份（占山西证券总股本 30.42%），通过其
控股子公司山西信托间接持有山西证券 11,896,500 股股份（占山西证券总股本
0.42%），通过直接及间接方式合计控制山西证券 872,291,855 股股份，占山西证
券总股本的 30.84%。
（以下无正文）
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