国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所

                         关于山西证券股份有限公司

             2016 年第一次债券持有人会议的法律意见书

致：山西证券股份有限公司

     山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）就2014年公司债券（第一期）
（以下简称“14山证01”）2016年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券
持有人会议”）于2016年11月22日在山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心
东塔楼三层会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公
司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席见证，并根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）及《山西证券股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《山西证券股份有限公司2013年公
司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定
出具本法律意见书。
     根据对事实的了解和对法律的理解，本所律师已经按照有关法律、法规、规
范性文件、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定对本次债券持有人
会议召集、召开程序的合法有效性、召集人和出席会议人员资格的合法有效性以
及债券持有人会议表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。
     本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法
律意见书作为公司本次债券持有人会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法
律意见书承担责任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：


     一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
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     经本所律师核查，公司已于会议召开十五日以前即2016年11月1日在深圳证
券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《中信建投证券股
份有限公司关于召开山西证券股份有限公司2016年第一次债券持有人会议的通
知》，并于2016年11月18日发布了《中信建投证券股份有限公司关于召开山西证
券股份有限公司2016年第一次债券持有人会议的提示性公告》。公司发布的前述
公告载明了会议召集人、会议召开的时间、现场会议地点、召开及投票方式、出
席会议人员、审议事项、债权登记日、现场出席会议的债券持有人登记办法、会
议联系方式等事项，说明了债权登记日登记在册的“14山证01”债券持有人均有
权出席，并可委托代理人出席和参加表决，提示了参加网络投票的操作流程。
     经本所律师核查，本次债券持有人会议采取现场投票与网络投票相结合的方
式召开，其中：
     1、公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向债
券持有人提供了本次债券持有人会议的网络投票平台。
     2、本次债券持有人会议现场会议于 2016 年 11 月 22 日下午 14:30 在山西省
太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼三层会议室如期召开。
     本所律师经核查认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件以及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规定。


     二、本次债券持有人会议召集人和出席会议人员资格的合法有效性
     （一）债券持有人会议的召集人
     经本所律师核查，本次债券持有人会议的召集人为中信建投证券股份有限公
司，符合法律、法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》
的有关规定，本次会议召集人资格合法有效。
     （二）出席会议人员的资格
     经本所律师核查，本次债券持有人会议的债券登记日为2016年11月15日。截
至债权登记日交易结束后，登记在册的本次债券持有人（以下午15:00交易结束
后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）均
可参加本次债券持有人会议，并行使表决权。
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     根据公司及网络投票系统提供的统计资料及相关验证文件，通过现场投票、
网络投票和通讯投票方式参加本次债券持有人会议的债券持有人及其委托代理
人共计20名，代表有表决权的本期债券7,039,459张，占本期公司有表决权债券总
数的70.39%。
     出席本次债券持有人会议人员除上述债券持有人及委托代理人外，还有债券
受托管理人和公司委派的人员及本所律师。本所律师认为，该等人员均具备出席
本次债券持有人会议的合法资格。
     本所律师经核查认为，本次债券持有人会议召集人、出席会议人员及其委托
代理人的资格符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》、《债券持
有人会议规则》的有关规定，召集人和出席会议人员的资格合法有效。通过网络
投票的债券持有人，由网络投票系统提供机构验证其身份。


     三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
     经本所律师核查，出席公司本次债券持有人会议现场会议的债券持有人及委
托代理人就通知中列明的《关于变更14山证01担保人的议案》以记名投票方式进
行了表决，且表决同意票占公司未偿还债券表决权的69.33%。
     本所律师经核查后认为，本次债券持有人会议审议的议案已经参加表决的债
券持有人表决通过；上述表决程序符合法律、法规、规范性文件及《募集说明书》、
《债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合法有效。


     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合
法律、法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规
定；召集人和出席会议的人员资格均合法有效；本次债券持有人会议的表决程序
和表决结果符合法律、法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议
规则》的规定，表决结果合法有效。


     （以下无正文）
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