股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2016-074
山西证券股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
★特别提示：
1、山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”、“本公司”、
“公司”）本次解除限售股份为公司 2013 年 11 月 26 日非公开发行的
118,925,153 股股份中的 30,255,496 股股份，占公司股本总额的
1.0696%。本次解除限售后，公司限售股份数量为 310,000,000 股，
占公司股本总额的 10.9590%。
2、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 家，分别为河南省安
融房地产开发有限公司（以下简称“河南安融地产”）和玺萌融投资
控股有限公司（以下简称“北京玺萌公司”）。
以上两家股东关于限售期限的承诺如下：
（1）河南安融地产承诺：以持续拥有权益的时间不足 12 个月的
资产认购而取得的山西证券 17,054,796 股，自该股份发行结束之日
起 36 个月内不以任何方式转让。
（2）北京玺萌公司承诺：以其持有的格林期货全部股权（持续
拥有权益的时间不足 12 个月）认购而取得的山西证券 13,200,700 股，
自该股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
3、公司本次解除限售股份上市流通日期为 2016 年 11 月 28 日。
一、公司发行股份及股本变化情况概述
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公司首次公开发行前总股本为 200,000 万股。2010 年 11 月 15
日，经中国证监会《关于核准山西证券股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2010]1435 号）核准，公司首次公开发行的
39,980 万股人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌上市。首次公
开发行后，公司总股本增至 239,980 万股。其中，首发前机构类限售
股 200,000 万股，首发后限售股（网下配售部分）7,980 万股，无限
售流通股 32,000 万股。前述限售股份已分别于 2011 年 2 月 15 日、
2011 年 11 月 15 日及 2013 年 11 月 15 日解除限售并上市流通，详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.cn）公司公告“临 2011-012、临
2011-052 及临 2013-063”。
根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议以及中国证监会《关
于核准山西证券股份有限公司现金和发行股份购买资产、格林期货有
限公司吸收合并大华期货有限公司的批复》证监许可[2013]964 号），
公司于 2013 年 11 月 26 日完成非公开发行股份共计 118,925,153 股。
此次非公开发行完成后，公司总股本增加至 2,518,725,153 股。其中，
向河南安融地产发行 66,122,351 股股份、向郑州市热力总公司（以
下简称“郑州热力公司”）发行 26,401,401 股股份、向上海捷胜环保
科技有限公司（以下简称“上海捷胜公司”）发行 13,200,701 股股份、
向北京玺萌公司发行 13,200,700 股股份。上海捷胜公司、郑州热力
公司及河南安融地产部分股份已于 2014 年 11 月 26 日解除限售并上
市流通，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.cn）公司公告“临
2014-059”。
根据公司 2015 年第二次股东大会决议以及中国证监会《关于核
准山西证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】
2873 号），公司于 2016 年 1 月 20 日完成非公开发行股份共计 310,000，
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000 股。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为 2,828,725,153
股。
公司本次非公开发行后，未派发过股票股利或用资本公积金转增
股本。
截至本公告日，公司股份总额为 2,828,725,153 股，其中尚未解
除限售的股份 340,255,496 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）相关承诺情况
1、关于股份锁定期的承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：本
次申请解除股份限售的股东在公司《现金和发行股份购买资产暨吸收
合并实施情况暨新增股份上市报告书》中所作的承诺如下：
（1）公司股东河南安融地产承诺以持续拥有权益的时间不足 12
个月的资产认购而取得的山西证券 17,054,796 股，自该股份发行结
束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
（2）公司股东北京玺萌公司承诺以其持有的格林期货全部股权
（ 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月 ） 认 购 而 取 得 的 山 西 证 券
13,200,700 股，自该股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转
让。
如中国证监会就股份锁定期另有要求的，则按中国证监会要求执
行。
2、关于补偿的承诺
根据《有关山西证券股份有限公司收购格林期货有限公司股权之
补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），河南安融地产、北京玺萌公
司承诺，在本次交易完成当年度起的三年内（“承诺期限”），截至每
一年度末（即每一年度的十二月三十一日，下同），标的资产的价值
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均不低于总交易价格。如果在承诺期限内，标的资产某一年度末的价
值低于总交易价格，则差额部分由河南安融地产、北京玺萌公司按照
《补偿协议》的约定向山西证券进行补偿。
交易对方应承担的补偿股份数量约定如下：
（1）承诺期限内，河南安融地产和北京玺萌公司根据《补偿协
议》的约定每年应向山西证券补偿的股份数量（“补偿股份”）为：
补偿股份=期末减值额÷发行价格－已补偿股份数量
（2）北京玺萌公司应按照持有的标的资产的比例承担应向山西
证券补偿的股份数量，剩余应向山西证券补偿的股份由河南安融地产
承担，具体为：
a.河南安融地产根据《补偿协议》的约定每年应向山西证券补偿
的股份数量为：补偿股份×77.8%；
b.北京玺萌公司根据《补偿协议》的约定每年应向山西证券补偿
的股份数量为：补偿股份×11.1%。
（3）承诺期限内，补偿股份不超过河南安融地产和北京玺萌公
司在本次交易中以标的资产所认购的山西证券股份的总量。
（4）承诺期限内，如果河南安融地产和北京玺萌公司持有的山
西证券股份不足以补偿当年的期末减值额，则不足部分由其以现金补
足。
（5）承诺期限内，在每一年度计算的补偿股份数量和现金补偿
金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
3、关于格林大华期货自有物业和租赁物业的承诺
（1）2012 年 9 月 28 日河南安融地产、郑州热力公司、上海捷
胜公司、北京玺萌公司等四家格林期货原股东出具了《格林期货有限
公司股东关于格林期货有限公司自有物业与租赁物业情况的承诺
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函》，承诺就未办理土地使用权的房产，将督促格林期货及时办理该
等房产占用范围内的土地使用权登记、取得对应的土地使用权属证
书，若格林期货因该等房产占用范围内的土地使用权未能办理登记而
导致格林期货遭受任何损失，则格林期货原股东将对该等损失承担连
带赔偿责任。
如果在租赁期限内，因抵押权人行使抵押权及租赁房屋未取得
《房屋所有权证》导致格林期货遭受任何损失，则格林期货原股东将
对该等损失承担连带赔偿责任。
（2）根据山西监管局《关于进一步做好辖区上市公司以及相关
方承诺及履行工作的通知》（晋证监函[2014]77 号），就上述承诺中
办理自有物业土地使用权属证书履约期限不明确的问题，公司与相关
各方积极沟通，河南安融地产、郑州热力公司、上海捷胜公司、北京
玺萌公司等四家格林期货原股东于 2014 年 6 月出具了《关于格林大
华期货有限公司自有物业情况的补充承诺函》，就格林大华拥有所有
权的 6 处仍未办理土地使用权的房产（详见表 1），不可撤销地补充
承诺如下：
A、就“表 1”所列 1-5 项房产，因相关土地登记部门尚未开始
进行土地使用权登记，且不单独为房产所有权人办理土地使用权登
记，而是由对应房产的开发商作为整体申报人，在收集全部对应房产
所有权人申报材料后统一向土地登记部门报送登记。因此，格林大华
原股东将督促格林大华在相关土地登记部门开始办理该等房产对应
的土地使用权登记后 6 个月内，向房产开发商报送办理该等房产对应
的土地使用权证的申请材料；
B、就“表 1”所列第 6 项房产，由于整栋楼拥有统一的土地权
证，目前房产部门尚无做分户分割，因此，格林大华原股东将督促格
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林大华自本补充承诺函出具之日起 2 年内出售完毕该房产。
若格林大华因上述房产占用范围内的土地使用权未能办理登记
而导致格林大华遭受任何损失，则格林大华原股东将对该等损失承担
连带赔偿责任。（详见公司公告“临 2014-033”）
表 1：格林大华尚未办理土地使用权登记的房产
建筑面积
序号 房屋所有权证 房屋坐落 房屋用途
（平方米）
郑房权证字第 郑东新区商务外环路 29 号
1 177.17 办公
1101150897 号 17 层 1707 号
郑房权证字第 郑东新区商务外环路 29 号
2 177.74 办公
1101150904 号 17 层 1706 号
郑房权证字第 郑东新区商务外环路 29 号
3 208.96 办公
1101150907 号 17 层 1708 号
郑房权证字第 郑东新区商务外环路 29 号
4 108.48 办公
1101150910 号 17 层 1709 号
郑房权证字第 郑东新区商务外环路 29 号
5 191.00 办公
1101150914 号 17 层 1710 号
郑房权证字第 金水区丰产路中段 47 号院 1
6 142.62 成套住宅
1101131885 号 号楼东 5 单元 1 层西户
（二）承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金
的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2016 年 11 月 28 日。
2、本次解除限售数量为 30,255,496 股，占公司股本总额的
1.0696%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 家。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
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单位：股
序 所持限售 本次解除
股东全称 备注
号 股份总数 限售数量
1 河南省安融房地产开发有限公司 17,054,796 17,054,796 -
2 玺萌融投资控股有限公司 13,200,700 13,200,700 注
合 计 30,255,496 30,255,496 -
注：公司股东玺萌融投资控股有限公司本次解除限售的 13,200,700 股中，
包含处于冻结状态的 9,900,700 股公司股份。
四、本次解除限售后公司的股本结构变化
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行 送 公积金
数量 其他 小计 数量 比例(%)
(%) 新股 股 转股
一、有限售条件股份 340,255,496 12.0286 - - - -30，255，496 -30,255,496 310,000,000 10.9590
1、国家持股 - - - - - - - - -
2、国有法人持股 - - - - - - -
3、其他内资持股 340,255,496 12.0286 - - - -30,255,496 -30,255,496 310,000,000 10.9590
其中：境内法人持股 340,255,496 12.0286 - - - -30,255,496 -30,255,496 310,000,000 10.9590
境内自然人持股 - - - - - - - - -
4、外资持股 - - - - - - - - -
其中：境外法人持股 - - - - - - - - -
境外自然人持股 - - - - - - - - -
5、高管股份 - - - - - - - - -
二、无限售条件股份 2,488,469,657 87.9714 - - - +30,255,496 +30,255,496 2,518,725,153 89.0410
1、人民币普通股 2,488,469,657 87.9714 - - - +30,255,496 +30,255,496 2,518,725,153 89.0410
2、境内上市的外资股 - - - - - - - - -
3、境外上市的外资股 - - - - - - - - -
4、其他 - - - - - - - - -
三、股份总数 2,828,725,153 100 - - - - - 2,828,725,153 100
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五、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2016 年 11 月 25 日
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