中信建投证券股份有限公司
关于山西证券股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作
为山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“公司”）2015 年非公开发
行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》及《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定的要求，对山西证券
非公开发行限售股上市流通情况进行了审慎核查，现将核查情况报告如下：
山西证券本次解除限售股份为公司 2016 年 1 月 20 日非公开发行的
310,000,000 股股份，占公司股本总额的 10.9590%。本次解除限售后，公司限售
股份数量为 0 股。
本次申请解除股份限售的股东人数为 6 家，分别为工银瑞信基金管理有限公
司、北京中吉金投资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限责任公司、财
通基金管理有限公司、中欧盛世博恩晋源 1 号资产管理计划和申万菱信（上海）
资产管理有限公司。
以上六家股东关于限售期限的承诺如下：
参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内
不得转让。
公司本次解除限售股份上市流通日期为 2017 年 1 月 20 日。
一、公司发行股份及股本变化情况概述
公司首次公开发行前总股本为 200,000 万股。2010 年 11 月 15 日，经中国证
监会《关于核准山西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2010]1435 号）核准，公司首次公开发行的 39,980 万股人民币普通股股票在深
圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司总股本增至 239,980 万股。其中，
首发前机构类限售股 200,000 万股，首发后限售股（网下配售部分）7,980 万股，
无限售流通股 32,000 万股。前述限售股份已分别于 2011 年 2 月 15 日、2011 年
11 月 15 日及 2013 年 11 月 15 日解除限售并上市流通，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.cn）公司公告“临 2011-012、临 2011-052 及临 2013-063”。
根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准山西
证券股份有限公司现金和发行股份购买资产、格林期货有限公司吸收合并大华期
货有限公司的批复》（证监许可[2013]964 号），公司于 2013 年 11 月 26 日完成非
公开发行股份共计 118,925,153 股。此次非公开发行完成后，公司总股本增加至
2,518,725,153 股。其中，向河南省安融房地产开发有限公司（以下简称“河南安
融地产”）发行 66,122,351 股股份、向郑州市热力总公司（以下简称“郑州热力公
司”）发行 26,401,401 股股份、向上海捷胜环保科技有限公司（以下简称“上海捷
胜公司”）发行 13,200,701 股股份、向玺萌融投资控股有限公司（以下简称“北京
玺萌公司”）发行 13,200,700 股股份。上海捷胜公司、郑州热力公司、河南安融
地产及北京玺萌公司股份已分别于 2014 年 11 月 26 日、2016 年 11 月 26 日解除
限售并上市流通，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.cn）公司公告“临 2014-059”、
“临 2016-074”。
根据公司 2015 年第二次股东大会决议以及中国证监会《关于核准山西证券
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2873 号），公司完成非公
开发行事项。本次非公开发行新增股份 310,000,000 股于 2016 年 1 月 20 日上市。
本次非公开发行完成后，公司总股本变更为 2,828,725,153 股。
公司本次非公开发行后，未派发过股票股利或用资本公积金转增股本。
截至本公告日，公司股份总额为 2,828,725,153 股，其中尚未解除限售的股
份 310,000,000 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）相关承诺情况
1、关于股份锁定期的承诺
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定，限售股份在本次非公开发行结束之日起 12 个月内
不得转让。公司本次发行对象工银瑞信基金管理有限公司、北京中吉金投资产管
理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限责任公司、财通基金管理有限公司、中
欧盛世博恩晋源 1 号资产管理计划和申万菱信（上海）资产管理有限公司均承
诺通过此次发行认购的股份自新增股份上市首日起 12 个月内不转让。
如中国证监会就股份锁定期另有要求的，则按中国证监会要求执行。
（二）承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公
司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2017 年 1 月 20 日。
2、本次解除限售数量为 310,000,000 股股份，占公司股本总额的 10.9590%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 6 家。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
所持限售 本次解除
序号 股东名称 证券账户名称
股份总数 限售数量
兴业银行股份有限公司－工银瑞信金
2,398,000 2,398,000
融地产行业混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－工银瑞
1,598,700 1,598,700
信稳健成长混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－工银瑞信核
7,354,662 7,354,662
心价值混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－工银瑞
工银瑞信基 1,199,000 1,199,000
信美丽城镇主题股票型证券投资基金
1 金管理有限
中国农业银行股份有限公司－工银瑞
公司 1,518,700 1,518,700
信战略转型主题股票型证券投资基金
交通银行股份有限公司－工银瑞信国
5,595,500 5,595,500
企改革主题股票型证券投资基金
交通银行股份有限公司－工银瑞信互
7,993,600 7,993,600
联网加股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－工银瑞
2,398,000 2,398,000
信创新动力股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司－工银瑞信研
319,700 319,700
究精选股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司－工银瑞信新
2,398,000 2,398,000
金融股票型证券投资基金
工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信
2,398,000 2,398,000
投资管理有限公司
鹏华资产－招商银行－开源证券定增 2
1,598,721 1,598,721
号专项资产管理计划
鹏华资产－招商银行－开源证券定增 1
鹏华资产管 1,758,593 1,758,593
号专项资产管理计划
理（深圳）
2 鹏华资产－招商银行－开源证券定增 3
有限责任公 639,488 639,488
号专项资产管理计划
司
鹏华资产－宁波银行－鹏华资产山西
证券定增资产管理计划 27,977,618 27,977,618
申万菱信
申万菱信资产-招商银行-华润深国投
（上海）资
3 信托-瑞华定增对冲基金 2 号集合资金 38,217,428 38,217,428
产管理有限
信托计划
公司
北京中吉金
北京中吉金投资产管理有限公司－中
4 投资产管理 79,936,051 79,936,051
吉金投－稳赢 2 号投资基金
有限公司
财通基金－工商银行－定增驱动 1 号
959,233 959,233
资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 415
239,808 239,808
号资产管理计划
财通基金－工商银行－财通基金－富
2,398,082 2,398,082
春定增增利 7 号资产管理计划
财通基金－工商银行－深圳市金色木
439,648 439,648
棉投资管理有限公司
财通基金－工商银行－恒增专享 2 号
599,520 599,520
资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 166
239,808 239,808
号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 188
103,917 103,917
号资产管理计划
财通基金管 财通基金－工商银行－恒增专享 3 号
5 2,398,082 2,398,082
理有限公司 资产管理计划
财通基金－工商银行－浙基定增 1 号
239,808 239,808
资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 428
1,079,137 1,079,137
号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 593
719,424 719,424
号资产管理计划
财通基金－工商银行－深圳前海前锋
399,680 399,680
资产管理有限公司
财通基金－工商银行－恒增专享 5 号
2,238,210 2,238,210
资产管理计划
财通基金－工商银行－财通基金－富
2,398,082 2,398,082
春定增增利 8 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 528
399,680 399,680
号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 586
1,918,465 1,918,465
号资产管理计划
财通基金－工商银行－恒增专享 6 号
2,398,082 2,398,082
资产管理计划
财通基金－工商银行－深圳中证金葵
399,680 399,680
花基金管理有限公司
财通基金－工商银行－富春定增 599
439,648 439,648
号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 669
879,297 879,297
号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 409
719,424 719,424
号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 408
719,424 719,424
号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 268
799,361 799,361
号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 266
239,808 239,808
号资产管理计划
财通基金－工商银行－恒增专享 7 号
2,238,210 2,238,210
资产管理计划
财通基金－工商银行－恒增优享 1 号
1,438,849 1,438,849
资产管理计划
财通基金－工商银行－财智定增 2 号
415,667 415,667
资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 670
1,438,849 1,438,849
号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 675
399,680 399,680
号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 671
239,808 239,808
号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 637
719,424 719,424
号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 410
719,424 719,424
号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春定增 553
799,361 799,361
号资产管理计划
财通基金－光大银行－西南证券股份
799,361 799,361
有限公司
财通基金－光大银行－富春定增 489
799,361 799,361
号资产管理计划
财通基金－光大银行－富春定增 576
399,680 399,680
号资产管理计划
财通基金－光大银行－睿鑫定增 1 号
559,552 559,552
资产管理计划
财通基金－光大银行－张忠义 159,872 159,872
财通基金－光大银行－富春定增 548
239,808 239,808
号资产管理计划
财通基金－光大银行－富春定增 547
479,616 479,616
号资产管理计划
财通基金－光大银行－睿鑫定增 2 号
559,552 559,552
资产管理计划
财通基金－光大银行－富春定增 595
559,552 559,552
号资产管理计划
财通基金－光大银行－富春定增 539
319,744 319,744
号资产管理计划
财通基金－光大银行－朱艳萍 159,872 159,872
财通基金－光大银行－富春定增 628
2,398,082 2,398,082
号资产管理计划
财通基金－光大银行－富春定增 608
1,598,721 1,598,721
号资产管理计划
财通基金－平安银行－郝慧 3,996,803 3,996,803
财通基金－兴业银行－财通定增 7 号
1,199,041 1,199,041
资产管理计划
财通基金－兴业银行－杭州厚德载富
959,233 959,233
财富管理有限公司
财通基金－上海银行－富春定增 350
799,361 799,361
号资产管理计划
财通基金－上海银行－富春定增 349
239,808 239,808
号资产管理计划
财通基金－上海银行－富春定增 353
879,297 879,297
号资产管理计划
财通基金－上海银行－富春定增 351
1,079,137 1,079,137
号资产管理计划
财通基金－招商银行－北京恒宇天泽
399,680 399,680
投资管理有限公司
财通基金－招商银行－广东辰阳投资
399,680 399,680
管理有限公司
财通基金－招商银行－财通基金－永
479,616 479,616
安定增 5 号资产管理计划
财通基金－招商银行－北京永安财富
1,199,041 1,199,041
投资基金管理有限公司
财通基金－宁波银行－财通基金－富
399,680 399,680
春甲秀 9 号资产管理计划
财通基金－宁波银行－西藏源乐晟资
159,872 159,872
产管理有限公司
财通基金－宁波银行－财通基金－至
13,908,873 13,908,873
尊宝 1 号资产管理计划
财通基金－宁波银行－烟台点金成川
479,616 479,616
投资中心（有限合伙）
财通基金－宁波银行－富春定增 706
5,195,843 5,195,843
号资产管理计划
财通基金－宁波银行－东方晨星 2 号
1,598,721 1,598,721
资产管理计划
财通基金－中国银行－财通基金－富
959,233 959,233
春中益定增 3 号资产管理计划
中欧盛世博
恩晋源 1 中欧盛世资产-民生银行-中欧盛世博
6 49,560,351 49,560,351
号资产管理 恩晋源 1 号资产管理计划
计划
合计 310,000,000 310,000,000
注：上述股东证券账户信息与山西证券《新增股份变动报告及上市公告书》、《关
于更正公司非公开发行股份的部分投资者持有数量的公告》（临 2016-028）相关
内容一致。
四、本次解除限售后公司的股本结构变化
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股）（+,-） 数量（股） 比例
一、限售流通股（或非流通
310,000,000 10.9590% -310,000,000 0 0%
股）
1、首发后个人类限售股 112,709,913 3.9845% -112,709,913 0 0%
2、首发后机构类限售股 197,290,087 6.9745% -197,290,087 0 0%
二、无限售流通股 2,518,725,153 89.0410% +310,000,000 2,828,725,153 100%
其中未托管股数
三、总股本 2,828,725,153 100% - 2,828,725,153 100%
五、保荐机构的结论性意见
经核查，中信建投证券认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中信建投证券对山西证券非公开发行限售股份解禁事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司非公
开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
王建设 王作维
中信建投证券股份有限公司
年 月 日